湖南郴电国际发展股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、本次会议无否决和修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
湖南郴电国际发展股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008 年11月14日在湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室召开，出席会议股东或股东代表5人,代表股份116,502,720股,占公司总股本的55.41%。公司董事、监事及高级管理人员及见证律师出席了会议，本次会议由公司董事长付国先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、提案审议情况
会议经过充分讨论，采用记名投票方式表决，会议审议通过如下议案：
（一）审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
1、修改公司章程第十三条
章程第十三条原为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力供应，水（火）电综合开发，国内外实业及其他各类投资业务，货物及技术进出口业务（国家禁止进出口的商品及技术除外），房屋及设施的出租及其融资租赁，提供小水电国际间交流、合作、信息咨询（不含中介）服务。
现修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：凭本企业《电力业务许可证》核定的范围从事电力业务（有效期至2028年7月31日）；法律法规允许的投资业务，货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；房屋及设施的租赁业务，提供小水电国际间交流合作、信息咨询（不含中介）服务。
2、修改公司章程第二十五条
章程第二十五条原为：公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购完成之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购完成之日起在180日内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当自收购完成之日起在1年内转让给本公司职工。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份予以注销的，应当向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记并予以公告。
现修改并增加一款为：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当依照上海证券交易所《股票上市规则（2008年修订版）》第十一章第六节“回购股份”所规定的条件、程序、时限和经股东大会决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购完成之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购完成之日起在180日内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当自收购完成之日起在1年内转让给本公司职工。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份予以注销的，应当向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记并予以公告。
3、修改公司章程第二十六条
章程第二十六条原为：公司的股份可以依法转让。
现修改并增加一款为：
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司有限售条件的股份上市转让的，依照上海证券交易所《股票上市规则（2008年修订版）》第五章第三节 “有限售条件的股份上市”规定的条件、程序、时限办理。
4、修改公司章程第三十八条
章程第三十八条原为：持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
现修改并增加一款为：
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，在出现下列情况时，应当自该事实发生当日，以书面方式及时通知公司：
（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）质押所持有的公司股权；
（三） 决定转让所持有的公司股权或其他可能导致所持公司股权发生转移的情况；
（四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；
（五）变更名称或经营范围及主营业务；
（六）发生合并、分立或进行重大资产重组；
（七）解散、破产、关闭、被接管；
（八）其他有可能影响公司股价异常波动的情况。
公司董事会对上述情况除按信息披露规定履行披露职责外，还应当自知悉上述情况之日起2个工作日内向公司住所地证监局报告。
5、修改公司章程第四十三条
章程第四十三条原为：公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应及时以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份予以冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定追回所侵占的公司资产。
现修改并增加一款为：
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其他关联方占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
公司应当采取相应措施以规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现公司控股股东及其他关联方侵占公司资产的情况时，公司董事会应及时以公司的名义向相关司法部门申请对控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份予以冻结或诉讼保全。凡控股股东及其他关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定向相关司法部门申请变现该股东持有的股份，以清偿或追回所侵占的公司资产。
公司建立“防止控股股东及其他关联方占用公司资产或资金”的相关责任追究机制，具体按照以下程序执行：
（一） 财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。
（二） 根据“占用即冻结”的机制，公司立即向相关司法部门申请办理股权冻结或财产保全。
（三） 董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（四） 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。
（五） 除不可抗力，若控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
6、修改公司章程第四十五条
章程第四十五条原为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 其他可能对公司的生产经营或资产安全产生重大影响的担保。
上述对外担保，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本条第二款列明的情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。但是，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
现修改并增加一款为
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；或者达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）其他可能对公司的生产经营或资产安全产生重大影响的担保。
（七） 上海证券交易所或本公司章程规定的其他担保。
上述对外担保，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本条第一款列明的情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议；本条第一款第（四）项担保，还应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
7、修改公司章程第八十三条
章程第八十三条原为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司应当及时报告监管部门和证券交易所并征求意见，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
现修改并增加二款为：
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东大会审议有关关联交易事项，除按照上海证券交易所《股票上市规则（2008年修订版》第十章第二节“关联交易的审议程序和披露”所规定的程序和事项处理原则执行外，还须依照下列关联关系股东的回避和表决程序进行：
（一）股东大会审议的某交易事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并就该关联交易事项自行提出回避和主动声明放弃表决权。
（二）关联股东未自行回避的和声明放弃表决权的，任何其他参加股东大会的非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避和放弃表决权的申请；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（五）就关联交易事项形成决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联交易事项的一切决议无效，应当按照上述程序重新进行审议和表决。
如某股东被其他非股东或股东代理人提出关联交易事项回避申请或请求时，被申请或请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出申请或请求其回避的股东的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并公告通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。
8、修改公司章程第八十六条
章程第八十六条原为：董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事（除独立董事）候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名；
（2）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名；
独立董事候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名；
（2）现任监事会提名；
（3）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名；
监事候选人的提名方式：
（1）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名；
（2）职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。
董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
股东大会董事、监事选聘程序在条件成熟和适宜时，逐步实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
现修改并增加三款为：
第八十六条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事（除独立董事）候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名；
（2）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名；
独立董事候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名；
（2）现任监事会提名；
（3）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名；
监事候选人的提名方式：
（1）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名；
（2）职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。
董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
股东大会董事、监事选聘程序在条件成熟和适宜时，逐步实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
9、修改公司章程第一百零八条
章程第一百零八条原为：
公司设立独立董事，有关独立董事的规定按照法律、行政法规及部门规章的相关规定和公司的有关独立董事制度执行。
现修改为：
第一百零八条 公司设立独立董事，有关独立董事的任职资格、职责、选聘及解聘的程序、时限等按照法律、行政法规及部门规章、规范性文件及股票上市规则和公司章程的相关规定及公司有关独立董事制度执行。
10、修改公司章程第一百一十条
章程第一百一十条原为：董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长3人。
现修改并增加一款为：
第一百一十条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。
董事会设董事长1人，副董事长2人。
11、修改公司章程第一百一十四条第二款第一项、第三款
章程第一百一十四条第二款第一项原为：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的50%；
现修改为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
章程第一百一十四条第三款原为：如果前述事项数额超过董事会的权限，则应提请公司股东大会审议批准；
现修改为：如果前述事项数额超过董事会的权限，则应提请公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上投票表决同意通过。
12、修改公司章程第一百三十二条第一款第九项
章程第一百三十二条第一款第九项原为：（九）提议召开董事会临时会议；
现修改为：
（九） 通过向公司三分之一以上的董事或者监事会提出召开董事会临时会议的建议；
13、修改公司章程第一百三十七条
章程第一百三十七条原为：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
有关董事会秘书人选的任职资格、专业知识、公共事务能力、职责、选聘程序等按照证券交易所上市规则的相关规定执行。
现修改并增加一款为：
第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
有关董事会秘书及证券事务代表的任职资格、专业知识、公共事务能力、职责、选聘及解聘程序和时限等按照上海证券交易所上市规则的相关规定执行。
14、修改公司章程第一百九十六条
章程第一百九十六条原为：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
现修改增加一款为：
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关联交易和关联人，是指依照上海证券交易所《股票上市规则（2008修订版）》第十章第一节“关联交易和关联人”所规定的情形。
表决结果：同意116,502,720股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
（二）审议通过了《公司募集资金管理制度》的修订稿；
表决结果：同意116,502,720股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
详情请见公司于2008年10月29日在上交所网站http://www.sse.com.cn的公告。
三、律师出具的法律意见
湖南佳境律师事务所罗维平律师到会见证本次股东大会并出具法律意见书，认为郴电国际2008年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司2008年第一次临时股东大会通过的有关决议真实、合法、有效。
四、备查文件
1、湖南郴电国际发展股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议；
2、湖南佳境律师事务所关于本次会议的法律意见书。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2008年11月14日