宁波杉杉股份有限公司六届董事会第九次会议决议公告暨2008年第二次临时股东大会的通知
宁波杉杉股份有限公司六届董事会第九次会议在2008年11月7日以书面形式发出会议通知，于2008年11月14日上午10时在上海浦东东方路985号一百杉杉大厦25楼会议室召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《宁波杉杉股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、关于为下属控股子公司中科廊坊科技谷有限公司向民生银行宁波分行申请一年期短期借款2000万元（转贷）提供担保的议案；
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
二、关于2009年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的议案；
根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《对外担保管理制度》规定，考虑到各控股的下属公司经营情况，公司董事会对下属控股子公司一年内的担保额度具体如下：
1、宁波杉杉博莱进出口有限公司不超过2000万元人民币；
2、宁波杰艾希服装有限公司不超过2000万元人民币；
3、中科廊坊科技谷有限公司不超过18000万元人民币；
4、宁波杉杉服装有限公司不超过14000万元人民币；
5、东莞杉杉电池有限公司不超过4000万元人民币；
6、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过12000万元人民币；
7、上海杉杉科技有限公司不超过6000万元人民币；
8、湖南杉杉新材料有限公司不超过18000万元人民币；
9、宁波新明达针织有限公司不超过16000万元人民币；
10、芜湖杉杉新明达制衣有限公司不超过2000万元人民币；
11、宁波明达针织有限公司不超过1000万元人民币；
12、宁波大榭开发区恒祥针织有限公司不超过1000万元人民币。
上述担保总额为96000万元，有效期为一年，有效期内授权董事会签署具体的担保文件。
该议案尚需提交公司股东大会通过。
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
三、关于申请发行公司债券的议案，具体内容如下：
1、发行主体：宁波杉杉股份有限公司；
2、发行规模：不超过人民币6亿元（含6亿元）；
3、债券期限：本次公司债券的期限为5-10年。最终期限提请股东大会授权董事会根据市场情况确定；
4、债券形式：实名制记账方式；
5、还本付息：利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还；
6、向股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司原有股东进行配售；
7、募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于改善公司债务结构或补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定；
8、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公司债券；
9、决议有效期：本次发行公司债券临时股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
该议案尚需提交公司股东大会通过。
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案，包括但不限于：
关于本次公司债券发行的授权事项
1、授权公司董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件；
2、授权公司董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率及其确定方式、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体申购办法、公司股东配售、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项；
3、授权公司董事会决定聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人；
4、授权公司董事会根据证券交易场所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
5、授权公司董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。
关于风险防范的授权事项
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会作出如下决议：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
上述授权有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案尚需提交公司股东大会通过。
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
五、关于《宁波杉杉股份有限公司就宁波证监局巡检发现问题的整改报告》的议案，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
六、关于召开2008年第二次临时股东大会的议案。
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
公司董事会定于2008年11月30日在宁波望春工业园区杉杉时尚产业园（云林中路238号）A座三楼会议室召开2008年第二次临时股东大会。具体内容如下：
（一）、召开会议基本情况：
1、会议召集人：宁波杉杉股份有限公司董事会
2、会议方式：本次会议采取现场方式举行
3、股东大会召开时间：2008年11月30日（星期日）上午9：00-12：00
4、召开地点：宁波望春工业园区杉杉时尚产业园（云林中路238号）A座三楼会议室
5、股权登记日：2008年11月28日（星期五）
（二）、会议审议事项
1、审议《关于2009年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的议案》
2、审议《关于申请发行公司债券的议案》
(1) 发行主体：宁波杉杉股份有限公司；
(2) 发行规模：不超过人民币6亿元（含6亿元）；
(3) 债券期限：本次公司债券的期限为5-10年。最终期限提请股东大会授权董事会根据市场情况确定；
(4) 债券形式：实名制记账方式；
(5) 还本付息：利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还；
(6) 向股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司原有股东进行配售；
(7) 募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于改善公司债务结构或补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定；
(8) 承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公司债券。
(9) 决议有效期：本次发行公司债券临时股东大会决议的有效期为自临时股东大会审议通过之日起24个月。
3、审议《关于授权董事会办理本次发行公司债券全部事宜的议案》
关于本次公司债券发行的授权事项
(1) 授权公司董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件；
(2) 授权公司董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率及其确定方式、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体申购办法、公司股东配售、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项；
(3) 授权公司董事会决定聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人；
(4) 授权公司董事会根据证券交易场所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
(5) 授权公司董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。
关于风险防范的授权事项
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会作出如下决议：
(1) 不向股东分配利润；
(2) 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4) 主要责任人不得调离。
上述授权有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
(三)、会议出席对象
1. 截止2008年11月28日（星期五）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；
2. 本公司董事、监事和高级管理人员；
3. 本公司聘请的中介机构代表。
(四)、会议参加方法
1、欲出席会议的股东或授权代理人请在会议前以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。
2、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。
(五)、联系方式
地址：宁波市望春工业园云林中路238号杉杉时尚产业园A座三楼证券部
联 系 人：陈莹、王俊宏
联系电话：0574-88208337
传 真：0574-88208375
邮政编码：315177
(六)、其他事项：
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此通知
附：授权委托书样本
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月十四日
附件： 授权委托书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席宁波杉杉股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(法人加盖公章)：
委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于2009年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的议案 | |||
| 2 | 关于申请发行公司债券的议案 | |||
| 2.1 | 发行主体 | |||
| 2.2 | 发行规模 | |||
| 2.3 | 债券期限 | |||
| 2.4 | 债券形式 | |||
| 2.5 | 还本付息 | |||
| 2.6 | 向股东配售安排 | |||
| 2.7 | 募集资金用途 | |||
| 2.8 | 承销方式 | |||
| 2.9 | 决议有效期 | |||
| 3 | 关于授权董事会办理本次发行公司债券全部事宜的议案 | |||
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托日期：
（此委托书格式复印件有效）