详式权益变动报告书

上市公司名称：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：轻纺城

股票代码：600790

信息披露义务人名称：绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司

注册地址：绍兴县柯桥金柯桥大道112号

通讯地址：绍兴县柯桥金柯桥大道112号

联系电话： 0575-84135581

签署日期： 2008年11月14日

声 明

（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在浙江中国轻纺城集团股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江中国轻纺城集团股份有限公司拥有权益；

（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司系一家国有独资有限责任公司，本次受让股份行为尚须获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会等有权部门的批准。

（五）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司

注册地址：绍兴县柯桥金柯桥大道112号

注册资本：2亿元人民币

法定代表人：潘兴祥

企业法人营业执照注册号：330621000002393

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投资开发；房地产开发；中国轻纺城市场的开发建设和经营管理；下设展览分公司。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）

营业期限：2003年7月2日—2013年6月22日

税务登记证号码：浙税联字330621751928352

股东：绍兴县国有资产投资经营有限公司

通讯地址：绍兴县柯桥金柯桥大道112号

联系电话：0575-84135581

二、信息披露义务人及实际控制人介绍

（一）信息披露义务人介绍

绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司于2003年7月由绍兴县国有资产投资经营有限公司全额出资组建。目前，开发公司注册资本2亿元。开发公司作为控股公司对下属市场开发建设、会展宣传、市政公用事业、城镇居民供水、工业及生活污水处理等子公司实行资产控股、参股、投资和管理。截至2008年9月30日，开发公司总资产为116.03亿元，净资产为67.10亿元，2008年1-9月实现净利润2.68亿元。

（二）控股股东和实际控制人介绍

绍兴县国有资产投资经营有限公司持有开发公司100%的股权，系开发公司的唯一股东。绍兴县国有资产投资经营有限公司成立于1997年8月21日，住所为柯桥鉴湖路29号，法定代表人为曹德祥，注册资本为8000万元人民币，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“对新建国有企业的投资、对国有老企业和中外合资（合作）经营企业中方国有的增资、临时性融资及贷款业务。经营范围中涉及许可证的项目凭证经营”，经营期限至2017年8月21日止。

（三）信息披露义务人产权结构

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（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况。

截至2008年9月30日，开发公司主要拥有19家全资及控股子公司，各子公司的基本情况如下表：

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（五）信息披露义务人最近三年一期财务简况

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注：1、上表中2008年9月的财务数据未经审计。

2、开发公司三年一期财务资料详见本报告书第十节。

（六）信息披露义务人最近五年受过处罚的情况

开发公司最近五年未受过行政处罚、刑事处罚。

（七）信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

开发公司最近五年无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（八）开发公司董事、监事、高级管理人员简要信息

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上述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）开发公司和绍兴县国有资产投资经营有限公司持有上市公司和金融机构的情况

截至本报告书签署日，开发公司和绍兴县国有资产投资经营有限公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，开发公司和绍兴县国有资产投资经营有限公司不存在直接或者间接持有境内外金融机构 5%以上权益的情况。

第三节 本次交易决定及目的

一、本次交易的目的

开发公司是一家从事轻纺产品专业及配套市场规划、建设、运营、管理的大型专业公司。多年来，开发公司按照绍兴县委、县政府提出的建设“国际纺织之都、现代商贸之城”的要求，始终致力于推进绍兴轻纺市场的建设和发展，为绍兴轻纺市场成为亚洲最大的轻纺产品交易中心起到了重要的作用。

目前，上市公司和开发公司旗下的轻纺市场均是绍兴轻纺市场的重要组成部分，但两者互不相关，各自经营。随着轻纺流通市场不断发展，上述市场分割的局面已不能适应行业未来发展的需要。为了更好地沿着集群化、现代化、国际化的方向进一步提升绍兴轻纺市场的整体竞争能力，绍兴轻纺市场必须在更高的起点上进行统筹规划和资源整合。通过本次交易，开发公司和上市公司将实现资源共享和优势互补，有利于充分发挥绍兴轻纺市场在国内外市场中已有的品牌优势、规模优势、专业优势和管理优势，并为合法、合规的利用资本市场做大做强绍兴轻纺市场奠定了坚实的基础。

二、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

在未来3个月内，开发公司无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。在开发公司行使对上市公司的股东权利后，将逐步把相关市场资源注入上市公司，做大做强做优轻纺市场业务。开发公司尚存在对轻纺城和自身的轻纺市场业务进行优化梳理的过程。因此，开发公司在未来12个月内是否继续增持上市公司股份存在较大不确定性。

三、做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间

（一）2008年11月10日，精功控股召开董事会并做出决议，同意转让其持有的轻纺城9680万股股份。

（二）2008年11月10日，精功控股召开股东会并做出决议，同意上述转让事项。

（三）2008年11月11日，开发公司召开董事会并做出决议，同意受让精功控股持有的轻纺城9680万股股份。

（四）2008年11月11日，开发公司与精功控股签署《绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司以协议方式收购浙江中国轻纺城集团股份有限公司之协议书》。

（五）本次交易尚须获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会等有权部门的批准。

第四节 收购方式

一、本次交易前后开发公司持有上市公司股份的情况

在开发公司和精功控股签署《收购协议书》前，开发公司没有持有任何轻纺城的股份。2008年11月11日，开发公司、精功控股签署了《收购协议书》。根据该项《收购协议书》的约定，开发公司拟受让精功控股持有的轻纺城9680万股股份，占轻纺城股份总数的15.64%，成为轻纺城第一大股东。由于转让标的存在质押、股份锁定情况，暂时无法办理过户手续，双方约定自《收购协议书》生效之日起将转让标的9,680 万股股份（占轻纺城股份总数的15.64%）所对应的股东权利由开发公司享有（包括红利分配权、表决权等在内的所有股东权利），并将精功控股剩余64,798,909 股股份（占轻纺城股份总数的10.48%）所享有的股东大会召集权、表决权、董事推荐权等均由精功控股授权予开发公司行使（开发公司需对相关议案进行回避表决的情况除外），两者合计为161,598,909股股份，占轻纺城股份总数的26.12%。双方在符合有关规定或证券交易所安排之日起十个工作日内完成转让标的的过户登记手续。

二、《收购协议书》主要内容

2008年11月11日，开发公司、精功控股签署了《收购协议书》，协议主要内容如下：

（一）协议双方名称

收购方：绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司

开发公司系一家依据《中华人民共和国公司法》在浙江省绍兴县合法成立并有效存续的国有独资有限责任公司，现持有绍兴县工商行政管理局颁发的注册号为330621000002393的《企业法人营业执照》。住所为柯桥金柯桥大道112号，法定代表人为潘兴祥。

转让方：浙江精功控股有限公司

精功控股系一家依据《中华人民共和国公司法》在浙江省绍兴县合法成立并有效存续的有限责任公司，现持有绍兴县工商行政管理局颁发的注册号为330621000042279的《企业法人营业执照》。住所为绍兴县柯桥，法定代表人为金建顺。

（二）股份转让标的及价格

1、股份转让标的为精功控股所持有的轻纺城9,680万股股份（占“轻纺城”股份总数的15.64%）。

2、转让价格为每股人民币3.6元，转让总价款为人民币34,848万元（大写：叁亿肆仟捌佰肆拾捌万元）。

（三）转让款的支付方式

1、在协议生效后的十个工作日内，开发公司将首期股份转让价款人民币2亿元（大写：贰亿元）支付至精功控股指定的银行账户。

2、自精功控股按照协议将转让标的质押给开发公司并办理完毕相关质押手续之日起的十个工作日内，开发公司将剩余股份转让价款余款14,848万元（大写：壹亿肆仟捌佰肆拾捌万元）支付至精功控股的指定账户。

（四）股份质押

开发公司将首期收购价款人民币2亿元（大写：贰亿元）支付给精功控股之日起十个工作日内，精功控股应将所持“轻纺城”9,680万股的股份质押给开发公司，并完成登记。

（五）轻纺城对精功控股及其关联公司担保的解除及责任承担

1、截止协议签署之日，“轻纺城”为会稽山绍兴酒股份有限公司担保人民币3.71亿元（大写：叁亿柒仟壹佰万元），精功控股承诺，自本协议签署之日起六个月内，由其负责解除该等担保，并不得给“轻纺城”造成相关损害结果。

2、如果“轻纺城”因上述担保承担了任何还款或赔偿责任，则精功控股承诺将以现金方式对“轻纺城”进行相应赔偿或补偿。

（六）关于股权分置改革利润承诺事宜

1、由于“轻纺城”2006年股权分置改革时精功集团有限公司承诺：如果2008年“轻纺城”净利润达不到1.5亿元，则精功集团将追送5,000万元给无限售条件的流通股股东。本协议双方确认，该等股改承诺的责任及义务仍由精功集团有限公司承担，与收购方开发公司无关。精功控股对此承担连带责任。

2、如果上述追送5,000万元的责任因任何原因先由开发公司承担时，开发公司有权在支付该等款项后的三十日内向精功控股追偿。

（七）关于转让标的过户

由于“轻纺城”股权分置改革时精功控股做出承诺“在2008 年年报公告日前不上市交易或者转让，自2008 年年报公告日之日起的十二个月内不上市交易或者转让”，因此，双方一致同意在符合有关规定或证券交易所安排之日起十个工作日内完成转让标的的过户登记手续，届时，双方应当提供相关法律文件及其他手续。

（八）关于股东权利的享有和行使

1、精功控股和开发公司一致同意，自协议生效之日起，转让标的9,680 万股股份（占“轻纺城”股份总数的15.64%）所对应的股东权利由开发公司享有，该等权利包括红利分配权、表决权等在内的所有股东权利。

2、转让标的股份过户完成前，开发公司享有的股东所有权利（包括但不限于股份处置权利、股东大会召集权、表决权、董事推荐权等）由精功控股授权予开发公司行使，或开发公司委派的人员代为行使，但应当遵守法律、法规及交易所相关规定的要求。

3、转让标的股份过户完成前，开发公司应获得的红利如由精功控股收取的，则精功控股应在收取后即将该等红利支付给开发公司。

4、在过渡期内，如果“轻纺城”进行红股、转增股、现金红利等分配时，转让标的对应的红股、转增股、现金红利等权益由开发公司享有，办理股份过户手续时，精功控股应一并将该等转增股份无偿过户和/或支付给开发公司。

5、如果相关分红方案的股权登记日在过渡期内但在过渡期结束时该分红方案尚未实施的，精功控股在标的股份过户至开发公司后，仍有义务在分红方案实施后的十个工作日内，将其基于转让标的而获得的红股、转增股、现金红利（如有）一并过户和/或支付给开发公司。

6、开发公司行使上述相关股东权利过程中，应当遵守有关法律、法规、规章及上海证券交易所的相关规定，不得损害“轻纺城”及其他股东的利益。

（九）关于剩余股份的转让及权利行使

1、精功控股同意并承诺，在过渡期内，其对于持有的剩余64,798,909 股股份进行转让等处置时应事先取得开发公司的同意；否则，精功控股不得进行相关股份转让。

2、精功控股同意并承诺，在过渡期内，其对于持有的剩余64,798,909 股股份所享有的股东大会召集权、表决权、董事推荐权等均由精功控股授权予开发公司行使，或开发公司委派的人员代为行使。

3、过渡期内涉及“轻纺城”与开发公司（含其子公司）之间发生关联交易时，开发公司须回避相关股东大会的表决，则该等事项的表决权仍由精功控股行使。

(十) 生效条件

协议经双方法定代表人签署、并自开发公司决策机构批准后生效。

三、本次交易的相关部门批准

绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司系一家国有独资有限责任公司，本次交易尚须获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会等有权部门的批准。

第五节 资金来源

一、资金总额及资金来源

本次交易的资金总额为人民币34,848万元，所需资金全部来源于开发公司的自有资金。

二、资金支付方式

详见本报告书第四节相关条款的描述。

三、资金来源的声明

开发公司声明，本次交易的资金全部来源于开发公司的自有资金，未直接或者间接来源于轻纺城及其关联方，也没有与轻纺城进行资产置换或者其他交易获取资金。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对轻纺城主营业务重大改变或调整计划

在开发公司行使对上市公司的股东权利后，在未来3个月内无资产注入计划，但开发公司今后将逐步把相关市场资源注入上市公司，做大做强做优轻纺市场业务，不会对轻纺城主营业务进行重大改变。

二、未来12个月内对轻纺城资产、业务进行处置的计划

在开发公司行使对上市公司的股东权利后，开发公司将对轻纺城现有业务和对外投资进行优化。在上述工作完成后，将整合市场有效资源，继续做大做强轻纺市场业务，目前尚无明确的时间表，预计在未来三个月内无对轻纺城资产、业务处置计划，但未来12个月内是否对轻纺城资产、业务进行处置存在一定的不确定性。

三、对轻纺城现任董事、监事、高级管理人员的变更计划

开发公司行使对上市公司的股东权利后，将根据实际工作的需要对轻纺城现任董事、监事、高级管理人员进行适当调整。

四、对轻纺城公司章程进行修改的计划

开发公司并无对轻纺城公司章程进行修改的计划。

五、对轻纺城公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

开发公司并无对轻纺城现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、对轻纺城分红政策作出重大变动的计划

开发公司并无对轻纺城分红政策作出重大变动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

开发公司没有对轻纺城业务和组织结构进行重大调整的计划。

除本报告书已披露的事项外，开发公司并无其他对轻纺城有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次交易对轻纺城独立性的影响

本次交易完成后，轻纺城作为独立运营的上市公司，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织结构独立和财务独立。本次交易对于轻纺城的经营独立性并无实质性影响，本次权益变动完成后，轻纺城仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。

二、与轻纺城的关联交易关系及规范措施

（一）关于关联交易有关情况的说明

开发公司（含其子公司）负责绍兴县的原水供应、中心城区的排水、工业及生活用水的处理等业务，开发公司（含其子公司）与轻纺城（含其子公司）在水资源供应及使用方面存在关联交易，未来亦将在上述领域不可避免的和轻纺城发生持续的关联交易。

（二）规范关联交易的措施

本次权益变动完成后，对于开发公司与轻纺城之间的可能发生的关联交易，为保证关联交易的公允性，开发公司承诺：

“1、不利用开发公司控制地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予开发公司优于市场第三方的权利；

2、不利用对上市公司控制地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；

3、将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；

4、保证不会以侵占上市公司利益为目的，与上市公司之间开展显失公平的关联交易。

5、就开发公司与上市公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司按照《上市规则》和《公司章程》的相关要求，规范关联交易决策程序，履行严格的信息披露义务，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害开发公司和轻纺城的利益，也不损害双方股东的合法权益，接受市场投资者监督和监管部门的监管。”

三、与轻纺城的同业竞争及规范措施

（一）关于同业竞争情况的说明

轻纺城主要从事市场开发建设、市场租赁、市场物业管理、物流、黄酒、矿产品、房地产开发和销售。开发公司主要从事中国轻纺城市场的开发建设、经营管理和相关基础设施的建设与管理业务。开发公司与轻纺城存在相同或相似业务的领域主要集中在市场开发建设、租赁管理领域。

开发公司实际控制人绍兴县国有资产投资经营有限公司除投资开发公司外，其他所投资的业务与轻纺城所从事的业务不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为有效避免同业竞争，开发公司特作出承诺，其承诺主要内容如下：

“1、本公司不利用对轻纺城的控股地位进行损害轻纺城及轻纺城其他股东合法权益的经营活动。

2、本公司除行使正常的股东权利外，不干涉轻纺城的经营管理，不出现本公司除董事以外人员兼任轻纺城高级管理人员情况（包括但不限于：经理、副经理、董事会秘书及财务管理人员）。

3、在本公司行使股东权利后，在未来3个月内无资产注入计划，但开发公司今后将逐步把相关市场资源注入上市公司，做大做强做优轻纺市场业务。

4、如本公司有意出售自身持有的任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权，轻纺城享有优先购买权；本公司保证在出售或转让任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权时，向轻纺城提供不逊于本公司向任何独立第三方提供的商业条件。

5、本公司承诺将给予轻纺城及其下属企业与本公司其他下属企业同等待遇，避免损害轻纺城及其下属企业利益。”

根据上述承诺，开发公司已采取必要及可能的措施来避免开发公司与轻纺城之间发生任何有违市场原则的不公平竞争。

第八节 与轻纺城之间的重大交易

一、与轻纺城之间的交易

开发公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在与轻纺城及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于轻纺城最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与轻纺城的董事、监事、高级管理人员之间的交易

开发公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在与轻纺城的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的轻纺城董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

开发公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在对拟更换的轻纺城董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对轻纺城有重大影响的合同、默契或安排

开发公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在对轻纺城有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、开发公司前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日起前6个月内，开发公司无通过证券交易所买卖轻纺城挂牌交易股份的行为。

二、开发公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况

经开发公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，在本报告书签署之日起前6个月内，开发公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无买卖轻纺城挂牌交易股份的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、开发公司财务审计情况及财务报表的审计意见

北京兴华会计师事务所对开发公司财务报表，包括2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日、2007 年12 月31日的资产负债表及合并资产负债表和2005 年度、2006 年度、2007 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了(2008 )京会兴审字第2-7-003 号标准无保留意见《审计报告》。

北京兴华会计师事务所认为：“贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2005 年 12 月31 日、2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的财务状况和2005 年度、2006 年度、2007 年度的经营成果以及现金流量。”

二、开发公司采用的会计制度及主要会计政策

根据绍兴县国有资产投资经营有限公司《关于将绍兴县水务集团有限公司等公司的国有股权划入绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司的请示》（绍县国投【2008】2 号）和绍兴县人民政府《关于同意将绍兴县水务集团有限公司等公司的国有股权划入绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司的批复》（绍县政函【2008】46 号）文件，绍兴县交通投资有限公司68.75%的国有股权和绍兴县城市建设投资开发有限公司及绍兴县水务集团有限公司100%的国有股权划入开发公司，并作为开发公司的子企业，相关股权划转程序已于2008 年9 月10 日已经完成，并已办理完工商变更登记。为保持财务报表数据披露口径的一致性以及财务会计信息的有用性，本报告书中开发公司的财务资料系在假设上述三家控股子企业与开发公司的投资行为在2005年1 月1 日前即已成立并将其在2005 年度纳入合并范围的条件下，按照旧企业会计准则编制的财务报表。

三、关于最近一个会计年度财务报告的重大变动情况

根据上述会计报表编制方法，截止本报告书签署之日，开发公司的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告没有重大变动。

四、开发公司最近三年一期财务报表

（一）合并资产负债表

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（二）合并利润及利润分配表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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第十一节 其他重大事项

一、本次交易已经开发公司董事会和精功控股股东会审议通过。

二、2008 年4 月，浙江中国轻纺城集团股份有限公司与会稽山绍兴酒股份有限公司签订了《资产转让协议》，轻纺城将其所属的绍兴东风酒厂的部分土地、房屋等固定资产以29,890,625.00元转让给会稽山绍兴酒股份有限公司。根据《资产转让协议》约定，受让方于协议生效之日起30 日前向出让方支付资产转让款1,500 万元，余款由受让方于2008 年底前支付给出让方。根据上述付款安排，会稽山绍兴酒股份有限公司目前尚未向轻纺城支付的款项金额为14,890,625.00元。

三、截至本报告书签署日，除本报告已披露事项外，本次交易不存在与本次交易有关的应当披露的其他重大事项。

第十二节 备查文件

1、收购人与出让方的股权转让协议（含附件）

2、收购人董事会关于本次收购股权的决议

3、关于本次交易开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明

4、收购人的工商营业执照正副本

5、收购人的税务登记证复印件

6、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

7、收购人关于收购资金来源的声明

8、收购人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生交易的情况说明

9、收购人的控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明

10、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属、所聘请的专业机构及相关人员在报告日前六个月内买卖上市公司股份的说明

11、收购人关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺

12、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明

13、收购人最近三年经审计财务会计报告及最近一期财务数据

14、财务顾问核查意见

15、法律意见书

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司

法定代表人（或授权代表）：潘兴祥

签署日期：2008年11月14日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人签名： 刘红    郑维雄

财务顾问协办人签名：王力斌

法定代表人或授权代表签名：潘鑫军

东方证券股份有限公司

2008年11月14日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任

经办律师签名：

许平文 赵玉刚

律师事务所负责人签名：

陈文君

上海市广发律师事务所

2008年11月14日

附表

详式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按 “是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按 “无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。

信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司

法定代表人（或授权代表）：潘兴祥

签署日期：2008年11月14日

证券代码：600790 证券简称：轻纺城 公告编号：临2008－038

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

公司股票连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计达20%。

经核查，公司及控股股东不存在应披露未披露的信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

2008年11月12日、2008年11月13日、2008年11月14日，公司股票交易连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

2008年11月12日，公司董事会披露了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司实际控制人变更的提示性公告》（临2008-036），本公司控股股东浙江精功控股有限公司（以下简称“精功控股”）将持有的本公司股权96,800,000股（占本公司总股本的15.64%）以每股3.6元人民币的价格转让给国有全资公司绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称“开发公司”），转让总价为人民币34,848万元，开发公司将成为本公司的实际控制人，上述转让事项尚在办理之中；同日，公司董事会披露了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司公告》（临2008-037），公告中披露了开发公司致函本公司董事会的函：在开发公司行使本公司股东权利后，在未来3个月内无资产注入计划，但开发公司今后将逐步把相关市场资源注入上市公司，做大做强做优轻纺市场业务。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

本公司董事会确认，除前述第二部分涉及的已披露事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

四、上市公司认为必要的风险提示

公司董事会郑重提醒广大投资者仔细阅读公司的历次公告，注意投资风险，理性投资。《中国证券报》、《上海证券报》 为公司指定的信息披露报纸，公司将按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

2008年11月17日

信息披露义务人、开发公司、收购人	指	绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
精功控股	指	浙江精功控股有限公司
轻纺城、上市公司	指	浙江中国轻纺城集团股份有限公司
精功集团	指	精功集团有限公司
本报告书	指	浙江中国轻纺城集团股份有限公司详式权益变动报告书
本次交易	指	开发公司拟以协议方式收购精功控股持有的轻纺城9680万股股份的行为
《收购协议书》	指	开发公司与精功控股于2008年11月11日签署的《绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司以协议方式收购浙江中国轻纺城集团股份有限公司之协议书》及其附件
转让标的	指	《收购协议书》中约定的精功控股拟转让予开发公司的轻纺城9680万股股份，该股份占轻纺城总股本的比例为15.64%。
交易所、证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

序号	关联企业名称	主营业务范围	关联关系	注册资本 （万元）	直接/间接持股比例
1	绍兴县中国轻纺城东升路市场有限公司	市场房屋租赁	子公司	5,000	100%
2	绍兴县中国轻纺城服装服饰市场开发经营有限公司	市场房屋租赁（正在招商，还未营业）	子公司	5,000	100%
3	绍兴县中国轻纺城展会有限公司	会展宣传、展览设计与制作	子公司	50	100%
4	绍兴县中国轻纺城北联托运市场有限责任公司	房屋出租，停车服务、运输、搬运装卸	子公司	550	100%
5	浙江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司	市场房屋租赁	子公司	1,000	55%
6	绍兴县中国轻纺城西市场物业管理有限公司	市场内物业管理、停车、装卸服务	子公司	50	50%
7	绍兴县中国轻纺城东门纺织品市场有限公司	市场营业房招租、招商、市场物业管理	子公司	50	51%
8	绍兴县中国轻纺城柯北坯布市场开发经营有限公司	坯布市场建设经营、房屋租赁、经销坯布及辅料（未营业）	子公司	4,000	50.5%
9	绍兴县中国轻纺城柯东仓储有限公司	仓储房屋出租、停车、物业管理、装卸仓储	子公司	5,000	60%
10	绍兴县交通投资有限公司	交通道路投资	子公司	8,000	68.75%
11	绍兴县水务集团有限公司	实业投资、饮用水源开发、供排水管理	子公司	30,000	100%
12	绍兴县城市建设投资开发有限公司	城市基础设施、重大公益项目投资、开发	子公司	18,680	100%
13	绍兴县柯桥中国纺织指数信息有限公司	纺织指数数据采集、编制、发布	子公司	50	100%
14	绍兴水处理发展有限公司	污水治理；环保工程、维修安装；环保设备销售	孙公司	12,727	60%
15	绍兴县供水有限公司	供水工程建设和运行管理；给排水管道安装、维修	孙公司	10,000	100%
16	绍兴县排水有限公司	排水工程建设和运行管理，承接排水工程的施工、安装、维修	孙公司	10,000	100%
17	绍兴县滨海供水有限公司	自来水（工业用水、转供小舜江自来水）、给排水管道安装维修	曾孙公司	800	100%
18	绍兴县瓜渚湖综合开发有限公司	瓜渚湖园林绿化、投资与经营管理、绿化养护	孙公司	1,280	47%
19	绍兴蓝天环保发展有限公司	水处理剂生产和销售、污水处理工艺开发与研究、环保设备生产与销售	孙公司	200	20%

项目	2008年9月30日/2008年1-9月	2007年12月31日/2007年度	2006年12月31日/2006年度	2005年12月31日/2005年度
总资产（万元）	1,160,334.21	1,029,476.86	847,990.89	635,557.11
净资产（万元）	671,045.60	513,442.39	429,554.20	280,564.94
主营业务收入 （万元）	47,100.88	72,044.98	49,566.36	15,541.96
净利润（万元）	26,849.92	26,025.76	16,410.62	1,023.88
全面摊薄净资产收益率（％）	4.00	5.07	3.82	0.36
资产负债率（％）	42.17	44.13	44.93	52.02

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
潘兴祥	董事长、总经理	中国	绍兴	否
周俭	董事	中国	绍兴	否
周瑛	董事、财务负责人	中国	绍兴	否
徐秀云	监事会主席	中国	绍兴	否
周美娟	监事	中国	绍兴	否
朱伊萍	监事	中国	绍兴	否

资产	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动资产：
货币资金	977,023,298.17	910,220,411.79	1,052,566,701.58	949,682,601.99
短期投资	57,000,000.00	2,696,671.27	1,049,008.94
应收票据			45,000,000.00	510,000.00
应收股利
应收利息
应收账款	22,331,337.24	13,822,845.70	12,484,882.55	9,508,966.29
其他应收款	429,598,443.37	394,509,722.52	330,907,203.02	226,189,608.36
预付账款	1,524,168,094.04	20,796,045.73	7,461,992.68	30,868,894.12
应收补贴款
存货	2,028,412,734.07	15,993,942.73	26,028,656.07	9,609,950.48
待摊费用	4,156,984.01	3,698,202.14	4,747,833.21	4,444,688.21
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	5,042,690,890.90	1,361,737,841.88	1,480,246,278.05	1,230,814,709.45
长期投资：
长期股权投资	454,898,582.63	991,935,088.09	717,306,866.54	350,340,268.45
长期债权投资
合并价差
长期投资合计	454,898,582.63	991,935,088.09	717,306,866.54	350,340,268.45
固定资产：
固定资产原价	1,854,772,101.05	1,903,454,393.60	1,849,413,616.08	1,673,772,371.57
减：累计折旧	529,313,351.38	630,411,650.71	496,488,011.25	362,529,639.22
固定资产净值	1,325,458,749.67	1,273,042,742.89	1,352,925,604.83	1,311,242,732.35
减：固定资产减值准备
固定资产净额	1,325,458,749.67	1,273,042,742.89	1,352,925,604.83	1,311,242,732.35
工程物资	1,255,656.41	1,240,756.41	1,681,941.93	6,455,772.68
在建工程	4,582,139,187.45	6,434,011,788.23	4,690,610,498.69	3,441,395,202.40
固定资产清理	1,835,954.96		25,967.18
固定资产合计	5,910,689,548.49	7,708,295,287.53	6,045,244,012.63	4,759,093,707.43
无形资产及其他资产：
无形资产	191,541,657.05	222,304,002.91	226,982,700.68	10,884,639.84
长期待摊费用	3,169,850.00	10,496,338.98	10,129,043.72	4,437,790.00
其他长期资产	351,534.94
无形资产及递延资产合计	195,063,041.99	232,800,341.89	237,111,744.40	15,322,429.84
递延税项：
递延税款借项
资产总计	11,603,342,064.01	10,294,768,559.39	8,479,908,901.62	6,355,571,115.17
流动负债：
短期借款	1,212,900,000.00	849,900,000.00	660,500,000.00	589,400,000.00
应付票据	30,000,000.00	4,000,000.00	350,000,000.00	180,000,000.00
应付账款	87,359,765.85	232,957,524.46	219,957,767.65	104,474,012.99
预收账款	12,037,321.40	15,725,414.52	10,872,799.00	2,077,835.48
应付工资	475,795.73	6,423,575.66	6,693,421.60	6,030,345.71
应付福利费	-902,490.34	270,095.93	722,748.38	197,052.63
应付股利			2,275,000.00
应交税金	9,738,410.72	16,400,115.45	20,313,468.12	810,710.26
其他应交款	3,702,775.81	2,312,728.82	2,334,387.81	638,390.64
其他应付款	186,823,052.66	624,701,781.08	227,938,007.48	177,171,598.44
预提费用	6,676,596.35	5,467,091.35	4,198,791.87	776,085.18
预计负债
一年内到期的长期负债	2,000,000.00	442,000,000.00	149,500,000.00	444,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	1,550,811,228.18	2,200,158,327.27	1,655,306,391.91	1,505,576,031.33
长期负债：
长期借款	3,102,147,000.00	2,150,372,000.00	2,010,622,000.00	1,667,872,000.00
应付债券
长期应付款	38,193,459.28	58,967,969.08	58,967,969.08	39,193,459.28
专项应付款	201,369,957.07	134,053,592.62	85,074,216.73	93,464,634.00
其他长期负债	364,390.94
长期负债合计	3,342,074,807.29	2,343,393,561.70	2,154,664,185.81	1,800,530,093.28
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	4,892,886,035.47	4,543,551,888.97	3,809,970,577.72	3,306,106,124.61
少数股东权益		616,792,739.59	374,396,370.10	243,815,633.72
股东权益：
股本（实收资本）	466,800,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	6,090,686,940.55	4,501,842,160.69	3,923,515,734.27	2,801,596,289.75
盈余公积	39,358,515.16	121,769,075.37	68,766,081.55	23,754,847.15
其中：公益金				5,853,004.12
未分配利润	580,410,572.83	311,300,667.12	104,168,550.97	-29,307,889.28
未确认的投资损失		-487,972.35	-908,412.99	-393,890.78
股东权益合计	6,710,456,028.54	5,134,423,930.83	4,295,541,953.80	2,805,649,356.84
负债及股东权益合计	11,603,342,064.01	10,294,768,559.39	8,479,908,901.62	6,355,571,115.17

项目	2008年度1-9月	2007年度	2006年度	2005年度
一、主营业务收入	471,008,804.45	720,449,759.08	495,663,626.39	155,419,564.97
减：主营业务成本	400,051,033.04	609,723,646.70	396,472,549.72	189,696,298.72
主营业务税金及附加	10,518,616.38	17,378,984.22	10,209,324.63	298,519.34
二、主营业务利润	60,439,155.03	93,347,128.16	88,981,752.04	-34,575,253.09
加：其他业务利润	12,604,926.55	23,255,831.14	23,700,304.98	4,715,116.55
减：营业费用		420,824.79
管理费用	64,254,322.62	131,950,166.55	78,876,764.33	52,299,540.69
财务费用	29,366,216.35	32,875,796.20	35,041,638.87	27,011,786.99
三、营业利润	-20,576,457.39	-48,643,828.24	-1,236,346.18	-109,171,464.22
加：投资收益	247,333.65	44,029,042.38	11,468,482.31	-13,623,780.17
补贴收入	291,275,000.00	384,055,492.00	231,851,957.00	128,284,338.69
营业外收入	1,225,566.61	7,896,544.25	1,809,194.59	2,425,897.04
减：营业外支出	3,672,239.05	2,905,172.64	808,760.68	2,681,831.88
四、利润总额	268,499,203.82	384,432,077.75	243,084,527.04	5,233,159.46
减：所得税		7,705,991.94	9,322,879.38	19,370.64
少数股东当期损益		116,048,041.82	70,169,972.72	-4,631,148.70
加：未确认的投资损失		-420,440.64	514,522.21	393,890.78
五、净利润	268,499,203.82	260,257,603.35	164,106,197.15	10,238,828.30
加：年初未分配利润	311,911,369.01	104,168,550.97	-29,307,889.28	-34,701,851.96
其他转入数		-122,493.38	-17,761.95	-42,457.12
六、可分配利润	580,410,572.83	364,303,660.94	134,780,545.92	-24,505,480.78
减：提取法定盈余公积		53,002,993.82	30,611,994.95	3,201,605.67
提取法定公益金				1,600,802.83
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
未分配利润转增股本
七、可供股东分配利润	580,410,572.83	311,300,667.12	104,168,550.97	-29,307,889.28
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润	580,410,572.83	311,300,667.12	104,168,550.97	-29,307,889.28

项目	2008年1-9月	2007年度	2006年度	2005年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	472,564,473.54	782,859,246.04	539,183,064.40	255,546,787.67
收取的税费返还	0.00
收到的其他与经营活动有关的现金	632,436,720.45	995,272,076.46	1,142,109,834.46	267,265,328.55
现金流入小计	1,105,001,193.99	1,778,131,322.50	1,681,292,898.86	522,812,116.22
购买商品、接受劳务支付的现金	285,714,329.53	480,763,197.91	319,538,233.81	143,215,262.31
支付给职工以及为职工支付的现金	24,475,795.73	33,659,435.42	37,041,478.93	24,145,213.91
支付的各项税费	33,992,733.34	45,515,884.41	18,713,823.20	4,795,855.51
支付的其他与经营活动有关的现金	678,324,566.89	902,190,555.19	733,531,384.44	240,130,609.00
现金流出小计	1,022,507,425.49	1,462,129,072.93	1,108,824,920.38	412,286,940.73
经营活动产生的现金流量净额	82,493,768.50	316,002,249.57	572,467,978.48	110,525,175.49
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金	536,146,872.49	54,206,161.61	5,103,797.86	11,584,000.00
取得投资收益所收到的现金		2,084,405.91	1,340,890.42	15,066.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	48,682,292.55	14,484,198.50	608,821.03	289,611,424.37
收到的其他与投资活动有关的现金		956,376,283.55	1,265,681,429.96	1,020,178,988.97
现金流入小计	584,829,165.04	1,027,151,049.57	1,272,734,939.27	1,321,389,479.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	3,465,432,671.45	2,052,863,791.43	1,334,053,403.90	1,279,745,031.91
投资所支付的现金	0.00	176,553,823.94	496,082,362.71	400,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	86,988,401.16	339,467,445.99	601,389,377.52	662,249,573.55
现金流出小计	3,552,421,072.61	2,568,885,061.36	2,431,525,144.13	1,942,394,605.46
投资活动产生的现金流量净额	-2,967,591,907.57	-1,541,734,011.79	-1,158,790,204.86	-621,005,125.91
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金	1,590,219,779.86		110,000,000.00	105,277,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到现金
借款所收到的现金	1,361,681,245.59	2,064,323,930.92	1,478,630,000.00	1,279,075,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金		455,532,414.17	566,287,101.14	630,973,949.66
现金流入小计	2,951,901,025.45	2,519,856,345.09	2,154,917,101.14	2,015,325,949.66
偿还债务所支付的现金		1,328,928,021.99	1,211,304,934.26	959,075,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		118,563,577.43	103,084,674.08	86,480,061.14
支付的其他与筹资活动有关的现金		32,331,610.91	105,782,157.89	97,784,820.20
现金流出小计		1,479,823,210.33	1,420,171,766.23	1,143,339,881.34
筹资活动产生的现金流量净额	2,951,901,025.45	1,040,033,134.76	734,745,334.91	871,986,068.32
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	66,802,886.38	-185,698,627.46	148,423,108.53	361,506,117.90

基本情况
上市公司名称	浙江中国轻纺城集团股份有限公司						上市公司所在地	浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦
股票简称	轻纺城						股票代码	600790
信息披露义务人名称	绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司						信息披露义务人注册地	绍兴县柯桥金柯桥大道112号
拥有权益的股份数量变化	增加□√ 不变，但持股人发生变化□						有无一致行动人	有□ 无□√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否□√						信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否□√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上	是□ 否□√						信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□ 否□√
权益变动方式（可多选）	继承 □         赠与 □ 其他 □         （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0股                    持股比例： 0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 161,598,909股     变动比例：26.12%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□√ 否□
与上市公司之间是否存在同业竞争	是□√ 否□
信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持
	是	□	否	□	说明：在未来3个月内，开发公司无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。在开发公司行使对上市公司的股东权利后，将逐步把相关市场资源注入上市公司，做大做强做优轻纺市场业务。开发公司尚存在对轻纺城和自身的轻纺市场业务进行优化梳理的过程。因此，开发公司在未来12个月内是否继续增持上市公司股份存在较大不确定性。
信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是	□	否	□√
是否存在《收购办
法》第六条规定的	是	□	否	□√
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要	是	□	否	□√ 说明：不适用
求的文件
是否已充分披露资金来源	是	□√	否	□
是否披露后续计划	是	□√	否	□
是否聘请财务顾问	是	□√	否	□
本次权益变动是						说明：本次股份受让尚须获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会等有权机构批复。
否需取得批准及	是	□√	否	□
批准进展情况
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是	□	否	□√