转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告暨关于召开2008年
第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2008年11月15日在公司三楼会议室召开。本次会议应到董事10人，全体董事出席了会议，会议由董事长谢绍颖先生主持，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。会议经审议表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的补充议案》
1、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）。
公司拟通过向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式购买皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债（以下简称“标的资产”）。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第12027号《审计报告》及安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2008)第165号《资产评估报告书》（审计、评估基准日为2008年7月31日），标的资产账面净资产值为156,859.10万元，评估值为306,748.65万元。评估结果经安徽省国资委皖国资产权函[2008]650号文核准。
公司向皖北煤电集团非公开发行股票11,200万股，作为支付收购标的资产部分对价，计153,552万元，约占标的资产收购价款总额的50%。
在公司向皖北煤电集团发行股份购买资产获得中国证监会核准后，将实施标的资产过户移交、债务转移手续，同时按规定办理向皖北煤电集团发行股份事宜；收购价款的其余部分153,196.65万元在支付前形成公司对皖北煤电集团的负债，公司通过向不超过十家特定对象（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票不超过12,400万股，以募集的现金支付该负债；若非公开发行股票未获核准或募集资金到位后不足支付的，由公司自筹资金解决。
公司拟先向中国证监会申报重大资产购买及发行股份购买资产方案，在方案获得核准并实施后再行申报向不超过十家特定对象（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票方案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事回避该项表决。
2、发行股票的数量
本次向皖北煤电集团非公开发行股票11,200万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事回避该项表决。
二、审议通过《安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法规的要求，公司编制了《安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（见附件）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事回避该项表决。
三、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性议案》
1、资产评估机构为安徽国信资产评估有限责任公司和北京经纬资产评估有限责任公司，评估机构及其经办评估师与皖北煤电集团及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立的原则。
2、资产评估所采用的评估假设条件如：国家宏观经济政策及经济环境无重大变化、正常合理合法运营、持续经营、主体具备实施经济行为能力、实现预期生产规模等假设条件合理。
3、采矿权评估采用现金流量法，其他资产选用成本法评估结果，评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。
4、标的资产盈利能力强，本次收购标的资产有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；本次交易以安徽省国资委核准的资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，没有损害公司及其全体股东的合法权益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事回避该项表决。
四、审议通过《关于召开公司2008年第五次临时股东大会的议案》
决定于2008年12月3日召开2008年第五次临时股东大会。
具体事项通知如下：
（一）会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2008年12月3日13:30
3、现场会议召开地点：公司三楼会议室
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。股东网络投票具体程序见“（五）、参加网络投票的具体操作流程”。
5、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年12月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（二）会议审议事项
1、审议《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》
2、审议《关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
2.1 非公开发行股票的种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行对象及认购方式
2.4 发行股票的数量
2.5 发行价格
2.6 本次发行股票的锁定期
2.7 上市地点
2.8 本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案
2.9 资产转让期间标的资产的损益安排
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限
3、审议《安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
4、审议《关于公司重大资产购买涉及重大关联交易的议案》
5、审议《关于提请股东大会批准皖北煤电集团免于发出收购要约的议案》
6、审议《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司资产收购协议》
7、审议《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司关于资产收购之补偿协议》
8、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
9、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
9.1 非公开发行股票的种类和面值
9.2 发行股票的数量
9.3 发行价格
9.4 发行对象及认购方式
9.5 发行方式
9.6 本次发行股票的锁定期
9.7 上市地点
9.8 募集资金用途
9.9 本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案
9.10 本次非公开发行股票决议的有效期限
10、审议《安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股票相关事项的议案》
上述议案分别经公司第三届董事会第十九次会议及第二十一次会议通过，详见2008年10月23日及11月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
（三）会议出席对象
1、凡截止2008年11月24日下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票表决；股东可委托代理人出席现场会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件一）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
（四）现场会议登记方法
1、登记手续：
法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，还需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，还需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：2008年12月1日上午9:00-11:00，下午1:30-16:00。
3、登记地点：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇公司证券部
（五）参加网络投票的具体操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件二。
(六) 其他事宜
1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
3、联 系 人：祝朝刚 联系电话：0557-3986224 3982147
4、邮 编：235162 传 真：0557-3986565 3982147
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二OO八年十一月十七日
附件一：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表我公司（本人）出席安徽恒源煤电股份有限公司2008年第五次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
附件二：
安徽恒源煤电股份有限公司股东参加2008 年第五次临时股东大会网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年12月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：738971 证券简称：恒源投票
3.股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码738971；
3）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00 代表议案1，2.01 元代表议案2.1，依此类推。具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 非公开发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | 2.03 |
| 2.4 | 发行股票的数量 | 2.04 |
| 2.5 | 发行价格 | 2.05 |
| 2.6 | 本次发行股票的锁定期 | 2.06 |
| 2.7 | 上市地点 | 2.07 |
| 2.8 | 本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案 | 2.08 |
| 2.9 | 资产转让期间标的资产的损益安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | 2.10 |
| 3 | 安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 | 3.00 |
| 4 | 关于公司重大资产购买涉及重大关联交易的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于提请股东大会批准皖北煤电集团免于发出收购要约的议案 | 5.00 |
| 6 | 安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司资产收购协议 | 6.00 |
| 7 | 安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司关于资产收购之补偿协议 | 7.00 |
| 8 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 9.00 |
| 9.1 | 非公开发行股票的种类和面值 | 9.01 |
| 9.2 | 发行股票的数量 | 9.02 |
| 9.3 | 发行价格 | 9.03 |
| 9.4 | 发行对象及认购方式 | 9.04 |
| 9.5 | 发行方式 | 9.05 |
| 9.6 | 本次发行股票的锁定期 | 9.06 |
| 9.7 | 上市地点 | 9.07 |
| 9.8 | 募集资金用途 | 9.08 |
| 9.9 | 本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案 | 9.09 |
| 9.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | 9.10 |
| 10 | 安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案 | 10.00 |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股票相关事项的议案 | 11.00 |
4）在“委托股数”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
5）确认投票委托完成。
4．注意事项
1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2008-043
转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司
第三届监事会第十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2008年11月15日在公司三楼会议室召开。会议由监事会主席柏玉松主持，会议应到监事5人，全体监事出席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。
与会监事经审议表决，一致审议通过《关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
公司监事会认为：本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案所确定的交易价格以由具有证券从业资格的资产评估机构评估并经安徽省国资委核准的资产评估结果为确定依据，定价依据合法公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强公司独立性。本次交易有利于改善公司财务状况，增强持续盈利能力，提升公司竞争力，符合公司与全体股东的利益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司监事会
二○○八年十一月十七日