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55.54%
上市公司：安徽恒源煤电股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：恒源煤电
股票代码：600971
交易对方：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
住 所：安徽省宿州市西昌路157号
通讯地址：安徽省宿州市西昌路157号
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。《安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文同时刊载于上海证券交易所网站（网址：http://www.see.com.cn）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于本公司证券事务部。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一章 释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告书摘要涉及的专业术语释义如下：
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第二章 重大事项提示
一、本次交易标的资产审计、评估情况
本次交易标的为皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。根据立信会计所信会师报字(2008)第12027号《审计报告》及安徽国信评估皖国信评报字(2008)第165号《资产评估报告书》（审计、评估基准日为2008年7月31日），标的资产账面净资产值为156,859.10万元，评估值为306,748.65万元。
安徽省国资委以皖国资产权函[2008]567号文批准本次交易行为，并以皖国资产权函[2008]650号文核准标的资产评估结果。
二、交易价格与对价支付
公司拟通过向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式购买皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。本次标的资产的交易价格为经安徽省国资委核准的评估价值，即306,748.65万元。
1、公司向皖北煤电集团非公开发行股票11,200万股，作为支付收购标的资产的部分对价，计153,552万元，约占标的资产收购价款总额的50%。发行价格为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即13.71元/股。
2、公司将以现金支付其余标的资产收购对价。
在公司向皖北煤电集团发行股份购买资产获得中国证监会核准后，将实施标的资产过户移交、债务转移手续，同时按规定办理向皖北煤电集团发行股份事宜；收购价款的其余部分153,196.65万元在支付前形成本公司对皖北煤电集团的负债，公司通过向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票不超过12,400万股，以募集的现金支付该负债；发行价格不低于公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.34元/股；若非公开发行股票未获核准或募集资金到位后不足支付的，由公司自筹资金解决。
若本次公告后至各次非公开发行股份前，公司有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量相应调整。
3、若公司向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票获得中国证监会核准但发行后募集资金净额不足以支付收购价款余额时，公司将在募集资金到账日之次日向皖北煤电集团支付相当于募集资金净额的收购价款，并于交割日后三年（36个月）内，运用自有资金向皖北煤电集团支付其余未支付价款及相应利息，利率以同期银行贷款利率计算。
4、若公司向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票未获得中国证监会核准，则公司将在收购标的交割日后三年（36个月）内，运用自有资金向皖北煤电集团支付其余所有未支付价款及相应利息，利率以同期银行贷款利率计算。
5、公司拟先向中国证监会申报重大资产购买及发行股份购买资产方案，在方案获得核准并实施后再行申报向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票方案。
三、本次交易构成重大资产重组
本次重大资产购买的交易价格为306,748.65万元，为恒源煤电截止2007年12月31日净资产的269.10%，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为。
四、皖北煤电集团申请豁免要约收购
目前皖北煤电集团持有公司有限售条件流通股104,640,956股，占公司总股本的55.54%，为公司控股股东。本次发行股份购买资产完成后，皖北煤电集团持有的公司股份比例将继续增加，触发要约收购义务。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》有关规定，本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，皖北煤电集团将根据相关规定，向中国证监会提出豁免要约收购的申请，如果获得核准，皖北煤电集团将无需进行要约收购。如果未能获得豁免核准，则终止本次重大资产重组行为。
五、本次交易尚需获得有权部门的核准
2008年10月21日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案；2008年11月15日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易等相关补充议案。
本次重大资产购买及发行股份购买资产事项尚需获得公司2008年第五次临时股东大会批准及中国证监会核准。
六、盈利预测及相关风险
皖北煤电集团编制了标的资产2008年度、2009年度盈利预测报告，立信会计所进行审核并出具了信会师报字（2008）第12029号《审核报告》。本次交易标的资产盈利预测情况如下：
单位：万元
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按向皖北煤电集团及向不超过十家特定投资者非公开发行股票上限（23,600万股）计算，本次拟收购资产2008年度、2009年度相应的每股收益分别为1.46元/股和1.30元/股，分别高出公司2007年度每股收益（1.13元/股）29.20%和15.04%，本次收购将在一定程度上提高公司未来盈利能力。由于钱营孜煤矿是在建矿井，上述盈利预测数据未包括该矿的营业收入及利润指标，预计在2010年建成投产后，公司利润指标将会进一步增长。
盈利预测的编制主要依据公司实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的标的资产经营业绩下降风险。
七、煤炭价格持续下跌风险
近期国际煤炭、石油价格持续走低，钢铁、水泥、电力等行业对煤炭的市场需求呈下降趋势，导致国内煤炭价格下滑。如果未来一段时间内煤炭价格持续下跌，将对本公司及标的资产盈利能力产生不利影响。提醒投资者关注因煤炭价格走势对公司及本次收购的影响。
第三章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全球进入能源紧缺时代，煤炭比价优势明显
我国是世界煤炭第一生产大国和第一消费大国，煤炭产量占世界的37%。煤炭是我国的基础性能源，2007年分别占一次性能源生产和消费总量的76%和69.5%。在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤为主的能源结构。随着煤炭工业经济增长方式的转变，煤炭用途的扩展，煤炭的战略地位愈显重要，煤炭产业的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。
全球进入能源紧缺时代，石油供需缺口越来越大。而我国随着国民经济持续、高速的发展，石油需求增长幅度较大，今后石油供需缺口占国内石油需求的比例将不断上升，预计2010年和2015年将分别达到46%和53.4%。国际能源消费重心不断向煤炭转移，煤炭比价优势明显，价值逐步得到认可。
2、煤炭行业资源整合正在有序推行
根据煤炭工业“十一五”规划，国家鼓励以煤炭基地为依托、建设大型煤炭集团，形成6-8个亿吨级和8-10个5,000万吨级大型煤炭企业集团，煤炭产量占全国的50%以上。一方面，政策开始向一些具备整合优势的大企业倾斜，国家鼓励优势企业内部并购；另一方面，煤炭行业的门槛正在提高，使得集约化生产成为行业发展必然趋势。目前全国多个省份如山西、山东等煤炭大省都在积极整合煤炭资源，提高集中度。煤炭行业正在进入一个资源整合的黄金时代。
安徽省是国家七大煤炭生产规划区之一—华东区的主要煤炭生产基地，根据国家发改委2007年1月公布的《煤炭工业发展规划》，至2010年安徽省煤炭规划产量占华东地域的36.14%。安徽省煤炭资源主要分布在淮南、淮北两大地区，共有储量占全省煤炭储量的99%以上，累计探明储量260多亿吨，素有“煤海”之称。其中，淮北地区煤炭储量约占40%，仅有淮北矿业集团和皖北煤电集团两大集团公司，其中：皖北煤电集团（包括控股子公司恒源煤电）拥有的煤田主要分布在濉溪、宿州等县市。
本次拟收购控股股东的煤炭资源地处华东地区，是国家“十一五”期间重点建设的13个大型煤炭基地中两淮煤炭基地的重要组成部分。2006年12月国土资源部等九部门下发了《对矿产资源开发进行整合意见的通知》，明确要求各省(区、市)通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局。我国煤炭开发思路由“新建为主，整合为辅”正向“整合为主，新建为辅”转变。恒源煤电作为皖北煤电集团唯一控股的以煤炭开采、洗选和销售为主业的上市公司，将成为皖北煤电集团煤炭资源整合的平台。
3、控股股东践行承诺，支持公司快速做强做大煤炭主业
2007年4月15日，皖北煤电集团出具《关于将优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电的承诺函》，承诺：在未来2-3年内（2010年之前）逐步淡出煤炭采掘业，由恒源煤电根据自身的经营发展需要和市场时机，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转债或其他合法方式，收购皖北煤电集团下属优质矿井及煤炭业务，将集团公司优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电，从而增加恒源煤电的煤炭资源储备和煤炭产量，完善产品品种结构，提升综合竞争力。若2010年之前恒源煤电未收购皖北煤电集团煤炭资产及业务，在此之后恒源煤电仍拥有收购权利。
皖北煤电集团为兑现承诺，本次拟将其拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债注入恒源煤电，旨在支持公司做强做大煤炭主业，在更大范围内实现集约和规模经营，避免同业竞争，减少关联交易。
（二）本次交易的目的
公司自设立及上市以来，确立了“做强做大煤炭主业，辅以资源综合利用，全面提升综合竞争力”的发展战略。
皖北煤电集团的发展战略是以非煤产业为发展方向，逐步淡出煤炭采掘业，将优质煤炭资产陆续注入本公司，壮大本公司的煤炭业务。皖北煤电集团于2007年4月15日出具了《关于将优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电的承诺函》（详见上述相关内容）。
公司拟通过向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式购买皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。
本次收购完成后，公司将拥有刘桥一矿、刘桥二矿、卧龙湖煤矿、五沟煤矿、任楼煤矿、祁东煤矿六对生产矿井，拥有钱营孜煤矿一对在建矿井。皖北煤电集团所有主力生产矿井均已投入本公司，扩大了公司煤炭生产规模，增强了核心竞争力，同时大幅减少关联交易，避免同业竞争，有利于公司的长远发展。具体表现为：
1、增加公司后备煤炭资源，实现可持续发展
煤炭企业后备煤炭资源储备数量决定公司可持续发展能力。按照公司目前核定产能，后备煤炭资源可开采年限为30年左右，若要继续保持公司的煤炭产量和可持续发展的能力，就必须积极寻找和收购新的矿井，增加后续资源储备。本次拟收购矿井基本情况如下：
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本次收购完成后，公司将增加后备煤炭资源储量108,701.91万吨，可采储量53,093.47万吨，将显著提高公司的资源储备水平，保障公司可持续发展能力。
2、增加公司产能，提高盈利能力
尽管公司在卧龙湖煤矿和五沟煤矿达产后,原煤生产能力达到490万吨/年，但是相对于目前煤炭类其他上市公司来说，本公司煤炭生产能力偏小。本次拟收购资产中的任楼煤矿、祁东煤矿是生产矿井，核定产能分别为280万吨/年和225万吨/年；钱营孜煤矿是在建矿井，设计产能180万吨/年，预计在2010年投产，在钱营孜煤矿投入运营并达产后，本公司原煤生产能力将达到1,175万吨/年，生产能力显著提升。
3、增加煤炭产品品种，增强公司抗风险能力
公司下属的刘桥一矿、刘桥二矿煤种主要是贫煤，卧龙湖煤矿煤种主要为无烟煤，五沟煤矿煤种主要为肥煤。本次拟收购资产中的祁东煤矿、任楼煤矿、钱营孜煤矿煤种主要为1/3焦煤和气煤，是良好的动力用煤和炼焦配煤。本次收购完成后，公司经营的优质煤炭品种将进一步增加，大大增强公司的盈利能力和抗御市场风险能力。
4、避免同业竞争，减少关联交易，保持上市公司独立性
本次收购资产完成后，公司将取得控股股东拥有的任楼煤矿、祁东煤矿和钱营孜煤矿，皖北煤电集团与煤业相关的资产仅剩百善矿、前岭矿、孟庄矿三个因资源枯竭即将关闭破产矿井，以及朱集煤矿、麻地梁煤矿、龙王庙煤矿的探矿权资产。
此外，本次收购皖北煤电集团所拥有的供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等煤炭生产辅助单位的相关资产和业务后，将大量消除公司在矿用材料和设备采购、铁路专用线租赁、机动车辆及电气维修、矿山抢险救灾服务等方面与控股股东之间发生的主要、经常性关联交易，公司独立性大大增强。
二、决策过程、交易对方和交易标的名称
1、决策过程
（1）皖北煤电集团
2008年10月6日，皖北煤电集团召开了董事会，4名董事一致同意，向恒源煤电转让皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债，并通过了与本次交易相关的议案。
（2）恒源煤电
2008年10月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议，2名关联董事回避了关联事项的表决，参与表决的董事一致同意并通过了与本次重组相关的议案，独立董事同时发表了独立意见。
2008年11月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，对第三届董事会第十九次会议中与本次重组相关的议案进行了补充审议，董事会10名董事全部参加，2名关联董事回避了关联事项的表决，参与表决的董事一致同意通过了本次重组相关的议案。独立董事同时发表了独立意见。
2、交易对方
本次交易的对方为安徽省皖北煤电集团有限责任公司，即本公司控股股东。
3、交易标的
本次交易标的为皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。
三、交易价格及溢价情况
根据安徽国信评估出具的《资产评估报告书》（皖国信评报字(2008)第165号），以2008年7月31日为评估基准日，标的资产评估值为306,748.65万元，评估结果经安徽省国资委皖国资产权函[2008]650号文核准。
本次标的资产交易价格为安徽省国资委核准的评估结果，即306,748.65万元，具体评估数据如下：
单位：万元
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四、是否构成关联交易
皖北煤电集团持有公司55.54%的股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
五、相关指标
1、恒源煤电和标的资产经审计相关财务数据如下：
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2、根据《管理办法》，计算相关指标所引用的标的资产数据取值如下：
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3、根据《管理办法》，重大资产重组相关指标计算如下：
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上述三个指标中，标的资产总额/恒源煤电资产总额，标的资产资产净额/恒源煤电净资产，标的资产营业收入/恒源煤电营业收入均超过了50%，达到了《管理办法》关于重大资产重组的标准，本次交易构成重大资产重组。
第四章 恒源煤电基本情况
一、公司概况
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二、公司设立及历次股权变动情况
1、公司设立情况
公司是2000年12月29日经安徽省人民政府皖府股字[2000]第50号文《安徽省股份有限公司批准证书》和安徽省体改委皖体改函[2000]第100号文《关于同意设立安徽恒源煤电股份有限公司的批复》批准，由皖北煤电集团作为主发起人，联合安徽省燃料总公司、合肥四方化工集团有限责任公司、合肥开元精密工程有限责任公司、深圳高斯达实业有限公司共同发起设立，注册资本8,160万元。皖北煤电集团将其所属刘桥二矿经评估确认的生产经营性净资产11,241.38万元和货币资金16万元投资入股，按1:0.70的比例折合股份7,880万股，占总股本的96.56%；安徽燃料公司、四方化工集团、开元工程公司、高斯达公司分别以货币资金200万元、100万元、50万元、50万元投资入股，按1:0.70的比例折合股份140万股、70万股、35万股、35万股，占总股本的1.72%、0.86%、0.43%、0.43%。公司设立时股本结构情况如下：
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2、公司设立后历次股权变动情况
（1）2004年首次公开发行股票并上市
2004年8月2日，经中国证监会证监发行字[2004]121号文核准，公司采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票4,400万股，公司股本总额变更为12,560万股，并于2004年8月17日在上海证券交易所上市交易。股本结构情况如下：
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其中，控股股东皖北煤电集团持有公司股份7,880万股，占总股本的62.74%。
（2）2005年公积金转增及送红股
2005年6月16日，本公司根据2004年度股东大会决议，以资本公积每10股转增3股，以未分配利润每10股送红股2股，共计增加股本6,280万股。公司总股本变更为18,840万股，其中国有股12,240万股，境内上市人民币普通股（A股）6,600万股。股本结构情况如下：
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其中，控股股东皖北煤电集团持有公司股份11,820万股，占总股本的62.74%。
（3）高斯达公司股权转让
因公司第五大非流通股股东高斯达公司拖欠皖北煤电集团债务416.8775万元不能偿还，经人民法院强制执行，皖北煤电集团获得高斯达公司持有的本公司国有法人股52.5万股，占公司总股本0.28%。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，上述股权转让过户手续已于2005年11月2日办理完毕，本次股权转让后，皖北煤电集团持有本公司国有法人股11,872.5万股，占公司总股本的63.02%，仍为公司的第一大股东。
（4）2006年股权分置改革
2006年1月20日，经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过，并经安徽省国资委皖国资产权函[2006]11号文批准，2006年2月15日公司实施股权分置改革，本公司向全体股东每10股分配现金10元（税前），非流通股股东将其所得分红现金中的3,960万元作为本次股权分置改革对价的现金部分，即流通股股东每10股可获现金对价6元；同时，非流通股股东向流通股股东每10股支付2.2股股份获得上市流通权，共计支付1,452万股。股权分置改革方案实施后，总股本不变，股本结构情况如下：
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其中，控股股东皖北煤电集团持有公司股份10,464.0956万股，占总股本的55.54%。
（5）截至2008年7月31日股本结构情况
截至2008年7月31日，根据股权分置改革相关规定和限售承诺，除皖北煤电集团外，公司其余股东所持股份均为无限售条件的流通股份。
2007年9月24日，经中国证监会证监发行字[2007]301号文核准，公司在上海证券交易所公开发行4亿元可转换公司债券。截至2008年7月31日，已有面值7,000元可转换公司债券转换为公司股份134股。
截至2008年7月31日，股本结构情况如下：
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其中，控股股东皖北煤电集团持有公司股份10,464.0956万股，占总股本的55.54%。
3、公司最近三年的控股权没有发生变动。
4、公司最近三年无重大资产重组事宜。
三、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事煤炭开采、洗选加工、销售业务。公司产品分为原煤和洗精煤两类产品，主要作为电力企业的动力用煤、钢铁企业高炉冶炼喷吹用煤以及炼焦用煤。
公司主营产品价格稳步提升，营业收入逐年增长。公司2007年度、2006年度、2005年度实现营业收入分别是130,401.38万元、120,293.58万元、113,907.37万元，分别比上年增长8.40%、5.13%、73.21%。
2007年公司收购了皖北煤电集团下属的卧龙湖煤矿、五沟煤矿，增加了公司煤炭资源储备，提高了煤炭核定生产能力。目前公司拥有刘桥一矿、刘桥二矿、卧龙湖煤矿、五沟煤矿四对矿井，卧龙湖煤矿、五沟煤矿正式达产后，公司煤炭生产能力将达到490万吨/年。
公司近三年以来煤炭产品产销两旺，具体情况如下：
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2、最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
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四、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
注册地址：安徽省宿州市西昌路157号
法定代表人：葛家德
注册资本：11亿元
营业执照注册号：341300000029941
税务登记号码：皖地税登字341301152388171号
宿国税开发字342200152388171号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭开采、加工及煤炭技术开发；建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通讯器材、日用百货的批发、零售；服装加工；种植和养殖；农副产品加工(国家政策许可的)；铁路和公路运输；建筑（四级）；装饰（三级）；设备租赁；本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复；基础土方工程；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；(以下分支机构经营)饮食、娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理。
（二）实际控制人
目前，安徽省国资委持有皖北煤电集团100%的股权，为本公司的实际控制人。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
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第五章 交易对方基本情况
一、皖北煤电集团介绍
1、皖北煤电集团概况
皖北煤电集团为本公司控股股东，安徽省国资委是本公司的实际控制人。其概况见“第四章 恒源煤电基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”。
2、历史沿革
皖北煤电集团系国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一。其前身为成立于1984年5月的安徽皖北煤炭工业公司，1986年1月更名为皖北矿务局，1998年9月，经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖现企组[1997]19号及安徽省人民政府皖政秘[1998]75号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000年5月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。皖北煤电集团近三年注册资本、股权结构及控股股东未发生变化。
3、最近三年主营业务发展状况
皖北煤电集团主营煤炭开采加工及销售、煤化工、非金属材料开发。皖北煤电集团母公司2007年度、2006年度、2005年度主营业务收入分别为27.84亿元、23.71亿元、23.35亿元，最近三年主营业务收入逐年增长。
皖北煤电集团承诺在陆续关闭几个资源枯竭矿井的基础上，在2010年之前逐步淡出煤炭采掘业，由恒源煤电根据自身的经营发展需要和市场时机，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转债或其他合法方式，收购皖北煤电集团下属优质矿井及煤炭相关业务，将皖北煤电集团优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电。
皖北煤电集团未来主要以非煤产业为发展方向：一是通过控股安徽省最大的煤化工企业、全国化工百强——安徽淮化集团有限公司，将煤化工作为皖北煤电集团支撑产业之一；二是通过积极发挥采掘方面的优势，通过开采高岭土矿、石膏矿进而实施深加工项目，使非金属材料成为皖北煤电集团未来又一支撑产业。
皖北煤电集团连续多年位居安徽工业50强、中国煤炭工业50强，在2006年全国煤炭工业100强企业中排名第25位，先后获得全国煤炭工业企业金石奖、安全生产先进单位等多项荣誉。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
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注：上述数据源自经审计的母公司财务报表。
5、按产业类别划分的下属主要控股子公司
截至本报告书摘要签署日，皖北煤电集团按产业类别划分的下属除本公司以外的其他主要控股子公司情况如下：
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(下转C22版)
| 本公司、公司、恒源煤电、股份公司、购买方 | 指 安徽恒源煤电股份有限公司 |
| 控股股东、皖北煤电集团、集团公司、出售方 | 指 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 |
| 本次重大资产购买、本次收购、本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 恒源煤电购买皖北煤电集团拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债的行为 |
| 拟收购资产、标的资产、交易标的资产、交易标的、收购标的 | 指 皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债 |
| 本次发行、发行股份购买资产 | 指 本次重大资产重组中恒源煤电向皖北煤电集团发行11,200万股股份，作为支付收购标的资产部分对价，计153,552万元，约占标的资产收购价款总额的50% |
| 收购协议 | 指 恒源煤电与皖北煤电集团签订的《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司资产收购协议》 |
| 资产收购之补偿协议 | 指 恒源煤电与皖北煤电集团签订的《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司关于资产收购之补偿协议》 |
| 报告书 | 指 《安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 《管理办法》 | 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《公司法》 | 指 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 上海证券交易所 |
| 元 | 指 人民币元 |
| 《公司章程》 | 指 《安徽恒源煤电股份有限公司章程》 |
| 独立财务顾问、国元证券 | 指 国元证券股份有限公司 |
| 安徽省国资委 | 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 安徽天禾律师所、律师 | 指 安徽天禾律师事务所 |
| 立信会计所、审计机构 | 指 立信会计师事务所有限公司 |
| 安徽国信评估、资产评估机构 | 指 安徽国信资产评估有限责任公司 |
| 北京经纬评估、采矿权评估机构 | 指 北京经纬资产评估有限责任公司 |
| 原煤 | 指 从地下开采后，只选出可见矸石，不经任何加工的煤炭 |
| 洗精煤 | 指 原煤经洗选加工生产出来的符合品质要求的产品 |
| 贫煤 | 指 变质程度高、不粘结或弱粘结烟煤，燃烧火焰短而耐烧，发热量高，主要用于发电和电站锅炉燃料 |
| 肥煤 | 指 变质程度中等的烟煤，具有很好的粘结性和中等及中高等挥发分，单独炼焦时能生成熔融性良好的焦炭，但有较多的横裂纹和蜂焦，是主要的炼焦煤 |
| 无烟煤 | 指 煤化程度最高的一类煤，挥发分低，含碳量高，有较强光泽，硬度高且密度大，燃点高，无粘结性，燃烧无烟，是较好的民用燃料和工业原料 |
| 1/3焦煤 | 指 介于焦煤、肥煤与气煤之间的含中等或较高挥发分的强粘结性煤 |
| 气煤 | 指 变质程度较低、挥发分较高的烟煤，单独炼焦时焦炭多细长、易碎，并有较多的纵裂纹，其强度和耐磨性均较差，但炼焦时能产生较多的煤气、焦油与其他化工产品，多数作配煤用于炼焦，也是生产干馏煤气的好原料 |
| 动力煤 | 指 作为动力用途的商品煤 |
| 采矿权 | 指 在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 |
| 探矿权 | 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利 |
| 灰分 | 指煤样在规定条件下完全燃烧后所得的残留物 |
| 挥发分 | 指煤在规定条件下，隔绝空气加热一定时间，逸出的挥发物减去水分后得到的测值，是煤分类中最常用的一个参数，可表征煤的焦化、液化及燃料特性 |
| 可采储量 | 指在作为设计和投资依据的那部分能利用储量中，扣除设计、采矿损失量后可以采出来的那部分储量；本报告书中任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿的可采储量是指截止评估基准日2008年7月31日，依据国土资源部备案的资源储量，扣除设计、采矿损失量后并经采矿权评估机构计算得出的储量 |
| 核定生产能力 | 指在原有设计能力基础上，对主、副井的提升、通风、井下运输、排水、采掘工作面、供电、地面生产系统等环节能力进行鉴定后，确定的矿井综合生产能力 |
| 综采 | 指综合机械化采煤工艺，即破、装、运、支、控五个主要生产工序全部实现机械化 |
| 掘进 | 指煤矿生产工程中，为进行采煤在煤层中进行的巷道施工 |
| 瓦斯 | 指在煤的生成和煤的变质过程中伴生的气体，无毒、无味、无颜色，主要成分为甲烷，矿井瓦斯达到一定浓度后，遇明火可发生爆炸 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 205,793.97 | 211,629.15 |
| 营业利润 | 41,231.12 | 46,021.56 |
| 利润总额 | 40,971.12 | 45,784.52 |
| 净利润 | 30,728.34 | 34,338.39 |
| 矿井名称 | 资源储量 （万吨） | 可采储量 （万吨） | 核定生产能力 (万吨/年) |
| 任楼煤矿 | 25,409.10 | 16,718.79 | 280 |
| 祁东煤矿 | 28,825.18 | 14,593.28 | 225 |
| 钱营孜煤矿 | 54,467.63 | 21,781.40 | 180 |
| 合 计 | 108,701.91 | 53,093.47 | 685 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 流动资产 | 64,442.81 | 64,442.81 | 64,543.98 | 101.17 | 0.16 |
| 非流动资产 | 318,985.68 | 318,977.34 | 468,774.07 | 149,796.73 | 46.96 |
| 其中：固定资产 | 164,808.88 | 164,800.53 | 219,525.96 | 54,725.43 | 33.21 |
| 无形资产 | 154,071.65 | 154,071.65 | 249,248.11 | 95,176.46 | 61.77 |
| 其他资产 | 105.15 | 105.15 | -105.15 | -100 | |
| 资产总计 | 383,428.49 | 383,420.15 | 533,318.05 | 149,897.90 | 39.09 |
| 流动负债 | 147,439.67 | 147,439.67 | 147,439.67 | ||
| 非流动负债 | 79,129.73 | 79,129.73 | 79,129.73 | ||
| 负债总计 | 226,569.40 | 226,569.40 | 226,569.40 | ||
| 净资产 | 156,859.09 | 156,850.75 | 306,748.65 | 149,897.90 | 95.57 |
| 项目 | 标的资产 (2008年7月31日) | 恒源煤电 (2007年12月31日) |
| 总资产（万元） | 383,428.50 | 415,281.69 |
| 净资产（万元） | 156,859.10 | 113,992.29 |
| 项目 | 标的资产 (2007年度) | 恒源煤电 (2007年度) |
| 营业收入（万元） | 179,130.33 | 130,401.38 |
| 项 目 | 取值金额（万元） | 取值依据 |
| 标的资产总额 | 383,428.50 | 2008年7月31日标的资产经审计的总资产账面价值和本次交易的成交金额两者较高者 |
| 标的资产净额 | 306,748.65 | 2008年7月31日标的资产经审计的净资产账面价值和本次交易的成交金额两者较高者 |
| 标的资产营业收入 | 179,130.33 | 2007年度标的资产营业收入 |
| 注：本次收购标的资产交易金额为306,748.65万元 | ||
| 项 目 | 指 标 |
| 标的资产总额/恒源煤电资产总额 | 92.33% |
| 标的资产资产净额/恒源煤电净资产 | 269.10% |
| 标的资产营业收入/恒源煤电营业收入 | 137.37% |
| 公司中文名称： | 安徽恒源煤电股份有限公司 |
| 公司英文名称： | ANHUI HENGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.，LTD |
| 公司注册地址： | 安徽省淮北市濉溪县刘桥镇 |
| 注册资本： | 18,840万元 |
| 法定代表人： | 谢绍颖 |
| 营业执照注册号： | 3400001300196 |
| 税务登记号码： | 皖地税淮字340604726325699号 税淮北字340603726325699号 |
| 上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 恒源煤电 |
| 股票代码： | 600971 |
| 上市时间： | 2004年8月17日 |
| 主营业务： | 煤炭开采、洗选加工和销售 |
| 股东名称 | 股本数量(万股) | 所占比例(%) |
| 皖北煤电集团 | 7,880 | 96.56 |
| 安徽燃料公司 | 140 | 1.72 |
| 四方化工集团 | 70 | 0.86 |
| 开元工程公司 | 35 | 0.43 |
| 高斯达公司 | 35 | 0.43 |
| 合 计 | 8,160 | 100 |
| 股份类别 | 股本数量(万股) | 所占比例(%) |
| 一、非流通股份 | 8,160 | 64.97 |
| 国有法人股 | 8,160 | 64.97 |
| 二、已流通股份 | 4,400 | 35.03 |
| 境内上市人民币普通股 | 4,400 | 35.03 |
| 三、总股本 | 12,560 | 100 |
| 股份类别 | 股本数量(万股) | 所占比例(%) |
| 一、非流通股份 | 12,240 | 64.97 |
| 国有法人股 | 12,240 | 64.97 |
| 二、已流通股份 | 6,600 | 35.03 |
| 境内上市人民币普通股 | 6,600 | 35.03 |
| 三、总股本 | 18,840 | 100 |
| 股份类别 | 股本数量(万股) | 所占比例(%) |
| 一、有限售条件的流通股份 | 10,788 | 57.26 |
| 二、无限售条件的流通股份 | 8,052 | 42.74 |
| 三、总股本 | 18,840 | 100 |
| 股份类别 | 股本数量(万股) | 所占比例(%) |
| 一、有限售条件的流通股份 | 10,464.0956 | 55.54 |
| 二、无限售条件的流通股份 | 8,375.9178 | 44.46 |
| 三、总股本 | 18,840.0134 | 100 |
| 年度 | 原煤生产量（万吨） | 商品煤销售量（万吨） | 销售额（亿元） |
| 2007年 | 340 | 316.27 | 13.04 |
| 2006年 | 339.89 | 329.77 | 12.03 |
| 2005年 | 333.45 | 329.22 | 11.39 |
| 项目 | 2008年7月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 455,022.72 | 415,281.69 | 280,619.40 | 152,815.92 |
| 总负债 | 322,373.44 | 298,190.11 | 144,690.13 | 50,390.57 |
| 净资产 | 129,369.35 | 113,992.29 | 132,959.28 | 99,455.35 |
| 每股净资产 | 6.87 | 6.05 | 7.06 | 5.28 |
| 资产负债率（%） | 70.85 | 71.80 | 51.56 | 32.97 |
| 项目 | 2008年1-7月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 91,529.11 | 130,401.38 | 120,293.58 | 114,421.29 |
| 利润总额 | 20,940.73 | 30,314.80 | 29,281.19 | 27,141.72 |
| 净利润 | 15,557.10 | 21,341.37 | 20,343.92 | 20,240.11 |
| 净资产收益率（%） (全面摊薄) | 11.89 | 18.61 | 15.30 | 20.35 |
| 基本每股收益 | 0.82 | 1.13 | 1.08 | 1.07 |
| 稀释每股收益 | 0.82 | 1.13 | 1.08 | 1.07 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 1.62 | 1.69 | 2.45 | 1.00 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 1,097,643.26 | 1,051,771.43 | 831,513.10 |
| 总负债 | 617,340.32 | 601,373.32 | 469,207.56 |
| 净资产 | 480,302.94 | 450,398.11 | 362,305.54 |
| 资产负债率（%） | 56.24 | 57.18 | 56.43 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 339,995.30 | 291,501.46 | 233,517.71 |
| 利润总额 | 23,843.20 | 14,071.67 | 13,427.91 |
| 净利润 | 23,559.92 | 13,788.39 | 12,406.22 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例(%) | 主营业务 |
| 一、煤炭采掘 | ||||
| 1 | 内蒙古智能煤炭有限责任公司 | 10,800 | 53.79 | 煤炭勘探 |
| 二、煤化工 | ||||
| 2 | 安徽淮化集团有限公司 | 85,600 | 51.03 | 制造化肥、化工产品 |
| 3 | 鄂尔多斯市西北能源化工有限责任公司 | 6,921.57 | 51 | 煤炭深加工 |
| 三、非金属材料开发 | ||||
| 4 | 安徽恒泰非金属材料科技有限责任公司 | 2,000 | 100 | 石膏开采、加工、 销售 |
| 5 | 安徽省雪纳非金属材料有限责任公司 | 1,100 | 96.36 | 高岭土开采、加工、销售 |
| 四、房地产、酒店 | ||||
| 6 | 宿州市馨苑房地产开发有限责任公司 | 800 | 99.38 | 房地产开发、销售 |
| 7 | 安徽省皖北煤电恒馨房地产开发有限公司 | 2,820.89 | 51.11 | 房地产开发、销售 |
| 8 | 合肥恒悦国际外商俱乐部酒店有限公司 | 10,000 | 98 | 住宿、餐饮 |
| 五、物流运输 | ||||
| 9 | 安徽省皖北物流有限责任公司 | 2,000 | 51 | 运输 |
| 六、电力 | ||||
| 10 | 安徽恒力电业有限责任公司 | 3,500 | 25 | 发电 |
| 11 | 宿州顺祥煤层气综合利用有限责任公司 | 1,545 | 21.36 | 瓦斯发电 |
独立财务顾问
签署日期：2008年11月15日