华新水泥股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议
暨召开2008年第三次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议，于2008年11月13日以现场会议方式召开。会议应到董事9人，实到9人。公司4名监事及2名高管人员列席了本次会议。公司于2008年11月3日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
1、关于对公司管理层及核心管理人员进行中期激励的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
2、关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
二、关于召开公司2008年第三次临时股东大会的通知
1.会议时间：2008年12月9日（星期二）上午9时
2.股权登记日：
（1）A股股权登记日：2008年12月2日
（2）B股股权登记日：2008年12月5日（最后交易日为12月2日）
3.会议地点：中国湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼4号会议室
4.会议召集人：公司董事会
5.会议投票表决方式：现场投票
6.会议议案：
审议关于对公司管理层及核心管理人员进行中期激励的议案。
详情请见附件一。
7.出席会议对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员。
（2）公司聘请的见证律师。
（3）2008年12月2日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2008年12月5日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后交易日为12月2日)。股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件二。
股东均有权出席本次大会。
8.会议登记办法
（1）登记时间：2008年12月8日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
（2）12月9日上午8：00-9：00。
（3）登记地点：中国湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中 心5楼A区证券办公室。
（4）登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
股东也可采用信函或传真的方式登记。
9.其他事项
（1）本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。
（2）本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。
联系电话：027-87773898
传真：027-87773897
邮编：430073
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2008年11月18日
附件一：
关于对公司管理层及核心管理人员进行中期激励的议案
基于公司管理层和核心管理人员（包括在公司全职工作的董事、监事）在过去几年内对公司规模的发展壮大所做出的贡献，也鉴于美国次贷危机引起的金融风暴对中国经济发展造成的影响、进而给水泥行业的发展所带来的严重不确定性，董事会薪酬委员会根据第一大股东Holcim集团和第二大股东华新集团的建议，认为有必要实施公司管理层和核心管理人员中期激励计划，以达到稳定、留住公司管理层和核心管理人员队伍、鼓励他们为华新的发展做出更大贡献之目的。
该计划设计的是一个非常简单的现金花红计划。对象是公司首五层的管理人员732人。但考虑到有奖励过去的表现的因素，所以，只有在 2008 年 1 月 1 日在职至少四年的员工才有资格。
虽然计划的对象没有必要用所得的花红购买华新股票，可是公司鼓励他们至少用一些所得到的现金购买华新股票。
2008 至 2010 三年总花红约为三年EBITDA总量的1.5%左右，不超过人民币8,200万元。从2008年开始，发放三年，即2008 至 2010年。按下表分配
| 层 | 员工数 | 人民币/人 | 人民币总数 | ||
| 2008 | 2009 | 2010 | |||
| 1 | 2 | E*0.028% | E*0.047% | E*0.075% | E*0.3% |
| 2 | 8 | E*0.0088% | E*0.015% | E*0.023% | E*0.37% |
| 3 | 20 | E*0.001% | E*0.0017% | E*0.0028% | E*0.11% |
| 4 | 200 | E*0.00036% | E*0.00058% | E*0.00093% | E*0.37% |
| 5 | 500 | E*0.00014% | E*0.00023% | E*0.00037% | E*0.37% |
| 总数 | 732 | E*0.29% | E*0.48% | E*0.76% | E*1.53% |
注：1、E = (2008 EBITDA + 2009 EBITDA + 2010 EBITDA)
2、2008 EBITDA，2009 EBITDA，为董事会批准的预算数；2010 EBITDA，假定在2009 EBITDA的基础上增长30％。
对3,，4 和 5层，建议两个简单的年度考核标准.。如下表：
| 比重 | 2008 | 2009 | 2010 | |
| 水泥产能，百万吨 | 达不到，无花红 | >35 | >45 | >50 |
| EBITDA利润率 | 100% | >19 | >19 | >19 |
如果 EBITDA利润率高于或低于所定目标 10% 则花红相应増加或减少 10%。但如果高出超过 10%，花红最多止于原定数额的 110%。
对 1 和 2层， 年度考核标准 如下:
| 比重 | 2008 | 2009 | 2010 | |
| 水泥产能，百万吨 | 达不到，无花红 | >35 | >45 | >50 |
| EBITDA利润率 | 50% | >19 | >20 | >22 |
| 净OEE % | 50% | >75 | >77 | >80 |
如果 EBITDA利润率或 OEE 高于或低于所定目标 10% 则花红相应増加或减少 10%。如果低于超过 10% 则没有相应花红。但如果高出超过 10%， 花红最多止于原定数额的 110%。
对 1 和 2层在 2010 年増加一项标准：按所有股东和中国有关当局对法规和监管的要求完成企业结构调整。如果这一项标准能够达到，则在按前述标准所得之实际花红上再増加 10%。
每年公司也可能发放予在职超过四年的员工一个月的工资作为年花红。
公司所有员工，不管服务年限长短，均有资格获得当年已经或正在实施的其它花红方案。
以上中期激励计划，尚需公司股东大会批准。股东大会批准后，授权董事会具体实施上述激励计划。
附件二：
华新水泥股份有限公司
2008年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席华新水泥股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于对公司管理层及核心管理人员进行中期激励的议案 | |||
请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照号码：
股东帐号：
持股种类和数量：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期：
委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止