湖南科力远新能源股份有限公司
2008年第四次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
湖南科力远新能源股份有限公司2008年第四次临时股东大会于2008年11月17日在长沙市时代帝景大酒店会议室召开，会议由公司董事长钟发平先生主持。本次会议采取现场投票与网络投票表决相结合的方式进行，大会参加表决的股东及股东授权代表共201人，代表股份124,943,896 股，占公司总股本的43.64%。其中：参加现场投票的股东及股东授权代表 7人，代表股份103,568,243股，占公司总股本的36.18 %；参加网络投票的股东194 人，代表股份21,375,653股，占公司总股本的7.47 %。公司董事会、监事会部分成员及公司聘请的律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、大会议对议案进行了逐项审议，通过了如下决议：
大会议对议案进行了逐项审议，通过了如下决议：
（一）、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》的议案
同意票124,686,816股，占出席会议有表决权股份总数的99.79％；反对票209,060股，占出席会议有表决权股份总数的0.17％；弃权票 48,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％，通过。
（二）、审议通过了公司符合非公开发行股票条件的议案
同意票124,535,022 股，占出席会议有表决权股份总数的99.67％；反对票199,960股，占出席会议有表决权股份总数的0.16％；弃权票 208,914股，占出席会议有表决权股份总数的0.17 ％，通过。
（三）、逐项审议通过了公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
同意票124,527,502股，占出席会议有表决权股份总数的 99.67％；反对票209,480股，占出席会议有表决权股份总数的 0.17％；弃权票 206,914 股，占出席会议有表决权股份总数的0.16％，通过。
2、发行方式：向特定对象非公开发行。
同意票124,527,502股，占出席会议有表决权股份总数的99.67％；反对票 207,480股，占出席会议有表决权股份总数的0.17 ％；弃权票 208,914 股，占出席会议有表决权股份总数的0.16％，通过。
3、发行数量：不超过7,500万股 （含7,500万股）。
如本次发行前有送股或资本公积金转增股份等除权事项，则对上述发行数量区间作相应调整；在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
同意票124,527,502 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.67％；反对票207,480股，占出席会议有表决权股份总数的 0.17％；弃权票 208,914股，占出席会议有表决权股份总数的 0.16％，通过。
4、发行对象：总数不超过10名的特定投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
同意票124,533,402 股，占出席会议有表决权股份总数的99.67％；反对票 201,580股，占出席会议有表决权股份总数的 0.16％；弃权票 208,914 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.17％，通过。
5、定价方式
（1）本次股票发行价格不低于定价基准日（第三届董事会第九次会议决议公告日，即2008年11月1日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.32元/股。
（2）最终的具体发行价格将在公司取得本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价方式确定。
（3）如发行前有送股或资本公积金转增股份等除权事项，则对上述发行底价及具体发行价格作相应调整。
同意票 124,523,402股，占出席会议有表决权股份总数的99.66％；反对票 211,580股，占出席会议有表决权股份总数的0.17％；弃权票 208,914股，占出席会议有表决权股份总数的 0.17％，通过。
6、本次发行股票的锁定期
本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
同意票 124,536,202 股，占出席会议有表决权股份总数的99.67％；反对票214,100 股，占出席会议有表决权股份总数的0.17％；弃权票 193,594股，占出席会议有表决权股份总数的0.16％，通过。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金净额为人民币45,000万元，其中40,000万元将用于增资公司控股子公司科霸公司，投资于电动汽车用动力电池能量包项目。另外5,000万元将用于补充公司流动资金。
本次募集资金将优先投资于科霸公司电动汽车用动力电池能量包项目。若实际募集资金净额少于上述项目投资需要，缺口部分将由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目投资需要，超过部分将用于增加补充公司流动资金。
同意票 124,535,402 股，占出席会议有表决权股份总数的99.67％；反对票201,580股，占出席会议有表决权股份总数的0.16％；弃权票206,914股，占出席会议有表决权股份总数的0.17％，通过。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同分享。
同意票124,540,602股，占出席会议有表决权股份总数的99.68％；反对票207,108 股，占出席会议有表决权股份总数的0.17％；弃权票 196,114股，占出席会议有表决权股份总数的0.15％，通过。
9、本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期为股东大会审议通过之日起一年。
同意票124,533,402 股，占出席会议有表决权股份总数的99.67％；反对票201,580 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.16％；弃权票208,914股，占出席会议有表决权股份总数的 0.17％，通过。
（四）、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
同意票124,519,702 股，占出席会议有表决权股份总数的99.66％；反对票191,360股，占出席会议有表决权股份总数的0.15 ％；弃权票 232,834股，占出席会议有表决权股份总数的0.19％，通过。
（五）、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的议案
同意票 124,943,896 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.66％；反对票191,360股，占出席会议有表决权股份总数的0.15％；弃权票 232,834股，占出席会议有表决权股份总数的 0.19 ％，通过。
（六）、审议通过了关于与三一集团签订互担保协议的议案
同意票124,502,702 股，占出席会议有表决权股份总数的99.65 ％；反对票209,980 股，占出席会议有表决权股份总数的0.17％；弃权票 231,214股，占出席会议有表决权股份总数的0.18 ％，通过。
三、律师见证情况
本次临时股东大会，由湖南启元律师事务所邹棒律师现场见证并出具了法律意见书，认为大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效，通过。
四、备查文件
1、股东大会决议。
2、律师法律意见书
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2008年11月17日