上海航天汽车机电股份有限公司
2008年度第三次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
公司2008年度第三次临时股东大会通知于2008年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告。
公司2008年度第三次临时股东大会于2008年11月17日下午，在上海漕宝路66号上海光大会展中心国际大酒店以现场会议方式召开。大会由董事会召集，董事长曲雁女士主持会议。会议应到董事9名，亲自出席会议的董事6名，董事姜文正、独立董事吕红兵、余卓平因公务未亲自出席会议，分别委托董事左跃、独立董事陈亦英签署与本次股东大会有关的文件。应到监事5名，亲自出席会议的监事3名，监事何卫平、傅彤凯因公务未亲自出席会议，分别委托监事徐秀强、戴志丰签署与本次股东大会有关的文件。部分高级管理人员列席了会议。
出席本次股东大会的股东或代理人51名，代表有表决权的股份数为450,874,698股，占公司有表决权股份总数的60.2336%，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
二、提案审议情况
会议资料于2008年11月7日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn全文披露。
会议逐项审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、《关于为参股公司内蒙古神舟硅业有限责任公司银行贷款提供担保的议案》
同意1,038,858股，占到会有表决权的股东所代表股份数的98.7528 %；反对11,416股；占到会有表决权的股东所代表股份数的1.0852 %；弃权1,704股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.1620%。
2、《关于为控股子公司上海太阳能科技有限公司1.5亿元银行贷款提供担保的议案》
同意450,864,578股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9978%；反对8,416股；占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0019%；弃权1,704股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0003 %。
3、《关于为全资子公司上海神舟新能源发展有限公司2.1亿元项目贷款提供担保的议案》
同意450,864,578股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9978%；反对8,416股；占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0019 %；弃权1,704股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0003%。
4、《关于控股子公司上海太阳能工程技术研究中心有限公司委托贷款的议案》
同意1,041,858股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.0380%；反对8,416股；占到会有表决权的股东所代表股份数的0.8000%；弃权1,704股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.1620%。
5、《关于控股子公司上海太阳能科技有限公司向航天科技财务有限责任公司借款5000万元的议案》（追加审议）
同意1,041,858股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.0380%；反对8,416股；占到会有表决权的股东所代表股份数的0.8000%；弃权1,704股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.1620%。
6、《关于中国航天科技集团公司向公司提供1亿元资金支持的议案》（追加审议）
同意1,041,836股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.0359%；反对8,416股；占到会有表决权的股东所代表股份数的0.8000%；弃权1,726股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.1641%。
议案1、4、5、6涉及关联交易，有利害关系的关联人已回避表决。
三、律师见证情况
本次股东大会经上海市通力律师事务所陈臻、陈鹏律师见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格均合法有效，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事、监事签字确认的股东大会决议及会议记录；
2、上海市通力律师事务所出具的法律意见书。
上海航天汽车机电股份有限公司
二○○八年十一月十八日
股票代码：600151 股票简称：航天机电 编号：2008-044
上海航天汽车机电股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
2008年11月11日，上海航天汽车机电股份有限公司第四届董事会第八次会议通知及相关资料通过直接送达或电子邮件的形式提交全体董事。会议于2008年11月17日在上海漕宝路66号光大会展中心国际大酒店召开，应到董事9人，亲自出席会议的董事6名，董事姜文正、独立董事吕红兵、余卓平因公务未亲自出席本次会议，分别委托董事左跃、独立董事陈亦英在授权范围内代为行使表决权，并签署与本次会议有关的所有文件。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司3名监事列席了会议。
会议按照《公司法》和《公司章程》有关规定，审议并全票通过了以下议案：
1、关于公司控股子公司为其子公司提供委托贷款的议案
为节约财务费用，公司董事会同意控股子公司上海汽车空调器厂（下称“汽空厂”）通过建设银行上海六里支行向其控股71%的子公司上海莲南汽车附件有限公司提供委托贷款1200万元，期限一年（以合同为准），以解决其流动资金的周转。同时，公司董事会2008年6月10日批准的汽空厂为其控股子公司银行贷款提供累计不超过1200万元的担保取消，已发生的500万元银行贷款担保到期后不再续保。
2、关于上海证监局现场检查整改工作完成情况的报告
详见同时披露的报告全文（2008-045）
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○○八年十一月十八日
股票代码：600151 股票简称：航天机电 编号：2008-045
上海航天汽车机电股份有限公司
关于中国证监会上海监管局
现场检查整改工作完成情况的报告
中国证监会上海监管局：
贵局于2008年6月23日起对我公司进行了现场检查，并于2008年8月22日下达了《整改通知书》（沪证监公司字[2008]200号，以下简称“通知书”）。
针对通知书提出的问题，公司制定了《关于中国证监会上海监管局现场检查的整改报告》（以下简称“整改报告”），内容包括整改计划和整改措施等，整改报告已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并于9月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上全文披露，现将整改工作完成情况报告如下：
一、规范运作方面
通知提出的问题：1、向实际控制人下属企业航天科技财务有限责任公司借款1.5亿元，未作为关联交易履行审议程序。
整改完成情况：公司2008年10月28日召开了第四届董事会第七次会议，已将该事项作为关联交易追加审议，并获11月17日召开的2008年度第三次临时股东大会批准。
2、对外合资成立上海拜克太阳能技术有限公司，未经必要的审批程序。
具体情况详见整改报告。
整改完成情况：太阳能公司对档案进行了重新整理，已找到成立上海拜克太阳能技术有限公司的董事会决议。
太阳能公司对档案管理人员进行了调整，完善了档案管理制度，加强了档案管理工作。
3、向北京市计科能源新技术开发公司捐赠产品，未履行公司相关审议程序。
具体情况详见整改报告。
整改完成情况：太阳能公司已完善了经营决策和经营授权制度，加强了对外签订合同的评审控制，规范了合同管理制度和印章管理制度。
同时，公司已通过派出董事，对子公司的重大决策建立严格的审查和决策程序，以避免此类情况的再次发生。
二、存货管理方面
1、部分存货采购存在先签订采购合同，后进行合同评审的情况，且部分采购收货单未经质量检验员签字，不符合公司物资采购的相关规定。
上述采购行为发生在以前年度，当时太阳能公司合同签订程序、材料采购入库不规范。
整改完成情况：太阳能公司已完善了合同管理、采购管理、原材料入库检验管理等制度，明确采购合同金额在10万元以上必须评审，500万元以上的还须报本公司法律顾问审核。实行合格供应商评价，建立合格供应商名录，严把采购质量关。目前，该公司正在实施ERP信息化更新和业务流程再建设，对存货管理实施事前预警、事中控制、事后分析，为决策提供依据。
2、部分发出商品挂账期较长，但至今仍未结转相应成本或作减值处理。
具体情况详见整改报告。
整改完成情况：太阳能公司已将账面价值达45万元2007年以前的发出商品处理完毕，确认收入的同时结转了成本。
太阳能公司今后将对发出商品加强管理，进行每月核对，并及时处理，杜绝发出商品长期挂账现象。
三、会计核算方面
1、货币资金的银行存款日记账与银行对账单余额存在长期未达账项。
具体情况详见整改报告。
整改完成情况：太阳能公司银行存款日记账与银行对账单余额长期未达账约4.4万元，现已完成清理工作，获得了相关银行入账单据，并进行账务处理。
太阳能公司将加强会计基础工作，分析未达账项形成的原因，并及时清理。
2、应收、应付款冲抵缺乏书面对账记录或书面约定等依据。
整改完成情况：太阳能公司加强了对账工作，已取得了剩余3389万元对冲往来账款的书面依据。
太阳能公司已规定，只有在取得双方认可的对冲协议等书面原始依据时，方可进行往来款的对冲处理。
公司将以此次检查为契机，进一步提高内控执行力度和经营决策效力，不断加强财务管理制度的建设，加强派出董事、监事监管力度，促进公司以及子公司的规范运作，确保公司持续、健康、稳定地发展。
上海航天汽车机电股份有限公司
二○○八年十一月十八日