太原重工股份有限公司董事会2008年第五次
临时会议决议公告及召开2008年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原重工股份有限公司董事会2008年第五次临时会议于2008年11月17日以通讯方式召开，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。会议经过表决，形成如下决议：
（一）通过关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案；
公司向特定对象非公开发行A股股票已经中国证监会证监许可[2008]951号《关于核准太原重工股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准。根据近期国内A股市场的实际情况。拟重新调整非公开发行股票方案中的发行价格以利于完成本次非公开发行：
发行价格及定价依据
公司拟将本次非公开发行股票的定价基准日建议修改为董事会2008年第五次临时会议决议公告日。调整后的本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（即本次董事会决议公告日，2008年11月18日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.67元/股。发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。方案的其他内容不变。
（二）通过关于非公开发行A股股票预案（修正案）的议案；
由于本次非公开发行A股股票发行价格的调整，公司调整并编制了《非公开发行A股股票预案（修正案）》。
（三）决定召开2008年第五次临时股东大会审议上述第一项议案。
（四）现将召开公司2008年第五次临时股东大会的具体事项通知如下：
一、会议时间
现场会议：2008年12月3日下午2：00
网络投票：2008年12月3日上午9：30 至11：30、下午13：00 至15：00（当天交易时间）
二、股权登记日：2008年11月26日
三、会议地点：太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司会议室。
四、会议召集人：董事会
五、会议投票方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
六、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
七、会议提示公告：公司将于2008年11月28日就本次临时股东大会发布提示性公告。
八、会议出席对象：
（1）凡2008年11月26日当天下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事高级管理人员。
（3）公司聘请的律师、保荐代表人。
九、本次股东大会审议事项
审议《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》：
发行价格及定价依据。
以上议案需股东大会审议通过，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
十、本次股东大会现场会议的登记方法
（1）登记方式：
拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2008年12月2日上午9：00至11：00，下午14：00至16：00到公司办理登记手续；也可于2008年12月2日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明"股东大会登记"字样。授权委托书格式见附件。
（2）联系电话 ： 0351-6362824 传真：0351-6362554
联系人：霍晓旭 成满平
邮政编码 ： 030024
（3）出席会议者食宿、交通费用自理。
十一、网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。
太原重工股份有限公司董事会
2008年11月17日
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
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2、表决议案
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3、表决意见
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二、投票举例
1、股权登记日持有"太原重工"A 股的投资者对公司的议案《发行价格及定价依据》投同意票，其申报如下：
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2、如某投资者对公司的议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。
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三、投票注意事项
1、有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优先于对所有议案的表决申报。
附件2：股东代理人授权委托书（样式）
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席太原重工股份有限公司2008年第五次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号：
委托人持股数量： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托书签署日期： 委托书有效期限：
委托人签章：