江苏春兰制冷设备股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于二○○八年十一月十四日以传真的方式发出召开第五届董事会第二十二次会议的通知，并于二○○八年十一月十七日在公司会议室召开了第五届董事会第二十二次会议。会议由许承业董事长召集并主持，应出席本次会议的董事9人，实际出席董事7人，独立董事朱伟、董事季南平因出差在外不能出席会议，分别委托独立董事沈岩、独立董事奚正志代为出席并行使表决权。公司监事列席会议，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议均以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过如下议案：
1、审议通过关于出售公司部分资产的议案。此交易需提交公司股东大会审议，交易具体内容详见《江苏春兰制冷设备股份有限公司出售资产公告》。
2、审议通过关于收购春兰商务中心大楼的议案。此交易需提交公司股东大会审议，与收购资产的关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。交易具体内容详见《江苏春兰制冷设备股份有限公司收购资产公告》。
3、审议通过关于修改公司章程的议案，此议案需提交公司股东大会审议。
拟修改公司章程第四章第三十九条，主要增加了如下内容：①严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，②知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产后的处理程序。（修改详情见附件一）
4、审议通过关于召开2008年第三次临时股东大会的议案。
二、召开2008年第三次临时股东大会的通知
根据《公司法》和《公司章程》，董事会通过决议，提请召开2008年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
1、会议召开时间
2008年12月3日上午9:30，会期半天。
2、会议召开地点
春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）
3、会议审议事项
（1）审议关于出售公司位于泰州口泰路58号资产的议案；
（2）审议关于向泰州春兰销售公司收购春兰商务中心大楼的议案；
（3）审议关于修改公司章程的议案。
4、参加人员
（1）公司董事、监事及公司高级管理人员；
（2）2008年11月24日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。
5、登记方式
凡参加会议的股东，请于2008年11月26—27日上午8:30－11:30，下午2:00－4:30持股东账户卡、本人身份证（委托出席者需凭授权委托书及本人身份证），法人股东持单位证明或股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证到本公司证券部办理登记。异地股东可于2008年11月27日前（含27日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准，以信函或传真方式登记的股东必须凭原件参加会议。未能按时登记的股东或其委托代理人可凭有效证件参加会议。
6、其他事宜
（1）与会代表交通食、宿费用自理；
（2）联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办
邮政编码：225300
联系电话：0523－86217958、86663663
传 真：0523－86219729、86663839
电子信箱：clzlgstz@pub.tz.jsinfo.net
联 系 人：徐来林
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○○八年十一月十七日
附件一：公司章程第四章第三十九条
修改前：
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的，应立即停止支付其应分得的股利，并依法申请司法冻结控股股东持有的公司股份。若控股股东不能以现金清偿的，公司有权通过变现冻结的股份偿还被侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免或移送司法机关追究刑事责任。
修改后：
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%进行经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理制度》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏春兰制冷设备股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代表行使表决权。
委托人： 受托人：
委托人持股数量： 受托人身份证号：
委托人证券账号： 委托人身份证号：
委托日期：
注:本授权委托书复印或重新打印件有效。
证券代码：600854 股票简称：*ST春兰 编号：临2008-037
江苏春兰制冷设备股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 泰州市土地开发储备中心收储公司位于泰州市口泰路58号的土地（含建筑物及附属设施），公司出售该资产后，增加公司流动资金，提高公司资产使用效率，不影响公司的正常生产经营。
● 本次交易经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
向泰州市土地开发储备中心出售资产的交易
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公司于08年11月14日与泰州市土地开发储备中心签署了《资产出售协议(草案)》，此交易经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
基本情况
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三、交易标的基本情况
本次出售的资产已经浙江东方资产评估有限公司评估并出具浙东评估【2008】152号《资产评估报告书》，公司拟出售的房地产等资产评估价值如下：
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该项资产地类用途和使用权类型是工业出让。
该项资产没有任何限制转让的情况，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同（协议）的主要内容和定价情况
1、与泰州市土地开发储备中心的协议（草案）主要条款
甲方：本公司 乙方：泰州市土地开发储备中心
签署日期：2008年11月14日
交易标的：泰州市口泰路58号的土地、房屋建筑物及附属设施
交易价格：成交价人民币140,000万元，资产出售过程中涉及的应缴纳税费由乙方承担
付款时间和方式：获得甲方股东大会会议有效批准后的第15个工作日为资产交割日，于交割日，乙方一次性以银行转账方式付清账款。
2、定价政策
该资产所在地位于泰州市凤城河风景区规划范围内，地类用途和使用权类型是工业出让。公司出售该资产后，鉴于土地用途的改变和未来土地价格的变化，经协商，泰州市土地开发储备中心以人民币14,000 万元收储公司上述土地（含建筑物及附属设施），资产出售过程中涉及的税费由泰州市土地开发储备中心承担。
五、出售资产的目的以及本次交易对上市公司的影响情况
公司拟出售的房产等资产，现主要作公司仓储用房，处置后增加公司流动资金，提高公司资产使用效率，不影响公司的正常生产经营。本次资产出售给公司带来约10,000 万元的收益。
六、备查文件目录
1、董事会会议决议
2、交易协议（草案）
3、资产评估报告书
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○○八年十一月十七日
证券代码：600854 股票简称：*ST春兰 编号：临2008-038
江苏春兰制冷设备股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 按评估值向公司关联方泰州春兰销售公司购买春兰商务中心大楼，改善公司办公条件，保持子公司江苏春兰电子商务有限公司经营场地的稳定，有利于该公司基础设施的建设，减少与关联方的关联交易；
● 公司2008年11月17日召开的第五届董事会第二十二次会议在审议向关联方购买资产的关联交易时，没有需回避表决的关联董事；
● 本次交易需提交公司股东大会审议，与收购资产的关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、交易概述
向泰州春兰销售公司收购春兰商务中心大楼的关联交易
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由于泰州春兰销售公司是公司控股股东春兰（集团）公司的全资子公司，且该公司持有公司0.28%的股份，本交易构成关联交易。公司于08年11月14日与泰州春兰销售公司签署了《资产购买协议(草案)》，公司第五届董事会第二十二次会议在审议向泰州春兰销售公司收购春兰商务中心大楼的关联交易时，没有需回避表决的关联董事，3名独立董事均投了赞同票。此交易经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，此交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事对该关联交易发表了独立意见。
二、交易方介绍
1、基本情况
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2、公司与泰州春兰销售公司之间的关系结构
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三、交易标的基本情况
本次收购的资产已经江苏中天资产评估事务所有限公司评估并出具苏中资评报字【2008】第142号《 资产收购项目评估报告书》，公司拟收购的房地产评估价值如下：
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该项资产为泰州春兰销售公司合法拥有，地类用途是商务金融，使用权类型是出让。目前公司子公司江苏春兰电子商务有限公司租用该大楼部分楼层办公。
该项资产没有任何限制转让的情况，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同（协议）的主要内容和定价情况
1、与泰州春兰销售公司关联交易协议（草案）主要条款
甲方：泰州春兰销售公司 乙方：本公司
签署日期：2008年11月14日
交易标的：泰州市迎宾路与春兰路交汇处的春兰商务中心大楼
交易价格：以评估价值为准，成交价人民币180,720,870.00元。资产收购过程中涉及的应缴纳税费由甲方承担。
付款时间和方式：获得乙方股东大会会议有效批准后5日内为资产交割日，于交割日后30日内乙方付清收购价款。
2、定价政策
该关联交易的定价政策是按照评估价值确定交易价格。
五、收购资产的目的以及本次交易对上市公司的影响情况
公司控股子公司江苏春兰电子商务有限公司目前租用拟收购的关联方泰州春兰销售公司所拥有的春兰商务中心大楼，该大楼周边居民小区众多、紧靠泰州高校园区、东边不远是泰州最大的小商品和建筑装饰材料批发市场，区位优势明显。公司拟以自有资金向泰州春兰销售公司收购其拥有的春兰商务中心大楼的资产后，改善公司办公条件，保持子公司江苏春兰电子商务有限公司经营场地的稳定，有利于该公司基础设施的建设，减少与关联方的关联交易。
六、独立董事对关联交易的意见
独立董事均对公司向关联方收购房地产的关联交易发表了独立意见，认为关联交易的审议决策程序符合法律法规和公司章程的规定，无需回避表决的关联董事。交易价格和方式公平合理，没有损害非关联股东的利益。通过关联交易收购房地产后，改善公司办公条件，保持子公司江苏春兰电子商务有限公司经营场地的稳定，有利于该公司基础设施的建设，并减少与关联方的关联交易，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、董事会会议决议
2、交易协议（草案）
3、资产评估报告书
4、独立董事独立意见书
江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
二○○八年十一月十七日
| 项目 | 所在地 | 资产情况 | 受让方 | 出售价格（元） |
| 1 | 泰州市口泰路58号 | 土地 | 泰州市土地开发储备中心 | 140,000,000 |
| 2 | 房屋建筑物 | |||
| 3 | 附属设施 | |||
| 合计 | 140,000,000 | |||
| 交易方 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 法定 代表人 | 注册地址 |
| 泰州市土地开发储备中心 | 从事土地使用权的收购、储备及其开发，承办市区储备土地使用权招标、拍卖出让的有关准备事务等 | 108.54 | 周海滨 | 泰州市凤凰东路81号 |
| 项目 | 地点 | 资产情况 | 面积（平米） | 账面净值（元） | 评估价值（元） |
| 土地 | 泰州市口泰路58号 | 包含：综合车间、综合办公楼、综合楼等 | 48,177.6 | 19,094,533.52 | 34,688,000 |
| 房屋建筑物 | 33,122.65 | 17,099,708,94 | 38,536,690 | ||
| 附属设施 | 2,020,225,14 | 4,816,000 | |||
| 合计 | 38,214,467.60 | 78,040,690 | |||
| 项目 | 所在地 | 房产情况 | 出让方 | 收购价格（元） |
| 1 | 泰州市迎宾路与 春兰路交汇处 | 地上21层、地下1层共22层，裙房为二层框架结构 | 泰州春兰 销售公司 | 180,720,870 |
| 合计 | 180,720,870 | |||
| 交易方 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 法定 代表人 | 注册地址 |
| 泰州春兰销售 公司 | 许可经营项目：无。一般经营项目：空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、汽车、摩托车、电动车、压缩机、电池、汽车配件、摩托车配件、电动车配件、家用电器配件、黑色金属材料、有色金属、化工材料（不含危险品）、日用办公用品销售及售后服务。 | 12000 | 唐宝玺 | 泰州市青年路18号 |
| 项目 | 地点 | 房产情况 | 面积（平米） | 账面净值（元） | 评估价值（元） |
| 春兰商务中心大楼 | 泰州市迎宾路与春兰路交汇处 | 地上21层、地下1层共22层，裙房为二层框架结构 | 土地：22710 建筑面积：35146.18 | 181,256,375.56 | 180,720,870 |
| 合计 | 181,256,375.56 | 180,720,870 | |||