中国服装股份有限公司2008年度
第六次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 重要提示
独立董事候选人许坤元先生为中管干部，其出任本公司独立董事的手续在本次股东大会召开之前尚未办完，本次会议未通过；
本次股东大会无其他增加、变更、否决提案的情况。
二、会议召开和召集情况
1、会议召开时间：2008 年11月18日上午9点30
2、会议召开地点：北京市建国路99 号中服大厦20 层会议室
3、会议召集：公司董事会
4、会议方式：本次股东大会采取现场记名投票表决方式。
6、现场会议主持人：董事长冯德虎先生
会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
三、会议出席情况
参加本次股东大会的公司股东及股东代理人3人，代表股份152,219,812股，占公司股份总额的59%；其中有表决权股东及股东代理人3人，代表股份152,219,812股，占公司股份总额的59%。
公司董事及监事、其他高级管理人员及见证律师出席了会议。
四、提案表决情况
本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，经记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
1、以累积投票制的方式审议了《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》，具体表决结果如下：
冯德虎：赞成票152,219,812股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
李晓红：赞成票152,219,812股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
端小平：赞成票152,219,812股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
何煜南：赞成票152,219,812股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
丛培育：赞成票152,219,812股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
钱宗宝：赞成票152,219,812股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
许坤元：赞成票0股，占出席会议有表决权股份的0%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票152,219,812股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
张承缨：赞成票152,219,812股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
沈建林：赞成票152,219,812股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
2、以累积投票制的方式审议了《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》，具体表决结果如下：
方玉根：赞成票152,219,812股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
许幼红：赞成票152,219,812股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
张东生：赞成票152,219,812股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
五、律师出具的法律意见
公司聘请北京华堂律师事务所证券从业律师孙广亮、黄芳莹进行了现场见证，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项出具了法律意见书。确认本次股东大会符合《公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》，通过的决议合法、有效。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
2008年11月18日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008－052
中国服装股份有限公司第四届董事会
第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第四届董事会第一次会议通知于2008 年11 月3日以书面和电子邮件方式发出。会议于2008年11月18日在北京召开。应到董事8人，实到8人，亲自出席的有冯德虎、李晓红、端小平、何煜南、丛培育、钱宗宝、张承缨、沈建林。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事冯德虎先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司董事长和副董事长的议案》。
根据《公司章程》的规定，选举冯德虎先生为公司董事长，选举李晓红先生为公司副董事长。（简历后附）
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
经公司董事长提名，聘任端小平先生为公司总经理。（简历后附）
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
三、审议通过了《关于指定董事代行董事会秘书职责的议案》。
经公司董事长提名，指定董事丛培育先生代行董事会秘书的职责。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
丛培育先生联系方式：
地址：北京建国路99号中服大厦2003房间
电话：010-65817498
传真：010-65812413
电子邮件：hugewei@126.com
四、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
经公司总经理提名，聘任丛培育先生为公司副总经理，聘任魏云女士为公司财务总监。（简历后附）
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
五、审议通过了《关于选举第四届董事会专门委员会的议案》。
选举产生了公司第四届董事会专门委员会委员，委员会组成情况如下（暂缺的一名独立董事到位后将增补入战略委员会和薪酬与考核委员会）：
战略委员会召集人：暂由冯德虎代理
成员：冯德虎、端小平、丛培育、李晓红
审计委员会召集人：沈建林（独立董事）
成员：沈建林（独立董事）、张承缨（独立董事）、何煜南
提名委员会召集人：张承缨（独立董事）
成员：张承缨（独立董事）、沈建林（独立董事）、钱宗宝
薪酬与考核委员会召集人：张承缨（独立董事）
成员：张承缨（独立董事）、沈建林（独立董事）、冯德虎、端小平
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
六、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
经公司董事长提名，聘任张卉女士为公司证券事务代表。（简历后附）
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
张卉女士联系方式：
地址：北京建国路99号中服大厦2009房间
电话：010-65817498 传真：010-65812413
电子邮件：zh78ma@163.com
特此公告。
中国服装股份有限公司
董 事 会
2008年11月18日
附件：
董事长和副董事长简历
冯德虎，男，46岁，毕业于山东纺织工学院，澳门科技大学MBA，历任浙江纺织股份有限公司投资部经理，浙江省纺织工业集团公司行业办主任，浙江省轻工业厅企管处副处长、信息处处长，浙江化纤厂厂长兼书记，浙江省轻纺实业公司进出口部经理，中国纺织总会服装技术开发中心主任，浙江省服装工业公司总经理，浙江中汇（集团）股份有限公司董事、总裁，现任汉帛国际集团有限公司执行董事，中国服装股份有限公司董事长。
李晓红，男，42岁，研究生文化程度，清华大学法学硕士。 历任中国纺织机械工业总公司人事部干部，中国纺织机械（集团）有限公司党群工作部部长助理，邯郸纺织机械厂副厂长兼邯郸宏大棉纺公司总经理，中国纺织机械（集团）有限公司经济运行部副部长，中国恒天集团公司党群工作部部长，中国恒天集团公司战略发展部部长。现任中国恒天集团公司副总经理，中国服装股份有限公司董事。
总经理简历
端小平，男，39岁，工程师，硕士文化程度。历任中国纺织总会办公厅秘书，中国纺织总会化纤办规划处副主任科员、主任科员，中国纺织经济研究中心化纤研究处副处长，中国化纤协会秘书长，中国化纤总公司副总经理，浙江恒逸集团有限公司副总经理、投资总监。
高级管理人员简历
丛培育，男，39岁，经济师，硕士文化程度。1988年毕业于浙江大学管理系，同年分配至浙江省人民政府驻海南办事处，1991年调入浙江省证券公司，1993年受聘浙江港澳股份有限公司，任董事会秘书兼总经理助理，2000年1月调至浙江中汇（集团）股份有限公司任办公室副主任、主任、公司董事会秘书、副总裁，现任中国服装股份有限公司董事兼副总经理。
魏云，女，49岁，中国注册会计师，大学文化程度。历任北京前进棉织厂财务科干部、副科长，纺织工业部经济调节司行业财务处副处长，中国纺织总会经济调节部直属财务处（国有资产管理处）副处长，中国服装集团公司财务部经理，中国服装股份有限公司董事、财务总监兼财务部经理，现任中国服装股份有限公司财务总监。
证券事务代表简历
张卉，女，30岁，大学文化程度。1999年毕业于中国政法大学，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。历任中国服装股份有限公司项目经理，北京天一网络技术有限公司总经理助理兼董事会秘书、中服设计有限公司总经理助理，现任中国服装股份有限公司资本运营部高级经理。
关于选举或聘任公司高级管理
人员的独立董事意见
中国服装股份有限公司四届董事会第一次会议于2008年11月18日在中服大厦20层会议室召开，会议审议了《关于选举公司董事长和副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于指定董事代行董事会秘书职责的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》，公司拟选举冯德虎先生为公司董事长，选举李晓红先生为公司副董事长；聘任端小平先生为公司总经理；公司董事会拟指定董事丛培育先生代行董事会秘书的职责；聘任丛培育先生为公司副总经理，聘任魏云女士为公司财务总监；聘任张卉女士为公司证券事务代表。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及其他有关的规定，作为独立董事，我们针对上述事项发表以下独立意见：
公司资本运营部已提供冯德虎先生、李晓红先生、端小平先生、丛培育先生、魏云女士、张卉女士的个人简历，独立董事审阅前就有关问题向其他董事进行了询问。基于独立判断，我们认为：冯德虎先生、李晓红先生、端小平先生、丛培育先生、魏云女士、张卉女士的聘任，提名、审议、表决程序、内容符合《中华人民共和国公司法》和《中国服装股份有限公司章程》的规定；上述高级管理人员具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，具备任职资格。
独立董事： 张承缨
沈建林
2008年11月18日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008-053
中国服装股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第四届监事会第一次会议于2008年11月18日在北京召开。应到监事5人，实到5人，亲自出席的有方玉根、许幼红、张东生、耿燕京、黄新建，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事方玉根先生主持。会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。根据《公司章程》的规定，公司监事会选举方玉根先生为公司监事会主席。（简历附后）
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
特此公告。
中国服装股份有限公司监事会
2008年11月18日
附件：
监事会主席简历
方玉根，男，57岁，大学文化程度，高级经济师。历任原纺织工业部设计院助理工程师，部机关团委书记，党委常务副书记，中国服装研究设计中心主任，中国服装集团公司总经理，中国服装协会副会长，中国服装设计师协会副主席，中国服装股份有限公司董事长、总经理，现任中国服装股份有限公司监事会主席、中国服装协会副会长。
北京市华堂律师事务所
关于中国服装股份有限公司2008年第六次临时股东大会的
法律意见书
致：中国服装股份有限公司
北京市华堂律师事务所(以下简称“本所”)接受中国服装股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所孙广亮、黄芳莹律师出席了公司2008年第六次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《中国服装股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序以及本次股东大会决议的有效合法性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司第三届董事会第四十二次会议已经通过关于召开本次股东大会的决议，该决议已于2008年10月23日在《证券时报》、巨潮资讯网上公告。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、方式、会议审议的事项，股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
公司本次股东大会于2008年11月18日在北京如期召开，会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会的公司股东及股东代理人3人，代表股份152,219,812股，占公司股份总额的59%；其中有表决权股东及股东代理人3人，代表股份152,219,812股，占公司股份总额的59%。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人出席本次股东大会的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会人员除上述股东及股东代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，出席本次股东大会的股东没有提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次会议审议通过《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》和《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》。会议选举冯德虎、李晓红、端小平、何煜南、丛培育、钱宗宝、张承缨、沈建林为公司第四届董事会董事，其中，张承缨、沈建林为独立董事；选举方玉根、许幼红、张东生为公司第四届监事会股东代表监事。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出任何异议。
经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2008年第六次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会所通过的决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议的必备文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
北京市华堂律师事务所
律师：
孙广亮
律师：
黄芳莹
2008年11月18日