北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年11月7日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于<中长期激励基金实施办法>的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
（一）董事会薪酬与考核委员会对该项议案进行了认真审核，认为：
1、《关于<中长期激励基金实施办法>的议案》的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，实施办法的指标设置合理，能够起到较好的激励作用，有利于保证股东利益、公司利益和员工利益的一致性。
2、薪酬与考核委员会同意将《关于<中长期激励基金实施办法>的议案》提交董事会、股东大会审议。
（二）公司5位独立董事马守平、马萍、田阡、李波、刘宁华对该项议案发表了独立意见，认为：
1、《关于<中长期激励基金实施办法>的议案》经薪酬与考核委员会审议提出，审议程序符合法律、《公司章程》的规定。
2、我们认为《关于<中长期激励基金实施办法>的议案》指标设置合理，能够起到较好的激励作用，有利于保证股东利益、公司利益和员工利益的一致性，是科学的、可行的。
（三）本公司共有董事15名，截止2008年11月18日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<中长期激励基金实施办法>的议案》：
目前，全球经济衰退，中国经济在今年下半年以来出现了下行趋势，国内企业面临严峻的挑战。为进一步健全和完善公司的激励约束机制，激励业务骨干团队，留住关键人才，稳定公司经营管理团队，促使其不断努力做出业绩，保障公司长远发展和保证股东利益、公司利益和员工利益保持一致，增强公司中高级管理人员和管理技术业务骨干对公司持续发展的责任感，调动其积极性来提高公司业绩，回馈股东，维护资本市场的稳定。根据国家相关法律规定，公司拟定了《中长期激励基金实施办法》。主要内容如下：
1、 激励基金的实施对象：中长期激励基金的实施对象为公司的经营管理决策层、中高级管理人员及核心骨干。
具体包括公司总经理、副总经理、品牌经理、产品经理、总经理助理、职能部门和事业部正副职以及由总经理提名的管理、业务及技术骨干和卓越贡献人员。
董事会薪酬与考核委员会将每年初确认实施对象名单。
2、有下列情形之一的，不能参与激励基金的分配：
（1）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（4）经薪酬与考核委员会绩效考核为不合格的。
3、公司出现下列情形之一时，必须终止当年度的激励基金计提：
（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）不满足激励计提条件。
4、激励基金的考核周期：公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年1月1日至12月31日为一个考核周期。
5、激励基金的计提办法：根据公司行业特征、参考国家证券管理部门对上市公司再融资条件的要求，规定：连续三年平均加权净资产收益率不低于7%且当年加权净资产收益率也不低于7%，是计提激励基金的基准，扣除非经常性损益后净利润和扣除前的净利润相比，以低者作为加权净资产收益率的计算依据。出现低于7%的年份，则当年停止计提。
以上一年度加权净资产收益率7%以上部分为分享利润，按照分享利润的一定比例提取激励基金，提取方式为超额累进分段提取。具体如下：
| 净资产收益率 | 利润分享系数 |
| ROE≤7% | 0 |
| 7%＜ROE≤9% | 25% |
| 9%＜ROE≤12% | 30% |
| 12%＜ROE≤15% | 35% |
| 15%＜ROE≤20% | 40% |
| 20%＜ROE≤30% | 45% |
| ROE＞30% | 50% |
注：①根据以上方式计提的激励基金上限为公司净利润的25%。
②没有重大变化的情况下，计提标准和利润分享系数一般三年调整一次。
6、按照本办法计提的激励基金将根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号—中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字【2001】15号）的相关规定在计提当年公司成本中列支。
7、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的激励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算激励基金提取额时做补提或扣减。
8、年度的激励基金计提方案必须包括以下内容：
（1）上年度扣除非经常性损益后的净资产收益率、净利润指标的完成情况；
（2）本次激励基金的计提总额；
（3）上年度是否存在因外部或不可控因素导致的年度净资产收益率非正常性的大幅增减变化的情况及说明；
（4）本次激励基金的计提对公司当年损益的影响。
9、激励基金的发放：
（1）根据激励和约束相结合的原则，同时为了避免各层经营班子短期行为和达到长期留人的目的，激励基金的发放采用当期支付和延期支付相结合的原则，当期支付和延期支付额度比例为50%：50%。
（2）当期支付部分的总额根据上一年度个人业绩考评结果进行分配发放。延期支付部分的总额作为当期未付薪酬处理，三年后进行分配发放。为体现业绩与激励相匹配的原则，延期支付的人员范围与当期分配时的任职人员数量、相应职级和其业绩考评结果相一致。
但对于以下人员，公司不分配发放当期和延期部分的激励基金：
A、在任期或合同期内辞职而离职的或因违法违纪而被公司解除劳动关系的；
B、劳动合同到期终止未与公司续签而终止劳动关系的；
C、在任期或合同期内有损害公司利益行为的；
D、在任期或合同期内因管理不当造成重大事故或重大损失的；
E、薪酬委认定其他不应当分配激励基金的人员。
（3）激励基金分配发放给个人时按照国家规定进行计税发放。
（4）出现第（2）款未发放的基金视为“长期激励奖金池的留存”，可以作为其他类型长期激励的投入基金使用，薪酬委将另行制定细则。
10、激励基金分配：根据基金分配总额和各职位层次承担的职能职责大小确定的分配系数，经年度个人工作业绩考核结果二次分配后分配确定个人分配额度。
11、本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释，经公司股东大会审议通过生效。
该议案须报股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。
备查文件：
1、董事会决议；
2、薪酬委《关于<中长期激励基金实施办法>的议案》的审核意见；
3、独立董事关于《中长期激励基金实施办法》的独立意见。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月十八日
证券代码：600166 股票简称：福田汽车 编号：临2008—089
北汽福田汽车股份有限公司关于2008年
第四次临时股东大会增加提案的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司四届五次董事会审议批准，本公司将于2008年11月28日召开2008 年第四次临时股东大会，会议通知刊登在2008 年11月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
本公司大股东北京汽车工业控股有限责任公司（持有本公司股份345,815,886股，占总股本37.736%）于2008 年11月18日向公司董事会提议：将《关于<中长期激励基金实施办法>的议案》作为临时提案提交公司2008 第四次临时股东大会审议。
鉴于北京汽车工业控股有限责任公司持有本公司3%以上的股份，该提案人的身份符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合规，本公司董事会同意将上述临时提案提交于2008 年11月28日召开的本公司2008 第四次临时股东大会审议。
本公司2008 第四次临时股东大会召开时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。
有关上述新增提案的详情，请参见本公司于2008 年11月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站刊登的“临2008-088号”公告全文。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月十八日