太原理工天成科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2008年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原理工天成科技股份有限公司（简称“公司”）于2008年11月10日以亲自送达或电子邮件方式发出召开第三届董事会第十七次会议的通知，会议于2008年11月15日以现场方式在公司会议室召开。会议由董事长杜文广先生主持。会议应到董事9名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止实施公司向特定对象非公开发行股票收购资产方案的议案》，并同意提请公司2008年度第一次临时股东大会审议。
公司2007年度第六次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票收购资产的预案》等相关议案，2008年7月3日公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（简称《通知书》），由于公司无法在30个工作日内按照《通知书》要求完成对相关问题所涉及的相关资料准备，公司董事会向中国证监会提交了延迟反馈意见回复的申请，并于2008年8月18日进行了公告。
鉴于：1、2008年10月17日，公司大股东山西太原理工资产经营管理有限公司（简称“理工资产”）与山西煤炭运销集团有限公司（简称“煤销集团”）签订了《股权转让协议书》，理工资产拟将其持有公司的国有法人股份3,132万股（占公司总股本的20%）转让给煤销集团。转让完成后，理工资产将持有剩余国有法人股份1357.7611万股（占公司总股本的8.67%），公司控股权发生变化。根据煤销集团发展战略和长期发展规划：煤销集团将逐步将其优质资产和业务注入上市公司，增加其在上市公司中的股份，全力发展上市公司的煤、焦、化等新型能化业务，增强上市公司核心竞争力，持续稳定提高上市公司盈利能力，尽快做大做强上市公司，实现上市公司的长期、可持续发展，给中小股东更丰厚的回报；2、按照《通知书》要求，由于公司“向特定对象非公开发行股票收购资产”申报材料中财务报告已过有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，需对所购买资产（即，发鑫集团资产）进行新一期的审计、评估及盈利预测。在此过程中，由于受到市场环境的影响，焦炭行业的经营业绩出现下滑，无法达到重组预案中的盈利预测水平，继续实施原方案存在困难。
为保护广大投资者的利益，公司董事会经与发鑫集团股东协商同意：终止本次向特定对象非公开发行股票收购资产的预案，同时终止原《公司非公开发行股份购买资产之协议书》及《公司非公开发行股份购买资产之补充协议书》；鉴于发鑫集团业务与本公司新建项目密切相关，且焦炭行业的经营状况将会随着国家拉动内需政策的不断实施逐步好转，公司董事会承诺，在条件成熟时择机对发鑫集团进行收购。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司2008年度审计机构的议案》，并同意提请公司2008年度第一次临时股东大会审议。
北京立信会计师事务所有限公司是公司聘请的公司2008年度财务审计机构。由于立信会计师事务所管理公司系统内部重组，北京立信会计师事务所有限公司与立信会计师事务所有限公司进行了重组合并，同意公司年审会计师事务所相应变更为立信会计师事务所有限公司，公司原与北京立信会计师事务所有限公司签署的审计业务约定书约定的事项均由重组后的立信会计师事务所有限公司履行。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案》。
具体事宜通知如下：
（一）会议召开安排
1、会议时间
现场会议时间为：2008年12月4日（星期四）下午1:00
网络投票时间为：2008年12月4日 上午9:30～11:30 下午1:00～3:00
2、股权登记日：2008年11月25日
3、现场会议地点：太原国家高新技术产业开发区亚日街2号太工天成工业园公司会议室
4、召 集 人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
7、提示性公告：公司将于2008年11月28日就本次临时股东大会发布提示性公告。
8、会议出席对象：
（1）凡2008年11月25日下午交易结束后在中国登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票，该代理人不必为公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项
1、《关于终止实施公司向特定对象非公开发行股票收购资产方案的议案》
2、《关于变更公司2008年度审计机构的议案》
3、《关于公司与太原化工股份有限公司增加2000万元互保额度的议案》（该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过）
（三）现场会议的登记方法
1、登记方式：
(1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
(2)法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
(3)异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年12月3日（星期三）上午9:00-11:00 下午1:30-4:00。
3、登记地点：公司董事会办公室
4、联系方式
联系人：陈安宝 杨红香
电 话：（0351）3182809
传 真：（0351）3186299
邮寄地址：山西省太原市平民路5（北）号
邮 编：030009
（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年12月4日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738392；投票简称：天成投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依次类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议 案 | 对应的申报价格（元） |
| 1 | 《关于终止实施公司向特定对象非公开发行股票收购资产方案的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于变更公司2008年度审计机构的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于公司与太原化工股份有限公司增加2000万元互保额度的议案》 | 3.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股表示同意，2股表示反对，3股表示弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票注意事项：
①股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③统计表决结果时，对单项议案（如 1.00 元）的表决申报优先于对全部议案（如 99.00 元）的表决申报。
④股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
⑤对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（六）备查文件
太原理工天成科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2008年11月19日
附件：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席太原理工天成科技股份有限公司2008年度第一次临时股东大会。
| 代理人姓名 | ： |
| 代理人身份证号码 | ： |
| 委托人证券账号 | ： |
| 委托人持股数 | ： |
| 委托书签发日期 | ： |
| 委托有效期 | ： |
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择有效，多选无效）：
□ 具有全权表决权；
□ 仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
□ 具有对本次股东大会部分议案的表决权。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
（注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。）