中国医药保健品股份有限公司
第四届董事会第18次
会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中国医药保健品股份有限公司（以下简称“公司”）挂牌转让公司控股子公司北京中技引玉科技有限公司（以下简称“引玉公司”）80%股权，交易价格不低于评估价格，交易金额为872万元人民币。
● 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
（1）公司转让与主业无关的资产，有利于公司长远发展。
（2）公司还同时收回流动资金2500万元用于公司医药主业。
中国医药保健品股份有限公司于2008年11月18日在北京美康大厦会议室召开第四届董事会第18次会议。会议应到董事9人，实际到会8名董事。朱立南董事因公务出行未能亲自出席会议，委托黄梅艳董事代为出席并行使表决权。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由韩本毅董事长主持。会议审议并做出如下决议：
同意公司将北京中技引玉科技有限公司80%股权进行转让，公司应按照有关规定到北京市产权交易所进行挂牌交易，交易价格不低于评估价格。按照程序确认受让方后，授权公司办理相关转让手续，并做好转让收益的帐务处理。
引玉公司成立于2002年，注册资本500万元人民币，公司投资400万元并控股80%。该公司是公司从美国引进技术在国内生产销售BOMANITE艺术地坪和GRASSCRETE植草砖以及园林景观的控股子公司。
2004年，公司开始向医药行业转型，并于2007年12月28日完成公司名称变更。公司转型医药行业后，引玉公司的主业与公司主业已无关联度，公司决定挂牌转让引玉公司。如果挂牌转让成功，公司将收回流动资金2500万元和股权转让款872万元人民币。
根据中和资产评估公司《中和评报字（2008）第V2021号资产评估报告书》，以2007年12月31日为评估基准日，引玉公司确定的资产评估值为1090万元人民币。转让标的80%的股权挂牌价格为872万元人民币。
公司确定的其他转让条件为：
（1）2008年10月底前引玉公司预计实现盈利48万元。评估基准日至产权交割日期间产生的损益由原股东承担。
（2）受让方向原股东方支付流动资金借款2500万元人民币。
备查文件：
1、公司第四届董事会第18次会议决议。
2、中和资产评估公司《中和评报字（2008）第V2021号资产评估报告书》。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二ОО八年十一月十九日
北京中技引玉科技有限公司
资产评估报告书
中和评报字（2008）第V2021号
声 明
一、注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任；
二、提请报告使用者关注本评估报告特别事项说明和使用限制。
摘 要
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受中国医药保健品股份有限公司的委托，对中国医药保健品股份有限公司拟转让北京中技引玉科技有限公司的相关资产、负债进行了评估。本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、核实、市场调查与询证等必要的评估程序，主要采用加和法及收益法对委估资产和负债在2007年12月31日所表现的市场价值做出了公允反映。评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
经成本法评估，北京中技引玉科技有限公司总资产账面价值为5,620万元，调整后账面值为5,620万元，评估价值为5,537万元，增值额为-83万元，增值率为-1.48%；总负债账面价值为4,542万元，调整后账面值为4,542万元，评估价值为4,542万元，增值额为0万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为1,078万元，调整后账面值为1,078万元，净资产评估价值为995万元，增值额为-82.93万元，增值率为-7.69%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年12月31日
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 5,240.00 | 5,240.00 | 5,151.65 | -88.35 | -1.69% |
| 长期投资 | 2 | |||||
| 固定资产 | 3 | 333.41 | 333.41 | 338.83 | 5.42 | 1.63% |
| 其中：建筑物类 | 4 | |||||
| 设备类 | 5 | |||||
| 在建工程 | 6 | 333.41 | 333.41 | 338.83 | 5.42 | 1.63% |
| 无形资产 | 7 | |||||
| 其中：土地使用权 | 8 | |||||
| 其它资产 | 9 | 46.57 | 46.57 | 46.57 | 0.00 | 0.00% |
| 资产总计 | 10 | 5,619.98 | 5,619.98 | 5,537.05 | -82.93 | -1.48% |
| 流动负债 | 11 | 4,542.00 | 4,542.00 | 4,542.00 | 0.00 | 0.00% |
| 长期负债 | 12 | |||||
| 负债总计 | 13 | 4,542.00 | 4,542.00 | 4,542.00 | 0.00 | 0.00% |
| 净 资 产 | 14 | 1,077.98 | 1,077.98 | 995.05 | -82.93 | -7.69% |
经收益法评估，北京中技引玉科技有限公司净资产评估值为1,090万元，评估增值12万元，增值率1.11％。
收益法与成本法评估值存在差异的原因：成本法评估净资产价值为995万元，收益法评估净资产价值为1,090万元，两者相差95万元，差异率9.55%。收益法通过估算未来预期收益和采用适当的折现率进行折现，评估结果更能反映企业整体的盈利能力。
本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：中技引玉公司的股权价值评估结果为1,090万元。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
法定代表或委托授权人:
中和资产评估有限公司
注册资产评估师
评估项目负责人：
二〇〇八年十月八日
注册资产评估师
评估报告复核人: