吉林吉恩镍业股份有限公司2008年
第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
·本次会议召开期间没有新增、否决或修改提案的情况
一、会议召开和出席情况
2008年11月19日上午9:00时，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第一次临时股东大会在吉林省松苑宾馆会议室召开。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数5人，代表股份303,262,306股，占公司总股本的59.59%。公司部分董事、监事、高级管理人员及会议见证律师出席了会议。会议由公司董事会召集，由董事长柴连志先生主持，采用现场投票的表决方式。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
按照会议通知的议事内容，与会股东以记名投票的方式进行逐项表决，并通过了如下决议：
1、审议通过了《关于吉恩镍业收购四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司98.5%股权暨关联交易》的议案；
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东吉林昊融有色金属集团有限公司回避表决，由出席会议的非关联股东表决。其所代表的有效表决权股数为10,036,462股，其中同意票10,036,462.00 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2、审议通过了《关于为公司控股子公司新乡吉恩镍业有限公司借款提供担保》的议案。
同意票 303,262,306.00 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
三、律师见证情况
本次股东大会经吉林兢诚律师事务所见证，并出具《法律意见书》。认为：公司本次大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格、表决程序及会议形成的《吉林吉恩镍业股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议》均合法有效。
四、备查文件
1、公司2008年第一次临时股东大会决议
2、吉林兢诚律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2008年11月19日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2008—21
吉恩镍业与加拿大Goldbrook公司
合作勘探镍资源的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、矿业权权属及其限制或者争议情况。
吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称公司)与Goldbrook venures Inc.公司(以下简称Goldbrook公司)合作勘探镍资源，已经2008年10月30日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过。Goldbrook公司在加拿大多伦多创业板上市，交易代码：V.GBK, FRANKFUR，上市交易代码：GVE。注册地址：加拿大大不列颠哥伦比亚温哥华，法定代表人：David Baker，经营范围：硫化镍、铜和铂钯金属的勘查。Goldbrook公司拥有其所属矿区的100%权益，该公司具有全部有效的探矿权证；并将矿区所属权土地在政府机构进行了记录和文件规定，按时缴纳了土地权属费用，无留置权、抵押。根据协议，本公司对其投资将享有特权，共享其所拥有矿区的前期探矿成果，本公司可以以任何目的进入该矿区上面、下面，无需向任何人支付费用，无需履行其他程序。本公司完成投资4500万加元后可获得GoldBrook公司所拥有矿区的50％权益。
2、矿业权取得或者转让行为以及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况。
由于本次涉外投资适用中国和加拿大的相关法律和法规，已获得吉林省商务厅批准，尚需取得中华人民共和国商务部备案。
3、矿业权的价值和开发效益的不确定性。
虽然该投资区域具有很好的成矿背景、找矿远景，并多个钻孔见很好品质的矿石，但资源勘探结果具有不确定性。
4、矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间。
目前处于合作勘探资源阶段，不具备矿产开采的生产条件。
一、矿业权的取得与转让
1、2008年11月14日公司与加拿大Goldbrook公司在北京签署了《买卖特权和合资协议》，公司与Goldbrook公司共同对其拥有的加拿大魁北克省北部拉格伦镍铜矿床成矿带开发区（Raglan矿区）891,000英亩（约为3605.8km2）权属土地进行勘探、开发。根据协议双方共同约定，公司三年累计对该区域投入资金4500万加元(按现行汇率折合人民币25,424万元)进行勘探，即获得GoldBrook所拥有矿区的50%权益。三年的投入计划为：第一年投资1250万加元，第二年投资1500万加元加上上年加拿大魁北克政府返还的勘探资金，第三年投资1750万加元加上上年加拿大魁北克政府返还的勘探资金。完成以上投资，公司可获得GoldBrook所拥有矿区的50％权益。根据勘查结果，如果公司认为上述矿区或矿区的部分（高级矿区部分）符合开发条件，公司有权要求准备43-101报告，且公司有权选择由公司独立完成预可行性研究，完成后公司对该完成报告的矿区增加10%权益（即获得60%的权益），之后公司还可选择由公司独立完成银行认可的可行性研究论证，完成后公司又可增加10%的权益（即获得70%的权益）。双方将组建新公司对其进行开发和利用，如后期需要再投入资金累计超过董事会投资权限，公司将提请股东大会审议。
2、公司通过投资与Goldbrook公司合作共同勘探取得境外矿业权，无需进行招标挂牌。
3、目前处于勘探阶段，还不具备开采条件。
二、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认
(一)矿区地处加拿大魁北克北部Ungava半岛东西走向，大约325公里的褶皱带上(重要的铜镍矿成矿带)，是镍、铜和铂族元素矿区。在该成矿带上已有Xstrata(英桥公司)和Canadian Royalties(加拿大皇家矿业)进行采矿，Xstrata公司目前每年生产27000吨镍金属量, 7000吨铜和400吨金属钴。Goldbrook公司从2003年开始对Raglan区域进行了大量的整合与收购，最终成为该区内占有面积最大的探矿权所有者，占有区块8858个，占地面积891000英亩(3605.8km2)。
GoldBrook公司通过几年的勘探工作，已发现探矿区内三个矿体和成矿潜力的区域，也是工作程度最高的探矿区域。地表出露被冻胀破裂的红色砾状原岩氧化露头和冰川碎石覆盖物，红色砾状原岩氧化露头见有含镍的硫化物Ni0.2—3%，属硫化铜镍矿。2003-2007年，GoldBrook公司通过TEM与UTEM电法异常成果，在Belanger-Delta矿区确定新的物探靶区包括Mystery、 Dauntless、Allard/Getty West、River North 等。Getty矿床最高品位Ni4.2%，Cu2.97%；Sylvie矿床最高品位Ni4.18%，Cu5.08%。2008年又补充了几个钻孔勘探网度达到50×25m，用0.2%作为矿床的边界品位，对矿床的资源量进行了计算，结果矿石量约48万吨，镍金属量2991吨，品位0.62%；铜金属量2162吨，品位0.45%,钴金属量137吨，品位0.028%。
(二)目前不能确定预期达产时间、生产规模、投资收益率等事项。
(三)根据协议双方约定，三年累计对该区域投入资金4500万加元(按现行汇率折合人民币25,424万元)进行勘探，即获得GoldBrook所拥有矿区的50％权益，而GoldBrook公司则以其所属矿权及前期投入(累计6180万加元)获得该矿区的50％权益。
三、矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件
Goldbrook拥有其所属矿区的100%权益，该公司具有全部有效的探矿权证；并将矿区所属权土地在政府机构进行了记录和文件规定，按时缴纳了土地权属费用，无留置权、抵押。根据协议，公司对其投资将享有特权，共享其所拥有矿区的前期探矿成果，公司可以以任何目的进入该矿区上面、下面，无需向任何人支付费用，无需履行其他程序。
四、法律意见书
吉林兢诚律师事务所律师认为本次勘探权及股权取得的交易双方均具备合法的主体资格，本次勘探权及股权取得已经吉恩镍业第三届董事会第十七次会议决议通过。本次勘探权及股权取得所涉及的矿业权为Goldbrook公司依法持有且该等矿业权不存在权利限制或权利争议等情况；吉恩镍业与Goldbrook公司具有勘探开发资质，符合行业准入条件。吉恩镍业拟通过本次勘探权及股权取得Goldbrook公司矿业权行为合法有效。
五、其他
(一)公司将就该事项的进展情况及时发布进展公告。
(二)本次公司与Goldbrook公司合作勘探镍资源符合矿产所在地的外资管理、行业管理等法律规定。
六、备查文件
1、吉林吉恩镍业股份有限公司与加拿大Goldbrook公司签署的《买卖特权和合资协议》；
2、吉林吉恩镍业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。
注：专业术语含义说明
43-101报告：是矿产公司申请在加拿大上市的必要条件，需按照加拿大证监委颁布的有关规定提供的报告，该报告要对申请在加上市的矿产公司的矿产资源进行介绍，是一种公认的国际标准。
TEM：是瞬变电磁法的英文缩写。是寻找地下矿产资源的一种物探方法。
UTEM电法异常成果：是双侧供电的一种瞬变电磁法的英文缩写。是寻找地下矿产资源的一种物探方法。
品位：指矿石中所含相应有用的含量，单位一般为%（10-2）。贵重金属为克/吨（10-6）。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2008年11月19日