三一重工股份有限公司
二〇〇八年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
三一重工股份有限公司二〇〇八年第一次临时股东大会于2008年11月20日上午在公司一号会议室召开，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会参加表决的股东及股东授权代表共231人，代表股份1,090,341,736股，占公司股份总数的73.28%。
其中：参加现场投票的股东及股东授权代表共8人，代表股份913,105,078股，占公司股份总数的61.36%。参加网络投票的股东及股东授权代表共223人，代表股份177,236,658股，占公司股份总数的11.91%。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、券商代表出席了本次会议，会议由董事长梁稳根先生主持。
二、提案审议情况
本次会议以采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》
表决结果：
同意票1,086,024,040股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.60 %；反对票91,580股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01 %；弃权票4,226,116股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.39 %。
二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》（逐项表决）
1、发行方式
采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
表决结果：
同意票186,025,915股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.63%；反对票116,780股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.06%；弃权票577,474股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.31%。
2、发行股份的种类和面值
发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：
同意票186,023,815股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.63%；反对票119,880 股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.06%；弃权票576,474股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.31%。
3、发行股份购买的资产
公司本次发行股份所购买的标的资产为：梁稳根（公司实际控制人）、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯、王海燕十位自然人（以下简称“梁稳根等十位自然人”）拥有的三一重机投资有限公司（注册地：维尔京）100%股权。三一重机投资有限公司通过三一重机（中国）有限公司（注册地：维尔京）间接持有三一重机有限公司（注册地：中国昆山）100%股权。
本次交易完成后，三一重机投资有限公司将成为公司全资子公司。
表决结果：
同意票186,025,915股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.63%；反对票117,480股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.06%；弃权票576,774股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.31%。
4、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行股份的发行对象为梁稳根等十位自然人，所发行股份由发行对象以其拥有的上述标的资产作为对价全额认购。
表决结果：
同意票186,025,915股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.63%；反对票116,780股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.06%；弃权票577,474 股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.31%。
5、发行价格和定价方式
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2008年10月10日），发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（14.72元/股）为基础上浮14.1%，即16.80元/股。
表决结果：
同意票186,005,143股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.62%；反对票236,666股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.13%；弃权票478,360股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.25%。
6、交易价格和发行数量
本次交易标的资产为持股性公司，自身无具体的生产经营业务，本次交易价格以标的资产之核心资产三一重机的评估结果为基础由双方协商确定。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的[2008]第088号《资产评估报告书》，截至2008年9月30日，三一重机的账面净资产为46,380.11万元，评估价值为214,289.34万元。
经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为人民币19.8亿元。按照上述发行价格计算，公司本次将向梁稳根等十位自然人发行股份为117,857,142股。本次非公开发行股份的最终数量尚需中国证监会审核确定，并由公司股东大会授权董事会根据中国证监会核准的实际情况确定发行数量。
表决结果：
同意票186,005,293股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.62%；反对票138,602股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.07%；弃权票576,274股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.31 %。
7、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：
同意票186,023,815股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.63%；反对票118,880股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.06%；弃权票577,474股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.31%。
8、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向特定对象发行的股份，梁稳根、郭良保和王海燕三位自然人所持股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，其他七位自然人所持股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：
同意票186,025,915 股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.63%；反对票116,780股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.06%；弃权票577,474股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.31%。
9、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割完成日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归三一重工享有；如产生的利润为负数，则交易对方予以全额补偿。
表决结果：
同意票186,025,915股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.63%；反对票116,780股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.06%；弃权票577,474股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.31%。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理方案
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：
同意票186,017,115股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份99.62%；反对票144,080股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份0.08%；弃权票558,974股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份0.30%。
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：
同意票186,025,915股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份99.63 %；反对票116,780股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份0.06%；弃权票577,474股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份0.31%。
三、审议通过了《三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
表决结果：
同意票179,237,263股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的95.99%；反对票82,630股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.04%；弃权票7,400,276股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的3.97%。
四、审议通过了《关于公司与梁稳根等10名自然人签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：
同意票179,235,113股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的95.99%；反对票78,030股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.04 %；弃权票7,407,026股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的3.97%。
五、审议通过了《关于公司与梁稳根等10名自然人签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》
表决结果：
同意票179,213,963股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的95.98%；反对票73,430股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.04%；弃权票7,432,776股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的3.98%。
六、审议通过了《关于授权公司董事会全权办理向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》
表决结果：
同意票1,082,854,930股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.31%；反对票76,530股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01%；弃权票7,410,276股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.68%。
七、审议通过了《关于提请股东大会同意梁稳根以简易程序免除以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：
同意票179,227,263股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的95.99%；反对票75,630股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.04 %；弃权票7,417,276股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的3.97%。
八、审议通过了《公司章程修改议案》
表决结果：
同意票1,082,578,280股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.29 %；反对票72,380股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01 %；弃权票7,691,076股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.70%。
九、审议通过了《关于三一重工与招银金融租赁有限公司开展融资租赁销售合作的议案》
表决结果：
同意票1,082,563,880股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.29%；反对票69,930股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01%；弃权票7,707,926股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.70%。
十、审议通过了《关于三一重工与招商银行、中国康富开展融资租赁销售合作的议案》
表决结果：
同意票178,942,313 股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的95.83%；反对票65,930股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.04%；弃权票7,711,926股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的4.13%。
十一、审议通过了《关于三一重工对三一国际发展有限公司增资一亿欧元用于欧洲研发中心及机械制造基地建设项目的议案》
表决结果：
同意票1,082,564,430股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.29%；反对票63,550股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.01 %；弃权票7,713,756股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.70%。
在审议上述第二项议案中的事项1至事项11、第三项议案、第四项议案、第五项议案、第七项议案、第十项议案时，关联股东三一集团有限公司进行了回避，未参与表决，未计入有效表决票数。
三、律师见证情况
湖南启元律师事务所朱志怡律师出席了公司本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2008年第一次临时股东大会的召集人资格及出席现场会议人员的资格合法有效；公司2008年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、三一重工股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议；
2、湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
三一重工股份有限公司
2008年11月21日
三一重工股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 三一重工股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 三一重工
股票代码： 600031
收购人： 梁稳根
住所： 湖南省长沙经济技术开发区三一工业城
通讯地址： 湖南省长沙经济技术开发区三一工业城
签署日期： 二零零八年十一月二十日
收购人声明
一、本报告书摘要系梁稳根（以下简称"收购人"）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在三一重工拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在三一重工拥有权益。
三、本次收购涉及的相关协议已获得三一重工股份有限公司股东大会的批准，收购人拟按照《收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。本次收购尚需中国证监会核准，并豁免收购人要约收购义务后方可实施。
四、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
■
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人姓名：梁稳根
性别：男
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
身份证号码：432503195612142132
住所：湖南省长沙市经济技术开发区三一工业城
通讯地址：湖南省长沙市经济技术开发区三一工业城
通讯方式：0731-4031888
最近五年内职业：管理
最近五年内职务：三一重工股份有限公司董事长
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人的产权及控制关系结构图
■
收购人除直接持有三一集团58.24%的股权和三一重机投资50.91%的股权外，再无其他对外投资。
（二）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、三一集团有限公司基本情况
公司名称：三一集团有限公司
法定代表人：易小刚
注册资本：32,288万元
营业执照号：430000000038650
成立日期：2000年10月18日
经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育产业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务。
截至报告书签署日，三一集团控股的公司如下：
■
截至2007年12月31日，三一集团经审计的资产总额184.37亿元，净资产总额82.5亿元，营业收入102.81亿元，净利润37.82亿元。
2、三一重机投资有限公司基本情况
■
三一重机投资是在英属维尔京群岛合法注册的有限公司，为持股性公司，其自身无实际生产经营业务。三一重机投资通过三一重机（中国）有限公司（注册地：维尔京）间接持有三一重机有限公司（注册地：中国昆山）100%股权。三一重机主要从事挖掘机设计、生产和销售业务。
截至本报告书摘要签署日，三一重机投资主要股权结构如下：
■
3、其他关联企业基本情况
■
三、收购人在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
近五年内，收购人没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也没有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
四、收购人在境内外持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况；不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）有利于实现三一重工的战略目标
三一重工专注于工程机械主业，致力于成为高技术含量、高进入壁垒、高附加值的高端工程机械产品提供商，向“以高新技术改造机械装备工业，率先使所经营产品升级换代至世界一流水准，成为中国机械装备工业的标志性企业”战略目标推进。目前三一重工在混凝土机械、桩工机械、履带起重机械领域成为国内市场的第一品牌，通过本次收购，可以使三一重工在挖掘机械领域实现飞跃，保持三一重工长期的竞争优势，丰富产品品种。
（二）有利于三一重工业务整合
通过本次收购，三一重工和三一重机可以充分利用各自优势、共享资源、降低采购成本；三一重机可以充分利用三一重工完善的售后服务体系和强大营销网络平台，促进挖掘机械产品的销售。
（三）提升三一重工和三一重机的股东价值
三一重机生产的挖掘机械产品主要用于道路交通、高铁建设、土地开发等基础设施建设。由于目前基础建设需求旺盛，2006年起我国挖掘机已供不应求，市场呈明显的卖方市场。从产品的生命周期来看，目前，挖掘机产品已经从培育期、成长期进入了快速发展期。此时，通过本次收购，可以提升三一重工和三一重机的股东价值。
（四）避免同业竞争和关联交易
通过本次收购，收购人将其控制的挖掘机资产整合进入三一重工，从而有效地避免了同业竞争。
本次收购前三一重工与三一重机发生材料的购买和销售、提供劳务、代理采购和销售以及租赁等经常性关联交易，2007年三一重工与三一重机上述关联交易发生额为9.73亿元。通过本次收购，能够有效减少关联交易，进一步规范上市公司的经营运作。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
本次收购完成后，梁稳根承诺：收购人自取得三一重工本次新增股份之日起，在三十六个月内不转让所持有的股份；此外，梁稳根没有处置该等股份的其他计划。
第三节 收购方式
一、本次收购前后三一重工的股权结构变化情况
（一）本次收购前后申请人持有上市公司股份情况
本次收购前申请人持有三一重工股权结构情况如下：
■
本次收购后申请人持有三一重工股权结构情况如下：
■
注：梁稳根持有三一集团58.24%的股权，为三一集团的实际控制人。
（二）本次收购前后上市公司股权结构图
本次收购前后三一重工股权结构变化情况如下图所示：
■
二、《非公开发行股份购买资产协议》主要内容
（一）交易价格及定价依据
1、根据六合正旭出具的六合正旭评报[2008]第088号《三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易资产评估报告书》，标的资产三一重机投资之核心资产三一重机100%股权的评估值为214,289.34万元。交易双方确定标的资产交易价格为19.8亿元。
2、本次非公开发行股份的定价基准日为三一重工第三届董事会第十六次会议决议公告日（2008年10月10日），发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（14.72元/股）为基础上浮14.1%，即16.80元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若三一重工发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、根据本次标的资产的交易价格，三一重工就购买标的资产拟向梁稳根等10名自然人发行股份数量117,857,142股，其中梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯和王海燕分别认购60,001,071股、9,900,000股、9,051,428股、3,394,286股、9,051,428股、5,374,286股、3,960,000股、5,892,857股、7,837,500股、3,394,286股。
（二）支付方式
三一重工向梁稳根等10名自然人以非公开发行股票方式购买标的资产；梁稳根等10名自然人以其合法拥有的标的资产全额认购发行股份。
（三）资产过户及过户时间安排
1、自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，梁稳根等10名自然人应向三一重工递交与标的资产有关的全部文件、印章、合同及资料，并与三一重工签订股份转让确认文件，指令三一重机投资在本次非公开发行结束之日起十个工作日内完成股份转让的工商变更登记，将标的资产过户至三一重工名下。
2、前述注册变更登记手续完成后，三一重工应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。本次非公开发行验资手续完成之后，三一重工应负责完成本次向梁稳根等10名自然人非公开发行股份在结算公司的股份登记等有关手续，并依据交易所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，梁稳根等10名自然人应提供协助。
3、双方确认，自标的资产交割日（即注册变更登记完成日）起标的资产所有权转至三一重工。三一重工将继承并享有在该日及之后梁稳根等10名自然人对标的资产所享有的所有权利和利益，继承并履行梁稳根等10名自然人与之相关的所有义务和责任。
（四）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割完成日期间，标的资产所产生的损益具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定；如标的资产所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归三一重工享有；如产生的利润为负数，则梁稳根等10名自然人予以全额补偿。
（五）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由三一重工新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（六）人员安置、债权债务处理
1、本次非公开发行股份购买资产系股权交易，不涉及人员安置；
2、本次非公开发行股份购买资产的标的为股权，交易双方不涉及债权债务的转移。
（七）协议生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、三一重工董事会、股东大会通过决议，批准本次非公开发行股份的所有事宜；
2、中国证监会批准豁免梁稳根要约义务增持三一重工股份的义务；
3、中国证监会核准三一重工本次非公开发行股份；
4、中国商务部及其他有权行政机关核准三一重工购买标的资产。
（八）违约责任条款
本协议任何一方未能按照本协议的条款和条件全面履行本协议项下的义务，给对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或本协议的约定赔偿给对方造成的一切直接和间接经济损害，并承担相应的违约责任，但本协议另有约定的除外。
三、《非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》主要内容
（一）保证责任和补偿义务
1、保证责任：梁稳根等10名自然人向三一重工保证对三一重机2008年～2011年所承诺净利润的实现承担保证责任。
2、补偿义务：在保证期限内，如果三一重机实际盈利小于承诺净利润，则梁稳根等10名自然人负责向三一重工补偿净利润差额。净利润差额的计算公式为：承诺净利润减实际盈利。
（二）实际盈利的确定
1、本次收购实施完毕后，三一重工将间接持有三一重机100%的股权。
2、自本次收购完成后，三一重工聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，会计师事务所应当对三一重工间接持有的三一重机在前一年度实际盈利与梁稳根等10名自然人所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、在保证期限内，若三一重机某年度的实际盈利大于或等于承诺净利润，则梁稳根等10名自然人无需向三一重工进行补偿。
（三）补偿的实施
1、根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，三一重机2008年实现净利润如低于1.456亿元、2009年实现净利润如低于3.8亿元、2010年实现净利润如低于4.5亿元、2011年现净利润如低于5亿元，则三一重工应在公司该年度的年度报告披露后的5日内，以书面方式通知梁稳根等10名自然人三一重机实际盈利小于所承诺净利润的事实，并要求梁稳根等10名自然人补偿净利润差额。
2、梁稳根等10名自然人应在三一重工当年年度报告披露后的30日内，就不足部分以现金方式全额一次性补偿三一重工。
3、梁稳根等10名自然人中的各自然人依据其向三一重工出让三一重机投资的股权比例承担上述补偿义务。
4、梁稳根承诺对其他自然人的补偿义务承担连带责任。
（四）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议约定，给他方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
2、如果梁稳根等10名自然人在承诺年度内，发生不能履行第三条第2款的情况，三一重工有权单方立即申请司法冻结梁稳根等10名自然人持有的三一重工相应股份。若逾期90日梁稳根等10名自然人仍未履行补偿行为，三一重工有权对梁稳根等10名自然人持有的三一重工股份提请司法拍卖，用以偿还相应的净利润差额。
（五）协议生效、解除和终止
1、本协议为交易双方签署的主协议（《三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》）的补充协议。
2、本协议自协议各方签署之日起成立，待主协议约定的全部生效条件成就后生效。
3、主协议解除或终止的，本协议相应解除或终止。
四、本次收购股份的限制情况
梁稳根承诺：本次以资产认购的三一重工新增股份，自取得之日起36个月内不上市交易，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。除上述承诺外，梁稳根本次以资产认购的三一重工新增股份不存在其他权利限制情况。
五、本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《非公开发行股份购买资产协议书》约定的生效条件及《非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》外，本次收购无其他附加条件，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
六、本次收购尚需取得有关部门批准
本次三一重工发行股份购买资产暨关联交易方案须提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证监会的核准；收购人因本次收购而触发的要约收购义务尚须取得中国证监会的豁免及无异议。
三一重工股份有限公司董事会
2008年11月20日
| 本报告书摘要 | 指 | 三一重工股份有限公司收购报告书摘要 |
| 上市公司、股份公司、公司、三一重工、发行人 | 指 | 三一重工股份有限公司 |
| 控股股东、三一集团 | 指 | 三一集团有限公司 |
| 收购人、实际控制人 | 指 | 梁稳根 |
| 三一重工 | 指 | 三一重工股份有限公司 |
| 三一重机投资 | 指 | 三一重机投资有限公司，即Sany Heavy Machinery Investment Limited |
| 三一重机中国 | 指 | 三一重机（中国）有限公司，即Sany Heavy Machinery (China) Limited |
| 三一重机 | 指 | 三一重机有限公司 |
| 梁稳根等10位自然人、交易对方、特定对象 | 指 | 梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯、王海燕 |
| 本次收购 | 指 | 梁稳根等10名自然人拟以其持有的三一重机投资100%的股权认购三一重工本次发行的117,857,142股股份 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 《三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》 |
| 补偿协议 | 指 | 《三一重工股份有限公司非公开发行股份之利润补偿协议》 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 三一重工股份有限公司向特定对象发行股票购买资产 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 三一重机投资有限公司100%股权 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2008年9月30日 |
| 交割日 | 指 | 三一重工聘请的会计师验证梁稳根等10名自然人拥有的标的资产全部转让至三一重工名下的工商变更登记日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 利安达 | 指 | 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 |
| 启元律师 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 六合正旭 | 指 | 北京六合正旭资产评估事务所有限责任公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 重组办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 重组规定 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 管理办法 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 业务指引 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 准则第16号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 评估报告 | 指 | 评估机构出具的有关认购资产的资产评估报告及其任何补充评估报告 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 公司名称： | Sany Heavy Machinery Investment Co., Limited |
| 公司住所： | Sea Meandow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 注册证号： | 现持有编号为568379号的英属维尔京群岛领域国际商务公司法成立证书 |
| 成立日期： | 2003年11月19日 |
| 公司注册代理人： | AMS Trustees Limited |
| 授权资本： | 50,000美元 |
| 实收资本： | 50,000美元 |
| 股份数： | 50,000股 |
| 票面值： | 每股1美元 |
| 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 | 主营业务 |
| 三一香港集团有限公司 | 7,600 万港币 | Trading, Investment, Development and Leasing | 三一集团 持股100% | 控股公司 |
| 三一汽车制造有限公司 | 22,880 万元 | 汽车及其零部件的制造；汽车（不含小轿车）及其零部件的销售；起重机械及其零部件的制造与销售；塑料机械及其零部件的制造与销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 | 三一集团 持股97.47% | 汽车 起重机 |
| 湖南三一起重机械有限公司 | 2,000万 | 起重机械的研发、生产及销售，工程机械零配件的销售。 | 三一集团 持股75% | 尚未开展业务 |
| 湖南汽车制造有限责任公司 | 8,400万 | 从事汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件制造与销售。 | 三一集团 持股95% | 混凝土搅拌运输车、汽车底盘 |
| 三一重型装备有限公司 | 10,000万 | 重型工业装备及矿山机械、煤矿机械、通用设备、机电设备等产品的生产和销售。 | 三一香港88.64%； 中富(亚洲)11.36% | 煤炭机械、 矿山机械 |
| 中国康富国际租赁有限公司 | 1,000万美元 | 一、经营国内外各种先进适用的机械、设备、电器、交通运输工具、各种仪器、仪表以及先进技术和房地产的直接融资租赁、转租赁、回租和租赁物品的销售处理。 二、经营中华人民共和国和国外生产的各种先进适用的机械、电器、设备等物品的出租业务。三、根据用户委托，按照融资租赁合同直接从国内外购买租赁所需物品。四、融资租赁项目下的，不包括需要配额和许可证的，其出口额以还清租金为限的产品出口业务（每项出口需另行报批）。五、对租赁业务实行担保和咨询。 | 三一集团 持股75% | 融资租赁 |
| 上海竹胜园地产有限公司 | 13,180万 | 房地产开发、建筑装饰、绿化工程、房地产技术服务、物业管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。 | 三一集团 持股50% | 房地产开发 |
| 上海高恒投资管理有限公司 | 10,000万 | 项目投资、投资管理及咨询（除经纪）、企业资产委托管理（除金融业务）（涉及许可经营的凭许可证经营）。 | 梁冶中 持股51.3% | 投资 |
| 湖南中发资产管理有限公司 | 1,888万 | 工程机械、汽车（不含小轿车）、其它机械设备及配件的销售、代理、设备租赁、投资及资产管理。 | 受三一重工核心技术人员控制 | 按揭融资管理 |
| 上海新利恒租赁有限公司 | 800万 美元 | 生产建筑工程机械、超重机械、升降式停车设备、机电设备，建筑工程机械租赁。 | 实质上的 关联方 | 租赁 |
| 新利恒机械有限公司 | 50万 港元 | 工程机械租赁。 | 实质上的 关联方 | 租赁 |
| 中富（亚洲）有限公司 | 2.58万 港币 | 工程机械租赁。 | 实质上的 关联方 | 租赁 |
| 股 东 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 三一集团 | 903,621,567 | 60.73% |
| 梁稳根 | - | - |
| 其他流通股 | 584,378,433 | 39.27% |
| 合计 | 1,488,000,000 | 100.00% |
| 股 东 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 三一集团 | 903,621,567 | 56.27% |
| 梁稳根 | 60,001,071 | 3.74% |
| 其他流通股 | 642,234,504 | 39.99% |
| 合计 | 1,605,857,142 | 100.00% |