湖南科力远新能源股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第三届董事会第十次会议于2008年11月20日（星期四）以通讯方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议以通讯表决方式逐项进行表决，通过了以下议案：
1、关于确定股票期权激励计划授权日的议案
表决结果：9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
根据《湖南科力远新能源股份有限公司股股票期权激励计划》中的相关授权，确定公司股票期权激励计划授权日为2008 年11月21日。
2、关于拟出资设立子公司的议案
表决结果：9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
公司拟与三鑫矿业有限公司共同出资设立张家界圭臬矿业有限公司（以工商局核定的名称为准），注册资本1000万元，本公司出资700万元，占总股本的70%。公司经营范围：镍钼矿等金属矿的开采与选冶、加工。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2008年11月20日
证券代码：600478 股票简称：科力远 编号：临 2008—56
湖南科力远新能源股份有限公司
关于股权激励计划授权日相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、相关董事会会议的召开情况
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）第三届董事会第十次会议于2008 年11月20日以通讯方式召开，会议应参与表决董事9 名，实际表决董事 9 名。董事会会议通知已于 2008年11月14日以传真、电子邮件方式送达全体董事。本次会议的召开符合《公司法》、 《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议以通讯表决方式审议通过了：
《关于确定股票期权激励计划授权日的议案》
9票同意 0票反对 0票弃权
公司董事会根据《湖南科力远新能源股份有限公司股股票期权激励计划》（以下简称“股权激励计划”）中的相关授权，确定公司股票期权激励计划授权日为2008 年11月21日。
二、公司股权激励计划的决策程序和批准情况
2008年5月8日公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《长沙力元新材料股份有限公司股权激励计划（草案）》； 2008年9月，公司《股票期权激励计划（草案）》由中国证券监督管理委员会审核无异议；2008年9月25日公司召开2008年第三次临时股东大会审议通过了《湖南科力远新能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）.修订稿》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股权激励计划》的相关规定，公司本次《股票期权激励计划》已获得批准。
三、公司股权激励计划激励对象符合授权条件的说明
根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象同时满足下列条件，可以获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、中国证监会备案且中国证监会无异议；
3、公司股东大会批准。
有下列情形之一的人员，不得作为激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
四、公司股权激励计划激励对象授权情况
1、本期授予激励对象的股票期权数量1800万份,占公司目前总股本的比例为6.29%，具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 获授的股票期权数量 （万股） | 股票期权占授予股票期权总额的比例（％） | 标的股票占授予时公司总股本的比例（％） |
| 1 | 陈振兵 | 董事、总经理 | 108 | 6.00 | 0.377 |
| 2 | 刘滨 | 董事、执行总经理 | 54 | 3.00 | 0.189 |
| 3 | 张聚东 | 董事 | 65.52 | 3.64 | 0.229 |
| 4 | 吴杨红 | 董事 | 23.4 | 1.30 | 0.082 |
| 5 | 殷志峰 | 常务副总经理 | 70.2 | 3.90 | 0.245 |
| 6 | 陆裕斌 | 副总经理 | 41.22 | 2.29 | 0.144 |
| 7 | 曾惠明 | 副总经理 | 22.68 | 1.26 | 0.079 |
| 8 | 谭才年 | 财务总监 | 25.92 | 1.44 | 0.091 |
| 9 | 伍定军 | 董事会秘书 | 21.6 | 1.20 | 0.075 |
| 董事、高级管理人员小计 | 432.54 | 24.03 | 1.511 | ||
| 其他激励人员（共65名） | 1187.46 | 65.97 | 4.148 | ||
| 预留股票期权 | 180 | 10 | 0.629 | ||
| 总计 | 1800 | 100 | 6.29 | ||
公司预留股票期权拟授予的新进人员情况如下表：
| 序号 | 姓名 | 拟任职部门或单位 | 拟任职务 | 拟授予期权数量（万股） | 股票期权占授予股票期权总额的比例（％） | 标的股票占授予时公司总股本的比例（％） |
| 1 | 陶维正 | 总工程师 | 43.2 | 2.40 | 0.151 | |
| 2 | 李元台 | 益阳科力远 | 营销副总经理 | 28.8 | 1.60 | 0.101 |
| 3 | 陈杰 | 研发中心 | 高级工程师 | 18 | 1.00 | 0.063 |
| 4 | 林霞 | 贸易部 | 高级营销经理 | 19.44 | 1.08 | 0.068 |
| 5 | 崔满林 | 益阳科力远 | 高级工程师 | 12.06 | 0.67 | 0.042 |
| 6 | 陈建元 | 益阳科力远 | 高级会计师 | 18 | 1.00 | 0.063 |
| 7 | 盛绵立 | 益阳科力远 | 副总经理 | 18.9 | 1.05 | 0.066 |
| 8 | 李莉 | 益阳科力远 | 高级营销经理 | 21.6 | 1.20 | 0.075 |
| 合 计 | 180 | 10.00 | 0.629 | |||
2、本期股权激励计划授予激励对象的股票的禁售期如下：
自股票期权激励计划授予之日起的4年。其中，行权限制期1年，行权有效期3年。
（1）、激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；
（2）、激励对象在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；
（3）、激励对象在任职期间不得将其所持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
（4）、若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
2、行权价
本期股票期权的行权价格为12.61元。
3、监事会关于激励对象名单的核实意见：
（1）该计划确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》、 《试行办法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，主体资格合法、 有效；
（2）股权激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形；
（3）董事会会议审议相关议案的程序和决策合法、合规、有效；实施股权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，提升公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于维护和保障全体股东的利益。
4、公司独立董事就股权激励计划授权日相关事项发表独立意见：
（1）科力远董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为 2008 年11月21 日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号/2 号/3号》以及公司股权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
（2）科力远本次股票期权激励计划激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
5、湖南启元律师事务所出具的科力远股权激励计划有关事项法律意见书结论意见：
（1）公司本次股权激励计划已履行全部必要的法律手续，授权时间的安排符合法律法规的规定。
（2）公司本次股权激励计划关于激励对象的范围及每位激励对象所获得的股票期权数量均符合法律、法规及规范性文件之规定，截止本法律意见出具之日，上述激励对象不存在不符合激励条件及离职等情形。
（3）截止本法律意见书出具之日，科力远本次股权激励计划涉及的行权条件未发生变化。
五、股权激励计划成本对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》，公司本次股权激励计划成本将对公司相关年度财务状况和经营成果产生轻微影响，请投资者注意风险。
六、其他说明
本次股票期权授予的相关事项公司将按《股权激励计划》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
七、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、法律意见书。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2008年11月20日