四川岷江水利电力股份有限公司
2008年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
四川岷江水利电力股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年11月20日上午9：30在成都市望江宾馆召开，参加本次临时股东会议的股东及股东代理人共3名, 代表股份123,283,972股, 占公司总股本504,125,155股的24.46%。公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。会议由公司董事会召集，董事长吕道斌先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
会议以书面记名投票表决的方式，审议通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，公司对《公司章程》第二条、第二十三条、第四十三条、第四十四条的内容作了如下修改：
1、原章程第二条：公司是1993 年经四川省经济体制改革委员会[川体改 (1993)258 号]文批准，按照《股份有限公司规范意见》和其他有关法规的规定，以定向募集方式设立的股份有限公司。并于1993 年12 月31 日在四川省阿坝藏族羌族自治州工商行政管理局登记注册、取得营业执照。企业法人营业执照注册号：5132001800354。
现修改为：公司是1993 年经四川省经济体制改革委员会[川体改(1993)258号]文批准，按照《股份有限公司规范意见》和其他有关法规的规定，以定向募集方式设立的股份有限公司。并于1993 年12 月31 日在四川省阿坝藏族羌族自治州工商行政管理局登记注册、取得营业执照。企业法人营业执照注册号： 513200000001569 。
2、原章程第二十三条：公司当前的股权结构公司股份总数为：504,125,155股，均为普通股，其中：已上市流通股份169,915,015 股；未上市流通股份334,210,140 股。
现修改为：公司股份总数为504,125,155 股，均为普通股。
3、原章程第四十三条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
现修改为：公司的控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人权利，不得侵犯上市公司享有的全体股东出资形成的法人财产权，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、原章程第四十四条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资产。如发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于上述方式占用公司资产的情况，公司应申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的股份。凡控股股东或实际控制人不能以现金清偿所占用公司资金的，公司应通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所占用公司的资金。
公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资金或协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资金。公司董事、监事及高级管理人员违反上述规定的，其所得收归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会视情节对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。
表决结果为：赞成123,283,972股；弃权0股；反对0股。同意的股份占出席会议股东（或股东代理人）所持有的有表决权股份总数的100%。
（二）审议通过了《关于为天威四川硅业有限责任公司向中国进出口银行借款提供担保的议案》
根据《天威四川硅业有限责任公司出资人协议》中的第十二条“公司股东应对公司项目建设和经营所需融资贷款按贷款时各自所占注册资本比例提供担保”的约定，以及《天威四川硅业有限责任公司关于申请股东单位为公司项目融资提供担保的请示》（天威硅业[2008]96号）的要求，同意公司按14%的出资比例为天威四川硅业有限责任公司向中国进出口银行贷款人民币10亿元中的1.4亿提供连带保证责任担保。本次借款期限为60个月，利率为基准下浮5%，按季浮动。
表决结果为：赞成123,283,972股；弃权0股；反对0股。同意的股份占出席会议股东（或股东代理人）所持有的有表决权股份总数的100%。
（三）审议通过了《关于为天威四川硅业有限责任公司向兵器装备集团财务有限责任公司借款提供担保的议案》
根据《天威四川硅业有限责任公司出资人协议》中的第十二条“公司股东应对公司项目建设和经营所需融资贷款按贷款时各自所占注册资本比例提供担保”的约定，以及《天威四川硅业有限责任公司关于申请股东单位为公司项目融资提供担保的函》的要求，同意公司按14%的出资比例为天威四川硅业有限责任公司向兵器装备集团财务有限责任公司借款人民币5亿元中的7000万元提供连带保证责任担保。本次借款期限为60个月，其中宽限期24个月，利率为基准下浮5%，按季浮动。
表决结果为：赞成123,283,972股；弃权0股；反对0股。同意的股份占出席会议股东（或股东代理人）所持有的有表决权股份总数的100%。
三、公证或者律师见证情况
本次临时股东大会聘请四川英捷律师事务所律师刘戈、畅游现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；现场出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、律师法律意见书。
四川岷江水利电力股份有限公司
2008年11月20日
股票简称：岷江水电 证券代码：600131 编号：2008—042
四川岷江水利电力股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2008年11月20日在成都望江宾馆召开，会议应到董事10人，实到董事及授权代表9人（副董事长叶建桥因公出差，未出席本次会议；董事涂心畅、周桦因公出差，分别委托董事尹友中、汪荣华代为出席本次会议并行使表决权；独立董事乌力吉因出差，委托独立董事侯水平代为出席本次会议并行使表决权）。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吕道斌先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司电站及输变电项目恢复重建实施原则的议案》
公司董事会听取了公司副总经理朱科清、总工程师谭树清分别关于电网及电站恢复重建工作的汇报。为加快公司电站及输变电项目的恢复重建进度，力争早日恢复公司正常经营，根据汶川县发改委汶发改（2008）80号文件精神及我公司实际情况，同意公司在电站及输变电项目恢复重建工程（含设计、监理等）建设中按以下原则执行：
1、为加快恢复重建步伐，恢复重建项目及相关安排，由公司经营层根据公司经营需要决定，恢复重建工程项目原则上按汶川县发改委汶发改（2008）80号文件《关于核准岷电公司“5.12”灾后发电厂及输变电项目恢复重建、抢建工程招标事项的通知》精神执行。符合招标要求的工程按公开信息邀请招标的方式进行。涉及地方协调及与当地群众关系较为复杂的工程或涉及到灾民紧急供电、电网恢复抢建等工程可指定单位施工，以及重建恢复过程中的赔、补偿事宜由公司经营层研究决定。
2、工程建设造价控制方面，属公开信息邀请招标的建设工程，按招标价格结算。属直接邀请或直接指定承建单位的建设项目造价原则按最新国家行业定额标准及国家有关灾后重建工程价格（人工、材料、机械）等相关规定执行。
本议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于对公司废旧物资、车辆及解决历史遗留问题所取得的6套房屋进行处置的议案》
公司董事会听取了公司总会计师白瑰蓉女士就本议题作出的汇报后，同意公司对在地震中受损而不能使用的设备、材料及部分旧车进行处置；授权公司经营层对公司2006年通过解决历史遗留问题而获得的6套住宅房（建筑面积共计774.42平方米）通过竞拍的方式进行处置。
本议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司2008年度职工工资总额的议案》
公司董事会听取了公司总会计师白瑰蓉女士的就本议题作出的汇报后，考虑公司经营业绩受5.12地震灾害影响，同意公司2008年度职工工资总额按2007年标准执行，不进行调增；医疗保险、住房公积金等事项，由公司经营层按国家有关规定研究决定执行。
本议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
四川岷江水利电力股份有限公司董事会
2008年11月20日