浙江三花股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通数量为7,119,643股。
2、本次限售股份实际可上市流通数量为7,119,643股。
3、本次限售股份可上市流通日为2008年11月24日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案要点：
全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3股股份的对价。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
股权分置改革方案经2005年10月25日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日：2005年11月21日。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2008年11月24日；
2、本次可上市流通股份的总数7,119,643股，占限售股份总数的16.20％、无限售条件股份总数的10.31％和公司股份总数的6.30％；限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数 | 本次可上市流通股数 | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占无限售条件股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司股份总数的比例 |
| 浙江中大集团股份有限公司 | 7,119,643 | 7,119,643 | 16.20% | 10.31% | 6.30% |
| 合 计 | 7,119,643 | 7,119,643 | 16.20% | 10.31% | 6.30% |
三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
| 限售股份持有人名称 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 浙江中大集团股份有限公司 | 自2005年11月21日起，在12个月内不上市交易或转让。自2006年11月21日起，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例，在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。 通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 | 严格履行承诺 |
四、股本变动结构表
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次限售股份上市流通后 |
| 一、有限售条件的流通股 | ||
| 1.国家持股 | ||
| 2.国有法人持股 | ||
| 3.境内非国有法人持股 | 43,958,929 | 36,839,286 |
| 4.境内自然人持股 | ||
| 5.境外法人持股 | ||
| 6.境外自然人持股 | ||
| 7.内部职工股 | ||
| 8.高管股份 | ||
| 9.投资者配售股份 | ||
| 10.其它 | ||
| 有限售条件的流通股合计 | 43,958,929 | 36,839,286 |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 1.人民币普通股 | 69,041,071 | 76,160,714 |
| 2.境内上市的外资股 | ||
| 3.境外上市的外资股 | ||
| 4.其他 | ||
| 无限售条件的流通股合计 | 69,041,071 | 76,160,714 |
| 三、股份总数 | 113,000,000 | 113,000,000 |
五、保荐机构核查报告的结论性意见
经审慎核查，截止2008年11月18日本核查报告出具之日，我们就浙江中大集团股份有限公司所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；
2、上述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；
3、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
4、上述股东出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，我们认为自2008年11月24日起，浙江中大集团股份有限公司持有的限售股份已经具备了上市流通的资格。我们同意公司本次限售股份上市流通，具体情况如下表：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数 | 本次可上市流通股数 | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占无限售条件股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司股份总数的比例 |
| 浙江中大集团股份有限公司 | 7,119,643 | 7,119,643 | 16.20% | 10.31% | 6.30% |
| 合 计 | 7,119,643 | 7,119,643 | 16.20% | 10.31% | 6.30% |
我们将会督促公司提醒浙江中大集团股份有限公司继续注意履行其就股权分置改革所做出的承诺。
六、其他事项
1、本公司实施股权分置改革时，原非流通股股东王剑敏先生与三花控股集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司和东方贸易株式会社友好协商，由三花控股集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司和东方贸易株式会社为其代送270,000股股份，其中三花控股集团有限公司代送160,714股、浙江中大集团股份有限公司代送80,357股、东方贸易株式会社代送28,929股。经三花控股集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司和东方贸易株式会社三方同意，王剑敏先生持有的2,490,000股限售股份已于2006年11月21日全部解除限售。
2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保。
3、限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺，本公司将及时公告提示广大投资者。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、保荐机构核查报告
浙江三花股份有限公司董事会
2008年11月21日