冠城大通股份有限公司
关于变更部分募集资金投向的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称：
“南京万盛世纪新城项目”。
● 拟新投资项目名称，投资总量：
拟新投资项目为“北京太阳星城火星园（太阳宫新区B区）（以下简称“太阳星城B区项目”），该项目系公司募集资金投资项目，该项目原募集资金投资金额为350,000,000元，现拟再追加募集资金投入143,983,078.61元。
● 改变募集资金投向的数量和资金来源：
本次涉及改变的募集资金为143,983,078.61元。资金来源于 “南京万盛世纪新城项目”拟投入的募集资金。
● 拟新投资项目预计完成的时间、投资回报率：
“北京太阳星城B区项目”2-3组团预计于2009年12月竣工。第1组团预计于2010年9月全部竣工。项目投资收益率约为25.88%。
● 拟新投资项目的可行性报告，具体请参阅公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《北京市朝阳区太阳宫新区B区房地产开发投资项目可行性研究报告》。
一、改变募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]734号文核准，公司于2008年8月13日顺利完成公开增发A股股票事宜。本次增发最终实际发行的股份数为6000万股，实际募集资金为519,600,000元，扣除相关发行费用后募集资金净额为493,983,078.61元。
上述发行结束后，公司第七届董事会第十二次（临时）会议做出了具体的项目投向决议：公司根据本次发行的实际情况，在原计划的募集资金投资项目范围内，确定本次募集资金各项目的具体使用金额如下：投资350,000,000元，用于太阳星城B区项目开发，投资143,983,078.61元，用于南京万盛世纪新城项目开发。具体请参阅公司2008年8月14日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》上的《冠城大通第七届董事会第十二次会议决议公告》。
本次拟变更的募集资金项目为“南京万盛世纪新城项目”，涉及改变投向的总金额为143,983,078.61元，占总募集资金总额的27.71％。此次拟新投入的项目为“太阳星城B区项目”，拟投入金额为143,983,078.61元。即将原计划投向“南京万盛世纪新城项目”的募集资金143,983,078.61元投入太阳星城B区项目。太阳星城B区项目也是本次募集资金投向的项目之一，通过本次调整，本次发行募集的资金共计493,983,078.61元将全部投入到太阳星城B区项目的开发。
此次募集资金用途改变不构成关联交易。
二、原募投项目基本情况及变更原因
1、南京万盛世纪新城项目基本情况及进展情况：
南京万盛世纪新城项目位于六合经济开发区江北大道以东、规划白果路以西，蒋湾路以北，六合区公安局以南。项目土地用途为住宅。项目可建筑用地面积为607378平方米，总建筑面积85万平方米，其中地上794500平方米，地下55500平方米。项目总投资为约16.85亿元，项目可实现总销售收入约24.09亿元，预计可实现税前利润约为5.08亿元，可实现项目净利润约为3.81亿元。项目总投资利润率约为30.16%，总投资净利润率为22.62%。
截止目前，该地块仍处于前期开发阶段。
2、变更募集资金的原因：
2007年以来，受宏观经济、产业政策、市场的各方因素的影响，房地产行业已经步入行业调整期。在此背景下，公司为强化整个集团层面的资金统筹能力，提高资金的使用的效率，合理安排各项目资金使用计划，有侧重的加大部分项目的投资力度、加快部分项目的开发进度，加速存量土地的开发周转能力。
由于南京万盛世纪新城项目前期拆迁工作周期较长，同时由于该项目所处的区域环境，市场因素变化等情况，公司为提高公司募集资金的使用的效率和投资收益，拟提议将原投资项目“南京万盛世纪新城项目”募集资金全部转投入到“太阳星城B区项目”中去，以加快太阳星城B区项目的开发进度，以期实现广大股东的利益最大化。
三、拟新募投项目的基本情况
太阳星城B区项目地处于东北三、四环之间，位于北京市朝阳区。项目四至为：东至太阳宫中路、南至东北三环路、北至太阳宫大街、西至太阳宫西路。项目建设内容为居住、办公、商业及社区配套。项目规划占地面积为294,958平方米。总建筑面积为463,722平方米，其中地上365,813平方米，地下97,909平方米。
项目总投资为33.06亿元，根据可销售面积和销售均价，项目可实现销售收入总额约49.69亿元。项目利润总额约为11.41亿元，税后净利润约为8.55亿元。项目总投资利润率为34.50%，总投资净利润率为25.88%。
项目2-3组团已于2008年2月开工，预计于2009年12月竣工。第1组团已于2008年5月开工，预计于2010年9月全部竣工。
截止2008年9月30日，太阳星城B区项目实际完成投资为19.23亿元，其中已投入募集资金0.83亿元。项目预计还将投入13.83亿元。
四、拟投项目的市场前景
太阳星城B区项目位于北京市区东北部、居北京东北三环与四环之间、距天安门6公里，临京顺路、机场高速路，是北京2008年奥运工程配套的重要绿化隔离带项目，为北京CBD地区建设配套提供高品质住宅服务。朝阳区作为北京八大城区之一，是北京面积最大，人口最多的城区，常住人口为260万人，该区交通便利，经济发达，具有独特的区域特性与经济特点。一方面朝阳区是北京市重要的国际交往区，是大使馆区及其大部分驻京机构所在地，是多数外国人和国外企业的聚集地，朝阳区云集了北京60%以上的外国商社，3000多家外国公司及167家国际新闻机构，世界500强企业入住北京的158家中有三分之二在朝阳。大批的外来人口和居住性与工作性外籍人口、商务人士形成了朝阳区大规模消费群体。另一方面朝阳区是经济繁荣、国际贸易与国内商贸及金融、工业活跃的北京经济发达区。全区拥有电子、纺织、化工、机械、汽车等门类齐全的工业生产基地，商业、金融业、旅游业、物流仓储等服务业，以及新兴的高新技术产业、房地产业、现代农业等。
同时，随着奥运工程配套的完工，周边道路及地铁线的通车，该项目周边环境已大大改善，因此，项目投资前景看好。
五、独立董事、监事会、保荐人等对变更募投项目的意见
公司将《关于变更部分募集资金投向的议案》提交董事会审议前，征询了公司独立董事陈金山先生、陈玲女士和伍长南先生的意见，各位独立董事均同意将该议案提交公司董事会审议。
对于本次变更部分募集资金投向，公司独立董事、监事会、保荐人等均认为：
公司此次变更部分募集资金投向，是根据市场环境、项目进展和公司整体发展的实际情况做出的正确决策，本次变更部分募集资金投向并将其投资于“太阳星城B区项目”，是公司在市场环境发生重大变化情况下，为适应市场变化而做的整体战略调整；有利于公司的发展；有利于公司提高募集资金的使用的效率和投资收益；有利于公司加快“太阳星城B区项目”的开发进度，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
公司此次改变募集资金用途履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》和《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。其程序合法，理由属实、合理。
六、本次变更募集资金投向提交股东大会审议的相关事宜
本次《关于变更部分募集资金投向的议案》已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议和第七届监事会第六次会议审议通过，还需提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
公司2008年第四次临时股东大会具体事宜请另行参阅公司2008年11月21日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《冠城大通股份有限公司第七届董事会第十九次（临时）会议决议公告暨召开2008年第四次临时股东大会的通知》的公告。
七、备查文件目录。
1、公司第七届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、保荐人意见；
5、关于改变募集资金投资项目的说明报告；
6、投资项目可行性研究报告。
特此公告
冠城大通股份有限公司
董事会
2008年11月21日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2008-066
冠城大通股份有限公司
第七届董事会第十九次（临时）会议决议公告暨
召开2008年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第七届董事会第十九次（临时）会议于2008年11月16日以电话、传真方式发出会议通知，于2008 年11 月19日以通讯方式进行了表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于变更部分募集资金投向的议案》：
为提高公司募集资金的使用效率和投资收益，加快公司“北京太阳星城B区项目”的开发进度，公司根据市场情况的变化，拟将原投资用于“南京万盛世纪新城项目”开发的募集资金143,983,078.61元全部变更投入“北京太阳星城B区项目”。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过：《关于为本公司控股子公司福州大通机电有限公司向中国工商银行股份有限公司福州闽都支行申请的2000万元借款提供担保的议案》。具体情况如下：
1、被担保人基本情况
福州大通机电有限公司（以下简称：“福州大通”）成立于2005年6月3日。其基本情况如下：
公司名称：福州大通机电有限公司
住所：福州市马尾区快安延伸区67-71号地
法定代表人：韩国龙
注册资本：13600万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产耐高温绝缘材料（绝缘等级为F、H级）及绝缘成型件。（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
主要财务状况：截止2008年9月30日，该公司总资产432,928,597.98元，总负债281,059,847.68元，所有者权益为151,868,750.30元。截止2008年第三季度实现营业收入909,568,654.16元，净利润5,694,044.08元。
福州大通为冠城大通股份有限公司的控股子公司。
2、担保期限：担保期限为一年
3、担保方式：连带责任担保
4、担保金额：不超过人民币2000万元
5、累计对外担保数额及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司为福州大通的担保累计数量为8996万元，无逾期对外担保。
具体的担保方式、担保期限和担保金额将根据具体签署的担保协议为准，公司将在上述担保协议具体签署时另行公告。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于召开公司2008年第四次临时股东大会的议案》：
董事会同意于2008年12月8日在福州市五一中路32号元洪大厦26层公司会议室召开公司2008年第四次临时股东大会审议上述第1、2项议案。现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2008年12月8日（星期一）上午9：30
（二）会议地址：福州市五一中路32号元洪大厦26层公司会议室
（三）会议审议事项：
1.审议《关于变更部分募集资金投向的议案》；
该议案已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过。
2.审议《关于为本公司控股子公司福州大通机电有限公司向中国工商银行股份有限公司福州闽都支行申请的2000万元借款提供担保的议案》；
该议案已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过。
（四）出席对象
1、2008年12月2日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
2、本公司全体董事、监事及高级管理人员；
3、其他有关人员。
（五）会议登记办法
1、凡符合上述条件的公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东帐户及持股凭证、委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理会议的登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2008年12月3日—12月5日（节假日除外）
上午8：30—12：00 下午2：30—5：30
3、登记地点：福州市五一中路32号元洪大厦26层
联 系 人：余坦锋 郭广源
邮政编码：350005
联系电话：0591—83353338
传 真：0591—87110586
4、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告
冠城大通股份有限公司
董事会
2008年12月21日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席冠城大通股份有限公司 2008年第四次临时股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。 本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。
| 序号 | 表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更部分募集资金投向的议案 | |||
| 2 | 关于为本公司控股子公司福州大通机电有限公司向中国工商银行股份有限公司福州闽都支行申请的2000万元借款提供担保的议案 |
（委托人授权具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）
委托股东姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托股东证券账户卡号码：
委托日期：