成都博瑞传播股份有限公司
七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司(以下简称公司)七届董事会第四次会议于以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议以记名表决方式形成了如下决议：
一 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对商业印刷生产线技改项目进行部分调整的议案》调整内容详见《关于对商业印刷生产线技改项目进行部分调整的公告》
二 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司<章程>部分条款的议案》
修订具体内容如下：
1 原：第六条 公司注册资本为人民币204,048,638元。
修订为：第六条 公司注册资本为人民币367,287,548元。
2 原：第十九条 公司现有股本结构为：普通股204,048,638股，无其他种类股份。
修订为：第十九条 公司现有股本结构为：普通股367,287,548股，无其他种类股份。
3 原：第一百一十一条增加“（三）签批由公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近经审计净资产总额5%以内的对外投资协议（关联交易除外），签署后的10日内将协议文本原件、项目可行性分析报告及总经理办公会决议报董事会备案；”原有其它条款编号顺延。
4 原：第一百二十七条“(十一)签署在年度固定资产投资计划内单台设备不超过10万元的购置协议，并在确保不超出投资计划总额的前提下对购置项目进行不超过总投资费用10%的调整；”
修订为：
“（十一）签署在年度固定资产投资计划内单台设备不超过50万元的购置协议，并在确保不超出投资计划总额的前提下对购置项目进行不超过总投资费用10%的调整；”
5 原：第一百五十四条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。增加：
“（一）公司可以进行中期现金分红；
（二）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。若公司实施年度利润分配方案，则应当保证现金分红比例不低于当期实现的可分配利润的百分之三十。”
三 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》
修订具体内容如下：
1 原：第二十七条增加：
“（二）签批由公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近经审计净资产总额5%以内的对外投资协议（关联交易除外），签署后的10日内将协议文本原件、项目可行性分析报告及总经理办公会决议报董事会备案。”
2 原：第二十八条
（三）公司总经理签署在年度固定资产投资计划内单台设备不超过10万元的购置协议，并在确保投资计划总额不超的前提下对计划的购置项目进行不超过总项目10%的调整；”
修改为：
“（三）公司总经理签署在年度固定资产投资计划内单台设备不超过50万元的购置协议，并在确保投资计划总额不超的前提下对计划的购置项目进行不超过总项目10%的调整；”
四 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
(修订后的《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
五 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续签<<成都商报>首席广告代理协议>的议案》
在保持原合同结算方式和其他条款不变的前提下，《<成都商报>首席广告代理协议》的期限延长至2018年10月31日。
六 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重新审议<<成都商报>印刷协议><<成都商报>纸张供应协议>的议案》
因议案五和议案六属于公司与实际控制人之间的关联交易，关联董事孙旭军先生、何冰先生、陈舒平先生回避了相关议案的表决。独立董事郑培敏先生、罗孝银先生、权忠光先生就上述关联交易发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于日常关联交易有关事项的公告》。
七 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2008年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2008年11月21日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2008-039号
关于对商业印刷生产线技改项目
进行部分调整的公告
按照《成都博瑞传播期刊、报刊印刷生产线技术改造项目可行性报告》（以下简称《可行性研究报告》）的实施计划要求，公司于2007年10月正式启动实施了该项目。在实施过程中，由于地震等自然灾害影响，以及印刷技术的升级换代和国际金融形势显著变化，公司为适应主客观因素等环境变化，在确保项目生产能力及工艺水平不受影响的前提下，拟对期刊、报刊印刷生产线技术改造项目（即商业印刷项目）部分工艺设备选型和实施进度等进行适当调整。
一 计划概况
根据《可行性研究报告》，商业印刷项目计划引进一条商业轮转胶印机生产线。项目总投资12570万元，其中设备投资10930万元，流动资金1640万元，资金来源为2007年度配股募集资金，计划于2008年12月正式投产。项目建成后，将达27150万印张/年的生产能力。
二 调整原因
1 在项目实施过程中，四川地区发生了“5.12”汶川特大地震，客观上推迟了项目的实施进度。
2 由于技术进步，使商印生产线部分国产设备的生产效率显著提高，公司对相应工艺设备进行了国产化优化，降低了购置成本。
3 由于国际金融形势发生了明显变化，为减少外汇波动带来的汇兑损失，公司推迟了引进设备的商务谈判。今年10月公司完成了商业轮转胶印机的商务谈判，根据最新的外汇牌价，节省投资约400万元。
三 调整的基本原则
1 确保商印生产线的完整性、不出现工艺配置的缺损。即印前、印刷、印后工序链是连续的、完整的。
2 确保商印生产线达产目标满足《可行性研究报告》中设计生产能力要求。
3 确保项目的投资效益指标满足《可行性研究报告》的要求。
四 项目调整的内容
1 设备工艺选型的调整
A 印前设备部分
自2007年以来，CTP全电脑直接制版技术的升级和应用市场的发展，加之CTP投资成本和版材使用成本的大幅度降低，CTP技术在国内印刷行业已得到有力的推广使用，传统制版技术工艺将逐步淡出印前制作领域。鉴于CTP新技术的有效应用及替代效果，公司拟对原投资计划中的设备晒版机和显影机各调减1台。
B 印刷设备部分
随着国外先进技术的不断引进以及国家对国产印刷设备扶持政策的连续出台，目前国内八色轮转胶印设备技术更新较快，国产八色印刷机替代进口设备已成为必然趋势。本项目实施中，计划用一条国产八色胶印机生产线替代进口八色胶印机和部分进口单张胶印机。拟采用的国产八色轮转胶印机生产线主要引进欧洲技术，印刷速度达到8万印/H，设备生产能力在《可行性研究报告》设计能力基础上增加了5.3万印/H，同时缩短了供货周期，满足了投产进度要求。由于国产八色胶印机生产线较大提升了产能，公司拟将4台单张胶印机采购数量调整为2台，一条国产八色机生产线产能增量5.3万印/H足以弥补单张印刷机调减的2.7万印/H产能。
C 印后设备部分
骑马联动线由进口改为国产，切纸机由国产改为进口，并调减采购折页机1台。
上述调整明细详见《商业印刷生产线项目调整前后设备配置及投资明细对照表》。调整后的设备生产能力由原来的27150万印张/年扩展到31050万印张/年。
2 项目投资资金的调整
进行设备工艺优化调整后，商业印刷生产线技改项目投资总额仍为12570万元，其中固定资产投资由原来的10930万元调整为8847.36万元，流动资金由原来的1640万元调整为3722.64万元，资金来源为2007年度配股募集资金。
3 项目进度的调整
项目投产时间推迟至2009年6月。
五 项目的实施情况及资金的归垫
根据调整后的工艺设备采购计划，公司已启用自有资金2025.30万元完成了国产八色胶印机生产线及部分印前、印后等设备的采购、安装，在本项目设备工艺选型调整方案按规定履行完成决策程序的前提下，需要用2025.30万元募集资金归还上述设备采购所用的自有资金。目前公司实际已完成商业印刷技改生产线设备投资资金3,815.00万元，占项目设备总投资的43.12%。
六 公司独立董事、监事会和保荐机构的独立意见
公司独立董事、监事会以及2007年度配股保荐人西南证券有限责任公司分别对商业印刷生产线技改项目进行部分调整事项发表了独立意见：
独立董事意见：在实施过程中，由于地震等自然灾害影响，以及印刷技术的升级换代和国际金融形势显著变化，公司为适应主客观因素等环境变化，在确保项目生产能力及工艺水平不受影响的前提下，拟对商业印刷项目部分工艺设备选型和实施进度等进行适当调整。
基于独立的立场，我们认为,上述调整符合客观实际，有利于维护公司及全体股东的合法权益；董事会决策程序是公允的，表决过程是公开、透明的，表决程序符合《公司法》《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，决策合法有效。
西南证券认为：1、播瑞传播在不改变建设项目及产能的情况下根据技术、市场情况适时调整商印项目的设备选型及资金安排符合国家有关规定，也有利于保护公司和全体股东利益。2、项目进度比配股说明书已经有所延迟，客观上是受地震、金融风暴影响，是完全合理的。但我们也要提请公司管理层，希望能抓住灾后重建的有利时机，尽快完成该项目以提高全体股东利益。3、公司前期已经投入的2025.30万元资金，需要请会计师审阅，以确保真实、准确。4、建议博瑞传播将本议案提交股东大会审议。
监事会结论意见:上述调整符合客观实际，不会对公司及全体股东的合法权益造成损害；董事会决策程序是公允的，表决过程是公开、透明的，表决程序符合《公司法》《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，决策合法有效。
本议案尚须提交公司股东大会批准。
特此公告。
附：《商业印刷生产线项目调整前后设备配置及投资明细对照表》
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2008年11月21日
附：
商业印刷生产线项目调整前后设备配置及投资明细对照表
单位：万元
| 项目 | 调整前 | 调整后 | 调整说明 | |||
| 数量 | 总价 | 数量 | 总价 | |||
| 印前设备 | 晒版机 | 进口2台 | 40 | 进口1台 | 33 | 各调减1台，已投产 |
| 显影机 | 进口2台 | 20 | 进口1台 | |||
| CTP | 进口2台 | 600 | 进口2台 | 273.6 | 已投产 | |
| 印刷设备 | 商业轮转 | 进口1台 | 3800 | 进口1台 | 3400 | 09年上半年 |
| 单张胶印机 | 进口4台 | 3200 | 进口2台 | 1724.8 | 调减2台，已投产2台， | |
| 八色胶印机 | 进口1台 | 1700 | 国产线1条 | 1971.36 | 进口改国产，并替代2台进口单张胶印机产能，已投产 | |
| 印后设备 | 无线胶装线 | 进口1台 | 500 | 进口1台 | 500 | 09年上半年 |
| 薄膜分包线 | 进口1台 | 450 | 进口1台 | 450 | 09年上半年 | |
| 骑马联动线 | 进口1台 | 250 | 国产1台 | 85.5 | 已投产 | |
| 圆盘胶装机 | 国产2台 | 60 | 国产1台 | 44.1 | 09年上半年 | |
| 切纸机 | 国产2台 | 30 | 进口2台 | 76 | 已投产1台 | |
| 折页机 | 进口3台 | 60 | 进口2台 | 89 | 调减1台，已投产1台 | |
| 三面切书机 | 国产1台 | 20 | ||||
| 辅设 | 国产 | 200 | 国产 | 200 | ||
| 设备投资合计 | 10930 | 8847.36 | ||||
| 流动资金 | 1640 | 3722.64 | ||||
| 项目总投资 | 12570 | 12570 | ||||
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2008-040号
成都博瑞传播股份有限公司
董事会关于召开2008年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一 召开会议基本情况
1 会议时间：2008年12月9上午9：30点，会期半天。
2 会议召开地点：博瑞花园酒店学术会议厅(成都市龙泉驿区同安镇)
3 召集人：公司董事会。
4 召开方式：会议采取现场投票方式。
5 股权登记日：2008年12月1日。
二 会议审议事项
1 关于对商业印刷生产线技改项目进行部分调整的议案
2 关于修订公司《章程》部分条款的议案
3 关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案
4 关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
5 关于续签《<成都商报>首席广告代理协议》的议案
6 关于重新审议《<成都商报>印刷协议》《<成都商报>纸张供应协议》的议案
三、会议出席对象
1 公司董事、监事和高级管理人员；
2 股权登记日登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，也可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
3 为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
四 登记方法
1 凡2008年12月1日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；
2 符合上述条件的股东于2008年12月5日前(含本日)到本公司董事会办公室办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记(信函邮戳和传真到达日应不迟于12月5日)。出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权书、出席人身份证、法人股东账户卡办理登记手续；
3 登记地址：四川省成都市花牌坊街185号。
五 其他事项
1 与会股东住宿及交通费自理；
2 联系电话：028-87688313、87685501
联 系 人：李良 王薇
传 真：028-87688427
邮 编：610031
地 址：四川省成都市花牌坊街185号
六 备查文件目录
公司七届董事会第四次会议决议
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2008年11月21日
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(单位)出席成都博瑞传播股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：
1 对召开股东大会通知中所列第( )项议案投赞成票；
2 对召开股东大会通知中所列第( )项议案投弃权票；
3 对召开股东大会通知中所列第( )项议案投反对票；
4 对于本委托书未明确意见的议案受托人可自主行使表决权。
委托人： 身份证号：
股票帐户卡号： 持股数量： 股
委托日期： 年 月 日
受托人： 身份证号：
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2008-041号
成都博瑞传播股份有限公司
关于日常关联交易有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：公司七届董事会第四次会议审议了《关于续签<成都商报>首席广告代理协议的议案》，以及《重新审议<<成都商报>印刷协议><<成都商报>纸张供应协议>的议案》。因交易对方成都商报社为本公司实际控制人，故上述交易构成关联交易。
●关联人回避事宜：关联方董事何冰先生、陈舒平先生、孙旭军先生回避了此项议案的表决,非关联董事一致同意该议案。
●交易对上市公司的影响：根据国家有关行业政策精神，目前报纸的编审业务与经营业务两分开，编辑业务作为非经营性业务资产不能公司化经营。《<成都商报>首席广告代理协议》《<成都商报>印刷协议》《<成都商报>纸张供应协议>》《<成都商报>发行投递代理协议》是公司广告、印刷、发行等经营性业务的基础，对公司开展持续性的经营将产生积极的影响。
一 关联交易概述
1999年8月17日，成都商报发行投递有限公司与成都商报社签订《<成都商报>发行投递代理协议》，发行投递公司在国内独家代理发行《成都商报》，期限十年。代理费用根据市场价格变动情况协商调整。经2006年12月6日召开的公司2006年第二次临时股东大会审议通过，合同期限延长至2016年12月31日。经2008年9月8日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议通过，对协议中的结算价格按照市场原则进行了调整。
1999年8月31日，成都英康贸易有限责任公司与成都商报社签订《纸张代理协议》，成都英康贸易有限责任公司为成都商报社及其参与经营的其他媒体的唯一纸张供应商，期限十年。纸张价格按照随行就市的原则由双方协商。根据公司业务发展变化，经协商，2006年，本公司印务分公司与成都商报社签订《纸张代理协议》，印务分公司取代成都英康贸易有限责任公司为成都商报社及其参与经营的其他媒体的唯一纸张供应商，其他条件不变。上述协议履行了法定的决策程序并经2006年4月6日召开的公司2005年度股东大会审议通过。
1999年9月1日，成都博瑞广告有限公司与成都商报社签订《首席广告代理协议》，成都博瑞广告有限公司为成都商报社的首席广告代理商，期限十年。首席代理期间，博瑞广告所代理的广告收入在扣除代理费后，与成都商报社实行四六分成。2008年11月，双方拟同意在保持原合同结算方式和其他条款不变的前提下，将首席广告代理商的期限延长至2018年10月31日。
2000年7月31日，成都博瑞印务有限公司与成都商报社签订《独家代理协议》，成都博瑞印务有限公司独家代理印刷《成都商报》，期限十年。结算价格按市场价格计算。成都博瑞印务有限公司注销成为本公司印务分公司后，2002年8月1日，印务分公司与成都商报社重新签订《独家代理协议》，其他条件不变。上述协议履行了法定的决策程序并经2003年4月6日召开的公司2002年度股东大会审议修订。
成都商报社系本公司之实际控制人，上述协议构成关联交易。根据上海证券交易所2008年重新颁发的《上海证券交易所股票上市规则》规定，关联交易协议期限超过三年的，根据上市规则10.2.14规定，关联交易应重新审议并履行信息披露义务。
公司于2008年11月21日召开的七届董事会第四次会议审议并通过《关于续签<成都商报>首席广告代理协议的议案》，以及《重新审议<<成都商报>印刷协议><<成都商报>纸张供应协议>的议案》。 公司关联方董事何冰先生、陈舒平先生、孙旭军先生在审议上述关联交易时回避表决，其余董事一致表决同意上述关联交易。独立董事郑培敏先生、罗孝银先生、权忠光先生就上述关联交易发表了同意的独立意见。
上述关联交易需提交公司股东大会审议。（《<成都商报>发行投递代理协议》已经于2008年9月8日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议通过修订，无需再次重新审议）。
二 关联方介绍
成都商报发行投递广告有限公司注册地址为成都市金牛区花牌坊街187号，其法定代表人为吕公义，注册资本为人民币1520万元，主要从事发行投递业务，2007年末净资产为8587.23万元，2007年度实现净利润2682.92万元。本公司拥有其93.1%权益。
成都博瑞广告有限公司注册地址为成都市书院西街1号，其法定代表人为吕公义，注册资本为人民币2000万元，主要从事广告代理，2007年末净资产为12931.96万元，2007年度实现净利润5081.04万元。本公司拥有其80%权益。
成都商报社持有本公司的控股股东－成都博瑞投资控股集团有限公司95％股权，全民所有制事业法人，法定代表人为陈舒平，注册地址为成都市红星中路二段159号。成都商报社开办的报纸为《成都商报》。《成都商报》于1994年创刊，是国家新闻出版总署批准的大型综合性城市日报，国内统一刊号CN51-0073。《成都商报》日均发行量约为60万份，是西南地区发行量最大、最具影响力的报纸。
三 交易的主要内容和定价依据
| 协议名称 | 协议主体 | 交易活动 | 结算依据 | 协议期限 |
| 《<成都商报>印刷协议》 | 成都博瑞传播股份有限公司印务分公司与成都商报社 | 独家代理《成都商报》印刷业务 | 彩报0.12元/张,套红0.028元/张。如果市场价格发生较大变化，双方另行商定结算价格。 | 2000年7月31日至2010年7月31日 |
| 《<成都商报>纸张供应协议》 | 成都博瑞传播股份有限公司印务分公司与成都商报社 | 独家代理《成都商报》纸张供应业务 | 以市场价格作为结算价格 | 1999年9月1日至2009年8月31日 |
| 《<成都商报>发行投递代理协议》 | 成都商报发行投递广告有限公司与成都商报社 | 独家代理《成都商报》发行业务 | 征订为0.515元/日/份，零售为0.58元/日/份。代理费按报纸的市场销售价格同比变动调整。 | 2006年11月1日2016年12月31日（※） |
| 《<成都商报>首席广告代理协议》 | 成都博瑞广告有限公司与成都商报社 | 成都商报社首席广告代理商 | 博瑞广告所代理的广告收入在扣除代理费后，与成都商报社实行四六分成。 | 1999年9月1日至2018年10月31日 |
※《<成都商报>发行投递代理协议》已经于2008年9月8日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议通过修订，无需再次重新审议。
四 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
根据国家有关政策精神，目前报纸的编审业务与经营业务两分开，编辑业务作为非经营性业务资产不能公司化经营。公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。关联交易协议自签署至今，履行情况稳定良好，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，在历年定期报告中进行了披露。
五 独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为发行投递代理协议的修订是双方在自愿、平等、互利基础上达成的，符合市场定价原则，有利于确保公司发行业务的稳定增长，不会对公司非关联股东造成不利影响,符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议批准。
六 备查文件目录
1 公司七届董事会第四次会议决议。
2 公司独立董事意见书。
3 公司六届监事会第四次会议决议。
4 《<成都商报>首席广告代理协议》。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2008年11月21日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2008-042号
成都博瑞传播股份有限公司
六届监事会第四次会议决议公告
成都博瑞传播股份有限公司六届监事会第四次会议于2008年11月21日以通讯表决方式召开，应到监事5人，实到5人。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议以记名方式全票通过了以下议案：
1 关于对商业印刷生产线技改项目进行部分调整的议案
鉴于配股募集资金投资的商业印刷生产线技改项目在实施过程中，因地震等自然灾害影响，以及印刷技术的升级换代和国际金融形势显著变化，公司为适应主客观因素等环境变化，在确保项目生产能力及工艺水平不受影响的前提下，拟对商业印刷项目部分工艺设备选型和实施进度等进行适当调整。监事会认为上述调整符合客观实际，不会对公司及全体股东的合法权益造成损害；董事会决策程序是公允的，表决过程是公开、透明的，表决程序符合《公司法》《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，决策合法有效。
2 关于修订公司《章程》部分条款的议案
3 关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
4 关于关联交易的审查意见
4.1 关于续签《<成都商报>首席广告代理协议》的议案
4.2 关于重新审议《<成都商报>印刷协议》《<成都商报>纸张供应协议》的议案
公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务。关联董事在审议该关联交易时回避了表决,董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
监事会
2008年11月21日