青岛碱业股份有限公司
五届董事会第二十三次会议
决议公告暨召开公司2008年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛碱业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2008年11月21日在公司综合楼会议室召开，应到董事10人，实到董事9人。独立董事权锡鉴先生因公出差，未能出席会议，授权独立董事杜修正先生代为出席并表决。会议由董事长罗方辉先生主持召开，公司监事列席了本次会议，本次会议的内容和程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于为公司董事会、监事会成员及公司高管人员购买责任保险的议案》。
根据中国证监会《上市公司治理准则》第39 条规定：“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。”
“董事及高级职员责任保险”是指，在本公司任何已离职、现职或将任的董事、监事及高管人员因为履行职务而导致监管部门调查或第三方索赔时，由保险公司在承保范围内负责承担赔偿责任，从经济上减免被保人（董事、监事及高管人员）的法律责任。如代其支付应诉的相关费用，包括：法院的判决赔偿金或和解费用、律师费、调查取证费用、评估及咨询费、诉讼费等。还可帮助有关董事或高级职员加速纠纷处理，降低正常履行职责可能引致的风险。但该保险对以下范围不予承保及理赔：
被保险人不当得利，不诚实、欺诈行为；保单生效前的诉讼案或已知/已发生的可能理赔案件；法律规定的民事或刑事罚金或罚款；及其他依法不得承保的内容。
按照国际惯例为公司高级管理人员购买“董事及高级职员责任保险”，以补偿其在因其履行职责时的行为（不包括董事、监事和高管人员因自己重大疏忽或欺诈行为的行为或不作为）所引起的民事或刑事诉讼中的任何责任，建立适合本公司的董事、监事和高管人员的个人保障计划，为本公司董事、监事、高级管理人员正常履行职责提供了相应保障。
具体方案：保险费8万元人民币，累计赔偿限额3000万元人民币，期限一年。
承保公司：华泰财产保险股份有限公司青岛分公司。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司关于购买青岛钊鸿投资发展有限公司土地使用权的议案》。
此项交易构成关联交易，关联董事罗方辉先生、邢建坪先生、祝正雨先生、李丰坤先生回避表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司关于核销部分应收账款的议案》。
为了真实反映企业财务状况，及时清理应收账款，抵减所得税税款，公司对其确实无法收回的应收款项共计7,713,436.22元拟进行核销。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司关于解聘副总经理职务的议案》。
鉴于公司副总经理王建平先生在“6.29”较大生产安全责任事故中负有重要领导责任，决定解除其副总经理的聘任。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
青岛碱业股份有限公司董事会拟定2008年12月12日在公司综合楼会议室召开公司2008年第三次临时股东大会，具体事宜如下：
1、会议时间：2008年12月12日上午9：30
2、会议地点：公司综合楼会议室
3、会议内容：
（1）审议《关于撤销吕宏专先生公司第五届监事会监事职务的议案》；
（2）审议《关于增补吴绍进先生为公司监事会监事的议案》；
（3）审议《关于为公司董事会、监事会成员及公司高管人员购买责任保险的议案》。
4、会议出席对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2008年12月5日下午在上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东或其授权代表。
5、会议登记事项：
(1）登记手续：出席会议的个人股东须持本人身份证、持股凭证办理登记，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和代理人身份证登记。异地股东可用通讯方式预约登记。
(2)登记时间：2008年12月9日上午9：00至下午16：00。逾期不预受理。
(3）登记地址：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司证券部
邮政编码：266043
联系电话：（0532）84822574
传真：（0532）84815402
联系人：宋振文、吕辉
（4）参加会议者食宿自理。
出席2008年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席青岛碱业股份有限公司 2008年第三次股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托日期：2008年 月 日
青岛碱业股份有限公司董事会
二00八年十一月二十一日
股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编码：临2008-040
青岛碱业股份有限公司
第五届监事会第十一次
会议决议公告
青岛碱业股份有限公司第五届监事会第十一次会议于 2008年11月21日在公司综合楼会议室召开，应到监事4人，实到4人。会议由监事会主席田立语先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议通过了《公司关于核销部分应收账款的议案》。
为了真实反映企业财务状况，及时清理应收账款，抵减所得税税款，公司对其确实无法收回的应收款项共计7,713,436.22元拟进行核销。
监事会认为公司关于核销应收账款的议案审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的的规定。
青岛碱业股份有限公司监事会
二00八年十一月二十一日
代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2008-041
青岛碱业股份有限公司
关于向青岛钊鸿投资发展
有限公司购买土地
使用权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
青岛碱业股份有限公司（以下简称“青岛碱业”或“公司”）与青岛钊鸿投资发展有限公司于2008年11月20日在青岛市签署了《土地使用权转让协议》。本公司拟购买青岛钊鸿投资发展有限公司拥有位于青岛市高新区新产业团地内面积约为 51853.23 平方米土地(折合77.78 亩)使用权，用于年产30万吨硫磺制酸装置项目（非公开发行股票募集资金项目）用地。因青岛钊鸿投资发展有限公司与本公司均属于青岛海湾集团股份有限公司控制，故青岛钊鸿投资发展有限公司与本公司构成关联方，本次交易构成关联交易。
二、协议双方的关联关系和关联方的基本情况介绍
（一）关联关系
本次交易的双方青岛碱业和青岛钊鸿投资发展有限公司的控股股东均为青岛海湾集团。其中，海湾集团是青岛碱业的第一大股东，持有青岛碱业38.94%的股份；青岛钊鸿投资发展有限公司是海湾集团的控股子公司，青岛海湾集团持有青岛钊鸿投资发展有限公司60%股权。
（二）关联方介绍
青岛钊鸿投资发展有限公司
注册地址：青岛市城阳区棘洪滩街道铁家庄村南
法定代表人：罗方辉
企业性质：有限责任公司
钊鸿公司是海湾集团的控股子公司，海湾集团持有钊鸿公司60%的股权。公司成立于2005年5月，注册资本1000万元，公司主营业务为自有资产运营及投资。
三、协议的主要内容
（一）协议双方
甲方：青岛钊鸿投资发展有限公司
乙方：青岛碱业股份有限公司
（二）土地使用权转让价格
1、双方同意土地使用权的转让价格为18万元／亩。
2、最终交易价格由双方委托有资质的土地评估机构进行评估，以经过土地管理部门确认的评估结果为作价参考，由双方最终确定。
双方通过签署补充协议的方式确定最终交易价格。
3、上述土地使用权面积以土地管理部门的测绘结果确认。
（三）转让价款的支付方式
乙方用于购买土地使用权所需资金来自于乙方非公开发行所募集资金中的一部分；募集资金到位后，乙方可根据双方签署的补充协议确定土地使用权转让的最终交易价格，以银行转帐方式按如下时间向甲方支付：
1、乙方募集资金到帐后十日内，向甲方支付转让总价款的50%；
2、乙方取得该土地使用权证书之日起十日内向甲方支付剩余转让价款。
双方另有约定除外。
（四）生效条件
1、本协议书在甲乙双方代表签字并加盖单位公章后成立，并经甲乙双方有权机关批准后生效。
2、若乙方非公开发行未能获得中国证监会审核通过，或者审核通过后乙方未能发行成功，则乙方有权解除本协议书。
四、其它
（一）购买青岛钊鸿投资发展有限公司拥有位于青岛市高新区新产业团地内面积约为 51853.23 平方米土地(折合77.78 亩)使用权经评估后最终交易价格由"补充协议"确定，董事会授权董事长签署补充协议及相关文件。
（二）确定购买青岛钊鸿投资发展有限公司拥有位于青岛市高新区新产业团地内面积约为 51853.23 平方米土地(折合77.78 亩)使用权最终交易价格的补充协议需非公开发行股票募集资金到位后另行签署，与补充协议相关的土地评估事宜同步进行。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司购买钊鸿公司拥有的面积约为 51853.23 平方米土地(折合77.78 亩)土地使用权方案的目的和目标清楚，审议审批程序合法。有利于维护上市公司的利益和中小股东的权益。
六、备查文件
（一）青岛碱业股份有限公司五届二十三次董事会决议；
（二）青岛碱业股份有限公司与青岛钊鸿投资发展有限公司签订的《土地使用权转让协议》；
（三）青岛碱业股份有限公司独立董事关于本次关联交易事先认可函和独立董事意见；
青岛碱业股份有限公司董事会
二00八年十一月二十一日