江苏悦达投资股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”）2008年11月11日以书面形式通知各位董事召开第六届董事会第二十八次会议，会议时间：2008年11月21日，会议方式：通讯表决，会议应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人，独立董事朱元午委托独立董事陈冬华代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，一致同意通过以下决议：
一、审议通过公司《关于为陕西西铜高速公路有限公司银行借款提供担保的议案》。
陕西西铜高速公路有限公司在交通银行西安分行贷款规模1亿元，将于近期到期，为调整债务结构及保证道路、桥梁日常维护的资金投入，西铜公司拟向交通银行西安分行进行续贷，公司同意为上述1亿元贷款继续提供担保，期限两年，本次担保不增加公司对外担保总额。
二、审议通过公司《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会证监公司字（2006）第92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、苏证监公司字[2008]325号的规定，拟在原《公司章程》第39条内容的基础上增加以下内容：
“对于公司与控股股东或者实际控制人之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人员不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人，如违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免或移交司法机关追究刑事责任。”
三、审议通过公司《关于召开公司二OO八年第五次临时股东大会的议案》
详见《关于召开2008年第五次临时股东大会的通知》。
其中第一、二项议案需提交公司2008年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
二OO八年十一月二十一日
股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：临2008-026号
江苏悦达投资股份有限公司
对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人：陕西西铜高速公路有限公司（以下简称“西铜公司”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量
本次为西铜公司提供担保数量10,000万元，包括本次累计为西铜公司担保10,000万元。
● 本次无反担保措施
● 对外担保累计数量
截止2008年6月30日，本公司对外提供担保总额为166,820.94万元，其中为控股子公司提供担保89,800.00万元，为控股股东及其子公司提供担保32,850.00万元，分别占公司最近一期经审计净资产（167,188.23万元）的99.78%、53.71 %、19.65 %。
● 截止目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
经江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次董事会审议通过，同意为西铜公司向交通银行西安分行申请的10,000万元银行借款提供担保，期限两年。
本次对外担保需提交公司2008年第五次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
西铜公司成立于2001年6月27日，本公司持有其70%股份，注册资本：114,315万元人民币，主要经营范围：西铜公路收费、维修、绿化、养护。截止2007年12月31日，西铜公司总资产为169,387.12万元，负债总额为34,124.67万元，资产负债率20.15 %，2008年上半年实现净利润12,277.89万元。
三、担保协议的主要内容
西铜公司因所属路段范围内的高架桥及部分桥梁进行大修加固需要，向交通银行西安分行申请了10,000万元流动资金借款，期限两年。
四、董事会意见
西铜公司向交通银行西安分行申请了10,000万元贷款，该部分贷款将于近期到期，为保证路面维护资金需要及调整债务结构，西铜公司拟对上述贷款进行续贷，期限两年。考虑到西铜公司效益良好，本公司拟同意为其续贷提供担保，期限两年。本次担保不增加公司对外担保总额。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2008年6月30日，本公司对外提供担保总额为166,820.94万元，其中为控股子公司提供担保89,800.00万元，为控股股东及其子公司提供担保32,850.00万元，分别占公司最近一期经审计净资产（167,188.23万元）的99.78%、53.71 %、19.65 %。
六、备查文件目录
第六届董事会第二十八次会议决议。
江苏悦达投资有限公司董事会
二OO八年十一月二十一日
股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：临2008-027号
江苏悦达投资股份有限公司
关于召开二OO八年
第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●会议召开时间：2008年12月12日上午9：00
●会议召开地点：公司总部三楼303会议室
●会议方式：现场召开
一、召开会议基本情况
会议召集人：公司董事会
会议召开时间：2008年12月12日
会议召开地点：公司总部三楼303会议室
二、会议审议事项
1）审议公司《关于为陕西西铜高速公路有限公司银行借款提供担保的议案》；
2）审议公司《关于修改<公司章程>的议案》。
三、会议出席对象
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）凡是2008年12月5日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。
四、登记方法
1）登记手续：凡符合上述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户（委托出席者须持授权委托书）登记，或以书面及传真方式登记，书面通讯登记抵达我公司的截止时间为2008年12月11日下午5:00。
2）登记时间：2008年12月6日到12月11日
上午9：30-11：30，下午3：00-5：00
3）登记地点：盐城市开放大道78号公司二楼证券部
五、其他事项
1）会期半天，与会者食宿及交通费自理。
2）联系电话：0515-88202867
传真： 0515-88334601
联系人：王浩
邮政编码：224002
特此通知。
江苏悦达投资股份有限公司
二OO八年十一月二十一日
附件:授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席江苏悦达投资股份有限公司2008年第五次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
| 序号 | 项 目 | 意 见 | ||
| 1 | 《关于为陕西西铜高速公路有限公司银行借款提供担保的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号：
委托人股票帐户： 委托人持股数：
委托日期：
受托人签名： 受托人身份证号：
注：本授权委托书复印件或重新打印件有效。
证券代码：600805 股票简称：悦达投资编号：临2008—028
江苏悦达投资股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为25,946,171股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年11月28日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、“公司股权分置改革于2006年8月18日经相关股东会议审议通过，以2006年10月19日作为股权登记日实施，于2006年10月23日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案未安排追加对价。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司第一大股东江苏悦达集团有限公司特别承诺：“所持悦达投资全部非流通股自获得上市流通权之日起在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。”
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是
2007年5月15日，公司第二大股东盐城诚达投资有限责任公司与自然人叶仁文先生签订了《股权转让协议》，诚达投资同意将所持悦达投资3,000万股限售流通股协议转给叶仁文先生，叶仁文先生受让的3,000万股悦达投资的股份优先上市流通。上述股权转让于2007年10月25日在中国证券登记结算公司上海分公司办理了股权转让过户手续。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
截止2006年6月30日，公司大股东江苏悦达集团有限公司及其子公司占用本公司公司资金余额9200万元。2006年8月18日公司股东大会通过的以资抵债方案，截止2006年12月18日，以资抵债方案涉及的股权过户及工商变更登记已经完成，占用资金已清偿完毕。
五、保荐机构核查意见
公司股改保荐机构国信证券认为:
上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，本保荐机构同意该部分限售股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为25,946,171股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年11月28日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 诚达投资 | 23,218,430 | 4.26% | 23,218,430 | 0 |
| 2 | 叶仁文 | 2,727,741 | 0.50% | 2,727,741 | 0 |
| 合计 | 25,946,171 | 4.76% | 25,946,171 | ||
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
16家社会法人股股东所持限售流通股1,327,260股，因未归还本公司第一大股东江苏悦达集团有限公司在股改时代送股份，本次未申请流通。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本公司第一次限售流通股申请上市情况如下:
2007年11月2日, 28,078,908股限售流通股申请上市。
本公司第二次限售流通股申请上市情况如下:
2008年3月28日, 359,597股限售流通股申请上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 118,344,635 | 118,344,635 | |
| 2、其他境内法人持有股份 | 27,273,431 | -25,946,171 | 1,327,260 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 145,618,066 | -25,946,171 | 119,671,895 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 399,827,122 | 25,946,171 | 425,773,293 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 399,827,122 | 25,946,171 | 425,773,293 | |
| 股份总额 | 545,445,188 | 545,445,188 |
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司董事会
二OO八年十一月二十一日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件