（三）最近三年净资产收益率和每股收益

    按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２００７年修订），本公司的净资产收益率及每股收益的具体情况如下：

１、净资产收益率

本公司三年净资产收益率明细情况如下表所示：

项目	２００７年	２００６年		２００５年
		调整后	调整前	调整后	调整前
归属于母公司的股东权益	７，９０２，９２０，４５５	３，４６６，９８１，７７６	４，３３８，１８６，４１４	２，９３４，８６５，７６８	３，７７５，７５７，１５４
归属于母公司的股东的净利润	１，１５７，８７７，６３８	６３１，４１６，６２７	５６７，９１２，３８５	４５０，７０１，４９３	４２１，５８０，９１９
全面摊薄净资产收益率	１４．６５％	１８．２１％	１３．０９％	１５．３６％	１１．１７％
加权平均净资产收益率	２１．７７％	１９．７４％	１４．００％	１６．４５％	１１．７２％
非经常性损益净额	８８，８４８，９０９	３，７２９，３５４	３，５８０，０７８	９１０，４６７	８０４，２３８
归属于母公司股东的扣除非经常性损益净额后的净利润	１，０６９，０２８，７２９	６２７，６８７，２７３	５６４，３３２，３０７	４４９，７９１，０２６	４２０，７７６，６８１
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	１３．５３％	１８．１０％	１３．０１％	１５．３３％	１１．１４％
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	２０．１０％	１９．６２％	１３．９２％	１６．４２％	１１．６９％

２、每股收益

本公司三年每股收益明细情况如下表所示：

报告期利润	每股收益（元／股）
	基本每股收益（元／股）			稀释每股收益（元／股）
	２００７ 年度	２００６ 年度	２００５ 年度	２００７ 年度	２００６ 年度	２００５ 年度
归属于公司普通股股东的净利润	１．６１６	１．０２０	０．７２８	１．５２０	０．９６１	０．７２８
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	１．４９２	１．０１４	０．７２７	１．４０３	０．９５５	０．７２７

第五节 管理层讨论与分析

一、公司财务状况分析

从资产构成来看，截止２００７年１２月３１日，公司资产中流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产占公司总资产的比重分别为８６．２９％、２．２６％、９．４７％、１．１５％和０．２１％。

在公司的资产结构中，流动资产占比最高；在公司的流动资产中，存货占总资产的比例最高，其次是货币资金。截止２００７年１２月３１日，公司存货占总资产比重达６８．３８％，货币资金占总资产的比例为１４．２９％。

公司的流动资产尤其是存货占总资产的比重维持较高的水平，这符合房地产企业的行业特点。一般而言，房地产开发企业拥有较大比例开发中及规划中产品，且拥有较多现金和银行存款。

２００５－２００７年，公司货币资金分别为３３，４６７．６３万元、１００，４５７．１２万元、３５８，８０９．５９万元，占公司总资产的比例分别为４．１６％、８．０５％、１４．２９％。本公司２００７年末货币资金余额较２００６年末增加了２５８，３５２．４７万元，增幅为２５７．１８％，主要原因是随着公司规模的扩大，短期债务明显上升，尤其是应付土地款及项目开发工程款，为了提高公司的短期支付能力，公司适当加大了货币资金存量，以保证项目开发进度及新增土地储备的需要。截止２００７年１２月３１日，公司净增银行借款约５３９，５７３万元，以满足公司快速发展中房地产项目开发建设的资金支出；另一方面，２００７年公司通过定向发行筹集筹资净额２２９，２１７万元，资金的使用需要一定时间，截至２００７年１２月３１日，募集资金余额为５６，４９０万元，故２００７年末的资金余额相对２００６年末货币资金余额大幅增加。

公司应收账款主要为应收商品房销售款，主要客户为个人购房者。由于客户多而且分散在各个城市，仅存在少数企业购房者，因此单笔应收商品房销售款相对应收账款总额不高，从而摊薄了应收账款的回款风险。报告期内公司应收账款余额占比较低，公司２００５年、２００６年和２００７年应收账款占公司总资产的比例分别为０．７９％、０．３２％和０．２３％，占营业收入的比例分别为２．３１％、１．４２％、１．３７％。报告期内，公司加强了应收账款的管理，进一步加快销售房款的回收；同时，银行个人住房贷款业务不断成熟，缩短了应收账款的回收周期。尽管近三年公司销售规模不断扩大，应收账款余额却表现出稳中有降的趋势。

公司在报告期内的预付账款主要为预付工程设备款等。报告期内公司预付账款占总资产的比例较小，为０．０１％－０．０３％左右。２００５年以来，公司预付账款大幅增长，同比分别增长３０９．６１％和１４１．９５％，这是由于公司在报告期内进入快速发展期，公司积极进行项目开发，预付工程设备款余额均随着公司开发项目规模的扩大而增长。从账龄分析上看，截止２００７年１２月３１日，公司预付账款的账龄主要集中在１年以内，占９６％，无２年以上的预付账款；即大部分预付款项在货到验收后转作公司的存货，不存在资产安全方面的风险。

报告期内公司其它应收款主要为公司参加土地招、拍、挂时所交纳的土地出让保证金和联营公司及合营公司往来款等。公司２００５年、２００６年和２００７年其它应收款净额占公司总资产的比例分别为２．１５％、４．５０％和３．３３％，属于合理范围。

公司存货按房地产存货和非房地产存货分类。房地产存货包括房地产开发成本、房地产开发产品两大类别，其中房地产开发成本可分为在建开发成本和拟开发土地。非房地产存货主要为原材料、产成品及库存商品、低值易耗品及其他等。最近三年公司房地产开发与销售业务保持了较快的增长速度，公司以深圳为核心区域，在全国多个城市同时开展以住宅为主的房地产开发业务，土地储备、在建开发房地产项目逐年增加，致使报告期内存货持续快速增长。２００５－２００７年存货余额分别为５４３，３２１．４５万元、８４２，４８３．４１万元和１，７１６，７３３．０９万元，占公司总资产的比重分别为６７．４６％％、６７．４８％、６８．３８％，年均复合增长率７７．７６％。其中：拟开发土地２００７年较２００５年增加７０８，３８３．６５万元，年复合增长率为７５．８８％；在建开发房地产项目２００７年较２００５年增加３５６，３５２．４０万元，年复合增长率为６７．７１％。截至２００７年１２月３１日，根据发行人的确认，公司房地产存货中不存在抵押、担保，无停工、烂尾项目。

２００７年末公司“拟开发土地”较２００６年末增长了１１１．８５％，主要原因系公司在２００７年度通过竞拍土地及股权收购项目公司的方式，取得了未来两三年内发展所需的土地储备，因此“拟开发土地”大幅增加。随着项目的开发，２００６年末的部分拟开发土地已经在２００７年度内开工，转入了“在建开发成本”；另一方面，公司对原有已开工项目的基建支出不断增加，因此“在建开发成本”２００７年较２００６年同期增长７０．８８％。２００７年末“房地产开发产品”较２００６年末增加了９２２，８０８，４４７元，增长３８０．９７％，主要系以前年度的开发项目在２００７年度内达到了竣工状态，转入了“房地产开发产品”。公司管理层认为目前公司的房地产存货占总资产的比例是合理的，为公司进一步可持续发展奠定了良好的基础。

公司投资性房地产均为出租物业。２００５－２００７年，投资性房地产占公司总资产的比例分别为１５．０３％、１２．９９％、９．４７％，年均复合增长率为２５．２４％。公司在集中资源大力发展房地产开发业务的同时，也非常重视投资性房地产的建设，继０５年泰格公寓竣工并开始营业后，０６年落成的花园城中心于同年６月引入商家正式经营，使２００６年投资性房地产较２００５年增加４１，１１５．７０万元。２００７年投资性房地产较２００６年增加７５，６０１．３５万元，主要是由于２００７年公司之子公司深圳招商房地产收购新时代广场所致，新时代广场的购置价格为人民币８８，０９６．０５万元，由于新时代广场第三、九、十层为公司自用，因此公司将新时代广场根据自用和出租的面积分别在“固定资产”和“投资性房地产”核算，其中在“投资性房地产”核算的资产价值为人民币８０，９１２．１５万元。

公司固定资产包括房屋建筑物、机械设备、运输设备、通讯及其他设备、供电设备和供水设备。公司主营业务中还包括从事蛇口工业区内的供水供电业务，故公司部分固定资产用于从事供水、供电等公用事业。２００５－２００７年，公司固定资产占总资产比例分别为６．０５％、３．８６％和１．１５％，占资产总额的比例较低，符合房地产开发企业的特点。截止２００７年１２月３１日公司固定资产净值较２００６年１２月３１日减少１９，２５６．４７万元，主要由于２００７年１２月公司与蛇口工业区签订了《港口资产转让协议》，公司将其持有的港口业务资产（如港务设施、装卸设备）转让给蛇口工业区。

随着公司房地产业务规模的快速增长，公司负债规模增长幅度较大，资产负债率水平维持在相对稳定的范围内波动。２００５－２００７年公司负债总额分别为４９７，２２６．０３万元、８８０，６２７．０６万元、１，５９６，２４１．９０万元，平均复合增长率７９．１７％。２００７年公司负债水平较２００６年增加７１５，６１４．８４万元，增长了８１．２６％；公司合并资产负债率维持在６０％至７０％的水平。

公司的负债结构主要以流动负债为主，截止２００７年１２月３１日，公司的流动负债占负债总额的比例为７６．９４％，其中短期借款、应付账款、预收款项、应交税费和其它应付款分别占负债总额的３５．５３％、１８．２７％、１．１５％、１．９９％和１３．４０％；非流动负债中以长期借款为主，占负债总额的２２．８４％。负债结构符合我国房地产开发企业的特点。

最近三年，公司银行借款余额为３０６，９６１．３７万元、４２２，１０３．４０万元、９６１，６７６．７５万元，分别占当年总负债的６１．７３％、４７．９３％、６０．２５％。２００６年银行借款占负债的比重下降，主要是公司改变以往单一的向银行借款的债务融资方式，发行１５１，０００万元可转债，以降低财务费用。

公司的应付账款主要是项目未付工程款、土地出让金及项目工程尾款等。２００５－２００７年末公司应付账款分别为８６，７３２．２７万元、１１７，３５５．５９万元和２９１，６８６．４１万元，２００６年较２００５年同比增长３５．３１％，２００７年较２００６年同比增长１４８．５５％，这说明最近三年公司进入快速发展期后，购置土地和开工面积皆较大幅度增长。最近三年每年应付账款期末余额占公司负债总额的比例分别为１７．４４％、１３．３３％和１８．２７％，公司应付账款规模扩大，但其占总负债的比例维持在合理范围内。

公司的预收账款主要是客户在签订了商品房销售合同，但未达到商品房销售收入确认条件时已经支付给公司的购房款。在开发项目竣工后并达到公司销售收入确认条件时，相应的预收账款将结转为主营业务收入。最近三年公司预收账款的期末余额占负债总额的比例分别为１．５６％、６．２０％和１．１５％。截止２００７年１２月３１日，预收售房款约为人民币１７，３８２万元。

２００５－２００７年公司应交税费余额分别为７，０９３．８４万元、１８，５３９．００万元、３１，７１９．０３万元，呈逐年上升趋势。２００７年应交税费较上年底增加１３，１８０．０３万元，其中所得税增加８，４２６．５８万元，营业税增加４，６３５．９６万元，土地增值税增加２，９１５．７７万元，这一趋势和公司２００７年营业收入和利润总额较去年同期大幅度增长的趋势保持一致。

公司的其他应付款主要包括合作方对公司之子公司投入的股东垫款、租赁押金、施工单位投标保证金、应付维修基金及其他经营性暂收款。２００５－２００７年公司其它应付款的期末余额分别为４６，９６７．１５万元、６１，３７２．７６万元、２１３，９５９．１９万元，占公司负债总额的比例分别为９．４５％、６．９７％和１３．４％。２００７年其它应付款较上年增加１５２，５８６，４３万元，这与公司当年拓展规模，开展项目合作的经营行为是一致的。

２００４－２００６年公司其他流动负债分别为１，４０５．８５万元、９，１６６．０９万元、４１，５６０．８４万元。其中２００６年较２００５年增长５５１．９９％，系由于２００５年１１月1１日后公司开始按照清算口径计提销售结转项目相应的土地增值税，以及２００６年公司收购富城中国而带入的土地使用费所致；２００７年较２００６年增长３５３．４２％，主要是由于２００７年房地产销售业务的毛利的大幅增长，公司根据清算口径计提的土地增值税增加所致。

最近三年公司调整债务结构，通过增加长期银行借款和发行可转债，一方面保证公司房地产开发、房屋租赁业务所需的长期稳定资金；另一方面，提高了短期偿债能力，降低财务风险。最近三年公司流动比率分别为１．７５、２．０２和１．７６，速动比例分别为０．１７、０．３３、０．３７，呈逐年上升趋势，公司短期偿债能力有所提高。从上表中列示的可比口径下同行业上市公司财务指标对比显示，公司的流动比率和速动比率较同行业可比上市公司略低，这是由于公司正处于快速发展阶段，年度在建新开工项目总建筑面积大于每年竣工销售面积，加之公司积极购置新的土地进行土地储备，使得存货持续增长，占流动资产的比重较大。２００５年末、２００６年末及２００７年末，公司存货占流动资产比例分别为９０．３７％、８３．７６％和７９．２４％。公司的拟开发项目、在建项目和已完工项目均处于经济发达地区，地理位置优越，房地产存货的质量优良，变现能力较强。

最近三年公司已经逐步建立了以房地产开发、物业出租为主的业务体系。近３年公司通过银行借款、发行可转债等债务融资方式，加大对房地产开发、出租物业主业的投入，土地储备、在建房地产项目、新增出租物业等均有大幅度的提高，从而不断提升公司在行业中的竞争实力。同时，连续大规模举债导致公司的资产负债率逐年提高， 公司２００５年末、２００６年末及２００７年末合并资产负债率分别为６１．７４％、７０．５４％和６３．５８％，略高于可比上市公司的平均水平，主要是由于公司规模扩张速度加快，成长迅速，需要大量的资金支持，公司因此提高了银行贷款规模所致。

最近三年公司应收账款周转率呈上升趋势，分别为３２．５３、５４．２５和８５．２１，表明公司最近三年应收账款回收周期持续缩短，降低了坏账风险；最近三年存货周转率、总资产周转率和净资产周转率持续降低，且公司２００７年指标低于２００７年同行业上市公司可比数据，主要是由于公司规模发展迅速，２００５年开始公司在建项目较多，并且增加土地储备所致，致使存货的“在建开发成本”、“拟开发土地”大幅增加。

二、公司盈利能力分析

报告期内，公司主营业务包括房地产开发和销售、投资性物业经营、房地产中介服务、园区供电和供水和物业管理的经营；其它业务主要是港口资产的租赁业务，报告期内其它业务收入占营业收入的比例较小，截止２００７年１２月３１日，其他业务收入仅占营业收入的０．２９％，且公司已于２００７年末将相关的港口资产全部处置，因此在未来期间内公司将专注于主营业务的经营管理。

２００５年－２００７年公司主营业务收入从２７３，８６３．９１万元增长到４０９，９６３．０４万元，复合增长率达２２．３５％；同时，主营业务毛利从２００５年的７７，７４０．２２万元增长到２００７年的１９３，１３９．２９万元，复合增长率达５７．６２％，主要得益于以占营业收入总额６３．９２％的房地产开发和销售业务的毛利率大幅增长。最近三年随着公司房地产业务规模扩大带来的规模效应和房价上涨因素等因素带来的毛利率水平提升，带动了公司主营业务整体收入和毛利率水平的提高。

为实现业务聚焦的专业化发展战略，使公司的业务结构更加清晰，公司集中资源积极开拓房地产开发和销售、投资性物业经营、房产中介服务等房地产业务。最近三年公司收入规模不断提升，尤其是房地产主业更为突出，最近三年公司房地产业务占公司总收入的比重分别为７３．５０％、６５．２１％、７６．０８％。园区供水供电及物业管理业务收入保持稳定发展。

（１）房地产开发及销售业务

商品房开发和销售业务是公司最重要的核心业务。由于房地产开发项目完工进度的不均衡，公司２００５年度、２００６年度和２００７年度结算商品房面积较上年分别下降２２．５１％、下降２１．９５％和增长３６．５８％；报告期内受益于房地产市场需求旺盛，同期商品房平均单位售价有较大幅度的提高，受商品房结算面积下降和销售单价上升因素的综合影响，２００５年至２００７年度房地产销售业务收入较上年分别下降２１．８８％、下降１６．３２％和上涨８０．９９％。

由于房地产开发项目完工进度的不均衡，２００５年和２００６年年度结转面积的下降，房地产销售收入也出现下降。但是，公司一直处于迅速扩张阶段，报告期内公司积极增加土地储备，厚积薄发，根据２００７年末公司各类型房地产存货的构成，公司的销售结转面积和结转收入将在未来期间持续上升。

随着公司在建项目的逐步竣工进入销售阶段，以及新增土地储备投入建设，公司商品房销售业务将保持持续增长。

（２）投资性物业经营业务

投资性物业经营是公司的核心业务之一。目前公司持有的出租物业集中于深圳，物业类型包括别墅、公寓、写字楼、厂房和商铺等。最近三年公司不断投资并持有优质出租物业，通过出租物业经营获得稳定的收益和回报。最近三年公司可出租面积持续增加，２００５－２００７年之间，可出租面积、累计出租面积持续增长，同时物业出租率保持在较高的水平。报告期内公司的租赁业务随着公司新开发物业进行正常租赁活动在规模上逐年扩大，其呈逐年增长趋势，２００５年－２００７年环比增长率分别为２０．５９％、２９．９３％和２４．６４％。公司投资性房地产可出租面积、出租率、出租单价均保持稳中有升的趋势，为公司的生产经营也奠定了扎实的基础。

（３）房地产中介业务

公司于２００３年涉足房地产中介业务，之后稳步发展。报告期内，公司的房地产中介业务业务规模逐年扩大，２００５年－２００７年中介服务收入增长率分别为１０４．０７％、４９．１５％和６９．９０％，２００７年房地产中介业务收入已突破亿元。

（４）房地产其他

公司房地产其它业务主要是公司自有资产的会所服务等附加业务。

（５）园区供电供水

公司下属子公司招商水务和招商供电是深圳蛇口区域唯一具有供水、供电资质证书的企业。公司近三年的营业收入和营业利润中园区供电供水业务总量规模保持稳定，２００５－２００７年环比增长率分别为－０．０５％和１．８５％，２００６年因供水单价的下降使供水收入略有下降。同时随着营业收入规模的扩大该块业务每年的收入占营业收入的比重不断下降，分别为２６．００％、２５．４４％和１７．７０％。

（６）物业管理

公司近三年的营业收入和营业利润中物业管理规模保持相对稳定，但随着营业收入规模的扩大该业务占营业收入的比重不断下降。２００５年到２００６年公司物业管理收入从１８７．５４万元增长到２４，４１１．２４万元，这是由于２００６年公司收购了招商局物业，将产业链向房地产开发下游延伸，物业管理和房地产协同发展。招商局物业具有国家一级物业管理资质，目前在全国２２个省／直辖市、４３个城市管理２０４个项目，管理物业面积达到１，０８４万平方米，２００６年和２００７年分别实现物业管理收入２５，１５５．５３万元和２５，８７１．６９万元。

受益于核心业务房地产开发及销售业务的商品房销售价格的上升影响，最近三年公司毛利率呈上升趋势，分别为２８．２９％、３７．６７％、４７．００％。

（１）房地产开发和销售业务

２００５－２００７年，商品房销售业务毛利率分别为３０．２２％、４８．７７％和５６．２９％。报告期内毛利率稳定提升，毛利率上升的主要原因是房价的持续上升，尤其是２００７年商品房平均销售价格上升了３２．５２％。另一方面，公司在持续提高项目管理能力、完善跨区域管理体系、优化产品开发流程、产品标准化等方面取得进展，单位销售成本有一定幅度的下降。

（２）投资性物业经营

２００５－２００７年，投资性物业出租业务毛利率分别为４７．０５％、４３．０３％和５０．４７％。２００６年公司新建的花园城中心投入使用，泰格公寓结束试营业，正式开业。两项物业租金收入水平较高，为公司带来了良好的租金收入，但由于前期相关的开办费用和推广费用较大，一次性计入当期成本，导致２００６年物业出租业务毛利有所下降。２００７年花园城中心和泰格公寓出租率逐渐提高，其营运成本刚性较大，与上年相比成本增长比率低于其出租收入的增长比率，因此２００７年投资性物业经营业务的毛利率有一定幅度的上升。

（３）房地产中介

２００５－２００７年，房地产中介业务毛利率分别为３１．６５％、３４．９３％和２２．３５％。２００７年毛利率水平较２００６年下降了１２．５８个百分点，这主要是二手房市场受国家宏观调控政策预期的影响，中介行业自身进入门槛较低且竞争度加大等多重因素影响的结果。

（４）园区供水供电业务

园区供电供水业务２００７年毛利率较前两年相比出现了大幅上扬，主要公司之子公司招商供电与其主要供应商——香港中华电力以美金结算，系受到美金对人民币的汇率变动的影响，公司向香港中华电力采购的成本大幅下降，因此，２００７年度的毛利率较２００５年和２００６年出现大幅上升。

（５）物业管理

２００５－２００７年，公司物业管理的毛利率分别为７２．５７％、２１．０１％和２３．５８％。２００５年毛利率达到７２．５７％，主要系广州文德物业管理有限公司的毛利率较高，但广州文德物业管理有限公司的规模非常小，对公司的毛利贡献仅１３６．１１万。

２００６年和２００７年随着公司物业管理规模的扩大和２００６年收购招商局物业完成后，物业管理业务逐渐形成良好的规模和品牌效应，同时公司物业管理公司不断提高管理水平，积极推进成本控制，报告期内公司物业管理毛利率稳步提升。

从公司毛利率区域分布情况来看，报告期内，公司综合毛利率稳步增长，长三角区域从２００６年开始为公司贡献收入。２００６和２００７年公司珠三角区域毛利、毛利率均超过长三角区域。主要原因如下：

（１）公司除在珠三角区域拥有成熟的房地产开发、园区供水供电和物业管理等业务外，不同区域的毛利构成仍以房地产开发业务为主要部分，其差异趋势的变化也主要体现在不同区域房地产业务的差异上。公司在珠三角区域的业务以深圳市场为主。公司在深圳市场起步较早，早期获得的成本相对较低地块近年来陆续开发完毕，逐步进入获利期。相对于长三角区域市场，本公司进入时间较晚，获得的土地成本较高，从而摊薄了长三角区域的毛利率。另一方面，尽管２００６年至２００７年全国大部分大中型城市房价均有持续上涨，而珠三角区域的房价涨幅高于长三角区域，使得珠三角区域的毛利率高于长三角区域。

（２）公司珠三角区域的投资性房地产发展规模较长三角区域大，因而为珠三角区域获得较高的毛利收入，也提高了珠三角区域营业毛利率。

其他地区收入构成主要是漳州开发区区域内的的房地产开发和销售业务，由于当地房价的增长促使了该地区２００７年毛利率水平较２００６年净增长１３．３６％。

三、公司现金流量分析

最近三年为实现做大、做强房地产主业的战略，公司在全国多个城市同时开发多个房地产项目，积极储备土地和投入项目开发成本的现金支出大幅上升，以保证公司可持续发展，壮大公司实力，导致２００５－２００７年经营活动现金流为负数。近些年房地产行业上市公司普遍存在经营活动现金流净额为负数的现象，符合行业特征。同时，２００５－２００７年销售商品收到的现金与营业收入的比例分别为０．９４、１．１７和０．９２，显示销售商品收到的现金与营业收入的比例基本保持平衡，表明公司经营活动现金回笼情况良好。

最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于公司积极通过资源整合的方式获得项目资源，主要大额投资活动如下：２００５年投资活动为负数主要系购买固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较大所致。２００６年１月公司控股子公司香港瑞嘉以人民币９，８２１万元和人民币１，４０３万元的等值港币分别收购香港华商置业有限公司和招商局发展有限公司持有的富城（中国）有限公司７０％和１０％的股权。２００６年１月１２日，公司和子公司深圳招商地产分别与蛇口工业区（控股股东）和招商创业（控股股东控股子公司）签订了《产权交易合同》，以人民币１５，２２８万元和１，６９２万元分别受让招商局物业管理有限公司的９０％、１０％的股权。２００７年３月２８日，公司与大众投资（控股股东之全资子公司）签署《股权转让协议》，公司以人民币４０３，３３５，５９７．０６元受让大众投资持有的深圳招商地产５％股权。２００７年，深圳招商房地产与招商创业签订《资产转让协议》，后者将其拥有的新时代广场转让予深圳招商房地产有限公司，并约定以中通诚资产评估有限公司出具的《中通评报字［２００６］第７１号评估报告》的评估值为作价依据，购置价格为人民币８８０，９６０，４７５元。该项资产购置已经公司２００６年度股东大会决议通过。２００７年１２月公司与蛇口工业区签订了《港口资产转让协议》，公司将其持有的港口业务资产（如港务设施、装卸设备）转让给蛇口工业区，减少固定资产净值人民币２０，２９２．１６万元。

最近三年公司筹资活动现金流均为正数，主要原因如下：公司２００６年８月向原Ａ股股东全额优先配售，余额及原Ａ股股东放弃部分在网下对机构投资者定价发行的方式发行面值为人民币１５１，０００万元的可转换为流通Ａ股的公司债券，获得募集资金净额人民币１４８，１６６万元。公司２００７年９月非公开发行Ａ股股票，获得募集资金净额人民币２２９，０００万元。除上述资本市场融资外，为满足项目工程开发的资金需求，公司加大了银行借款数额，其中２００６年共计取得１１５，１４２万元的净新增借款，２００７年共计取得５１１，８２０万元的净新增借款。

总体而言，在考虑了房地产开发项目结算的周期性特点之后，公司经营活动产生的净现金流量状况较好；公司投资活动的净现金流量均为负数且金额较高，说明公司正处在高速扩张阶段；公司筹资活动的净现金流量均为正数且金额较高，反映了公司每年均有大量的融资需求，这与公司快速成长的特点是相匹配的。

四、公司资本性支出分析

本公司报告期内重大资本性支出主要为公司已签约但尚未于财务报表中确认的房地产开发项目、对外投资承诺，截止２００７年１２月３１日，公司尚有已签合同未付的约定资本项目支出共计人民币１１４，３００万元。

其中主要资本性承诺包括：

已签约但尚未于财务报表中确认的	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日
房地产开发项目	９９３，２７３，４４３	１，０８８，１２４，６２８
对外投资承诺	１５０，０００，０００	１８０，１８２，７８５
合计	１，１４３，２７３，４４３	１，２６８，３０７，４１３

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金总量及依据

经公司第五届董事会第二十一次会议和２００７年度股东大会审议通过，本次增发募集资金用于收购公司控股股东蛇口工业区拥有的６宗土地使用权及投资公司的房地产开发项目共１４个（包括运用部分募集资金用于所购土地使用权的后续项目开发投入）。本次募集资金具体投资项目如下：

单位：万元

序号	项目名称	拟投入募集资金金额			项目投资总额	项目内容
		收购土地款	后续开发投资金额	拟投入募集资金额合计
１	花园城数码大厦 项目	１３，５０９	１５，５１８	２９，０２７	３０，１５２	科技研发厂房
２	花园城五期项目	２０，８７４	９，８６５	３０，７３９	３３，７７９	住宅为主
３	科技大厦二期项目	１４，４６１	１５，３０６	２９，７６７	３２，１１３	科技研发厂房
４	领航塔项目	５０，２４６	２４，８３４	７５，０８０	１３０，２８５	写字楼、商住
５	领航园项目	３６，７７０	１３，２５５	５０，０２５	６３，５８０	住宅为主
６	雍景湾项目	１２４，３２１	４４，４５２	１６８，７７３	２０４，９３４	住宅为主
７	招商观园项目		８７，５６９	８７，５６９	１９５，０７３	住宅为主
８	招商澜园项目		９１，５３２	９１，５３２	１５５，４９８	住宅为主
９	卫津南路项目		８４，５２３	８４，５２３	３４３，７６２	住宅为主
１０	招商江湾城项目		４０，６３３	４０，６３３	１４４，４４３	住宅为主
１１	依云水岸三期项目		２６，０９３	２６，０９３	４０，７８３	住宅为主
１２	珠海招商花园城二期		５７，００３	５７，００３	１３８，０９６	住宅为主
１３	南桥项目		３５，４７２	３５，４７２	７８，９４４	住宅
１４	颛桥项目		４５，０６６	４５，０６６	１２２，７３２	住宅为主
	合计	２６０，１８１	５９１，１２１	８５１，３０２	１，７１４，１７４

注１：上述项目中的１－６项拟投入募集资金金额包括向控股股东购买土地使用权的款项以及部分后续开发资金。

注２：上述项目部分名称为暂定名。

以上投资项目共需资金１７１．４２亿元，拟投入募集资金８５．１３亿元，拟投入募集资金占项目总投资的比例为４９．６６％。本次募集资金不足部份将由公司自筹资金解决。本次增发募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。

二、本次募集资金投向项目基本情况

（一）花园城数码大厦土地使用权及开发项目

本项目拟规划建成成熟的科技研发工业楼宇用于出租。本项目已于２００７年１０月开工。本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。 本项目预计总投资３．０２亿元，其中地价１．３６亿元（含税费），建造成本１．４５亿元，期间费用０．２１亿元。拟用本次募集资金投入２．９０亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。 本项目全部用于出租，投资回收期约为１４年（含建设期），内部收益率为８．９３％。

（二）花园城五期土地使用权及开发项目

本项目拟规划建成成熟的住宅小区。本项目已于２００８年２月开工。本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。本项目预计总投资３．３８亿元，其中地价２．１０亿元（含税费），建造成本１．００亿元，期间费用０．２８亿元。拟用本次募集资金投入３．０７亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

（三）科技大厦二期土地使用权及开发项目

本项目计划于２００８年７月开工。本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。本项目预计总投资３．２１亿元，其中地价１．４５亿元（含税费），建造成本１．５２亿元，期间费用０．２４亿元。拟用本次募集资金投入２．９８亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本项目全部用于出租，投资回收期约为１４年（含建设期），内部收益率为８．８８％。

（四）领航塔土地使用权及开发项目

本项目拟规划建成蛇口区甲级写字楼。本项目计划于２００９年５月开工。本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。本项目预计总投资１３．０３亿元，其中地价５．０５亿元（含税费），建造成本６．１３亿元，期间费用１．８５亿元。拟用本次募集资金投入７．５１亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

（五）领航园土地使用权及开发项目

本项目占地面积１１，３１９平方米，总建筑面积（计容积率）３２，０００平方米，其中住宅面积３０，０００平方米，商业２，０００平方米。本项目计划于２００９年５月开工。本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。本项目预计总投资６．３６亿元，其中地价３．７０亿元（含税费），建造成本１．８８亿元，期间费用０．７８亿元。拟用本次募集资金投入５．００亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

（六）雍景湾土地使用权及开发项目

本项目拟规划建成成熟的住宅小区。本项目计划于２００８年１１月开工。本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。本项目预计总投资２０．４９亿元，其中地价１２．４９亿元（含税费），建造成本６．００亿元，期间费用２．００亿元。拟用本次募集资金投入１６．８８亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

（七）招商观园项目

本项目套型建筑面积９０平方米以下住房面积所占比重，拟达到开发建筑总面积的９５％以上。本项目计划于２００８年５月开工。本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。本项目预计总投资１９．５１亿元，其中地价７．７４亿元（含税费），建造成本９．１５亿元，期间费用２．６２亿元。拟用本次募集资金投入８．７６亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

（八）招商澜园项目

本项目内安排总住宅面积的１５％（３３，５０３平方米）用作公共租赁用房，由开发商建设，建成后无偿交给政府。本项目于２００８年２月开工。本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司独立开发。本项目预计总投资１５．５５亿元，其中地价４．９５亿元（含税费），建造成本８．５４亿元，期间费用２．０６亿元。拟用本次募集资金投入９．１５亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

（九）卫津南路项目

本项目地块位于天津市南开区南部。占地面积１４５，２４３平方米，计容积率总建筑面积３１０，０００平方米，其中住宅２３５，１４０平方米，商业７０，０００平方米，公建４，８６０平方米。本项目已于２００７年１２月开工。本项目由本公司直接和间接持股１００％之子公司天津招胜房地产有限公司独立开发。本项目预计总投资３４．３８亿元，其中地价１２．４０亿元（含税费），建造成本１７．６１ 亿元，期间费用４．３７亿元。拟用本次募集资金投入８．４５亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

（十）招商江湾城项目

本项目拟建成成熟的住宅小区，并已于２００７年１０月开工。本项目由本公司直接和间接持股１００％之子公司招商局地产（重庆）有限公司独立开发。本项目预计总投资１４．４４亿元，其中地价４．２２亿元（含税费），建造成本８．４９亿元，期间费用１．７３亿元。拟用本次募集资金投入４．０６亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

（十一）苏州依云水岸三期项目

本项目占地面积６９，６３０平方米，计容积率总建筑面积７６，０２３平方米，其中住宅７５，１５９平方米，公建８６４平方米。本项目于２００８年２月开工。本项目由本公司直接和间接持股１００％之子公司招商局地产（苏州）有限公司独立开发。本项目预计总投资４．０８亿元，其中地价１．０８亿元（含税费），建造成本２．３９亿元，期间费用０．６１亿元。拟用本次募集资金投入２．６１亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

（十二）珠海招商花园城二期项目

本项目地块位于珠海市香洲区前山镇翠微村、翠前路与翠微西路交汇处，占地面积（净地面积）１０８，９４２平方米，总建筑面积（计容积率）２１７，８８４平方米，其中住宅１９２，６８３平方米，商业２１，７８８平方米，公建３，４１３平方米。本项目计划于２００８年１１月开工。本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司之全资子公司珠海汇丰房地产有限公司独立开发。本项目预计总投资１３．８１亿元，其中地价３．７４亿元（含税费），建造成本８．６０亿元，期间费用１．４７亿元。拟用本次募集资金投入５．７０亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

（十三）南桥项目

    本项目拟建成成熟的住宅小区，并计划于２００８年８月开工。本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司之全资子公司上海招商奉盛置业有限公司独立开发。本项目预计总投资７．８９亿元，其中地价３．６５亿元（含税费），建造成本３．４１亿元，期间费用０．８３亿元。拟用本次募集资金投入３．５５亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

（十四）颛桥项目

本项目地块位于上海市闵行区颛桥镇中部，东临莘奉高速、南至六磊塘、西靠都市路、北接沪光路，距离区域中心莘庄约６公里，距离上海市中心人民广场约２２公里。本项目占地面积１３４，２０６平方米，总建筑面积（计容积率）１３８，４２８平方米，其中住宅１３０，６９２平方米，商业１，９０４平方米，公建５，８３２平方米。本项目计划于２００８年７月开工。本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司之全资子公司上海招商闵盛置业有限公司独立开发。本项目预计总投资１２．２７亿元，其中地价５．４７亿元（含税费），建造成本５．３６亿元，期间费用１．４４亿元。拟用本次募集资金投入４．５１亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

招商局地产控股股份有限公司

2008年11月24日