安徽皖维高新材料股份有限公司四届二十次董事会决议暨召开公司2008年第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会四届二十次会议，于2008年11月22日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事8人，实际到会7人，董事汤华章先生因退休未出席本次会议，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，审议并通过了以下议案或事项：
一、审议通过了《关于汤华章先生不再担任公司第四届董事会董事的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）
鉴于公司副董事长汤华章先生已到法定退休年龄，现已退休。董事会决定：汤华章先生不再担任安徽皖维高新材料股份有限公司第四届董事会副董事长、董事职务。公司董事会对汤华章先生多年来对公司发展所做的积极贡献，表示崇高的敬意。
本议案将提请公司2008年第二次临时股东大会确认。
二、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为已具备发行公司债券的条件。
三、逐项审议通过了《关于发行不超过7.49亿元公司债券方案的议案》
1、发行规模 （同意7票，反对0票，弃权0票）
根据公司2008年第三季度报告净资产数额1,874,152,965.57元计算，本期债券的发行规模为不超过人民币7.49亿元。具体发行数额将根据公司净资产数额变动情况和中国证监会核准意见，由公司与保荐人在上述发行规模范围之内协商决定。
2、票面金额（同意7票，反对0票，弃权0票）
本期债券每一张票面金额为人民币100元。
3、发行价格（同意7票，反对0票，弃权0票）
本期债券按面值发行。
4、债券期限（同意7票，反对0票，弃权0票）
本期债券的存续期限为8年。
5、债券利率确定方式（同意7票，反对0票，弃权0票）
本期债券采取网上与网下相结合的方式发行，票面年利率将根据询价结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关法律、法规的规定协商确定，在本期债券存续期内固定不变。
6、回售条款（同意7票，反对0票，弃权0票）
本期债券设置有在第5个付息日可回售之条款，即本期债券持有人有权在债券存续期间满第五年后将其持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。授权公司董事会在本期债券发行前根据市场的情况决定本期债券是否设置该回售选择权。
7、还本付息的安排（同意7票，反对0票，弃权0票）
采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、担保方式（同意7票，反对0票，弃权0票）
公司以持有的国元证券股份有限公司（000728）65,795,369股人民币普通股为本期债券提供质押担保，同时，如公司不能清偿本期债券到期利息或本金，由第三方担保机构为变卖上述股权偿还本期债券后的剩余债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
9、债券受托管理人（同意7票，反对0票，弃权0票）
本期债券的受托管理人为保荐人（主承销商）。
10、募集资金用途（同意7票，反对0票，弃权0票）
本期债券募集资金拟用6亿元偿还商业银行贷款；拟用剩余资金补充公司流动资金。
11、发行对象（同意7票，反对0票，弃权0票）
网上发行：在债券登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。
网下发行：在债券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。
12、发行方式（同意7票，反对0票，弃权0票）
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。
13、本次债券发行决议有效期（同意7票，反对0票，弃权0票）
公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提请公司2008年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于用公司持有的国元证券股权为本次债券提供质押担保的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）
鉴于公司发行债券的规模及保护投资者利益的需要，拟用公司持有的国元证券股份有限公司（000728）65,795,369股人民币普通股为本期债券提供质押担保。
本议案需提请公司2008年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于同意本期债券在上海证券交易所上市交易的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）
本次公司债券发行完毕后，公司同意本期债券在上海证券交易所上市交易。授权公司董事会全权办理本期债券上市交易的申请工作。
本议案需提请公司2008年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于在特殊情况下采取相关措施的承诺》
根据相关规定，公司承诺在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得离任。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况实施本次公司债券发行的方案，包括但不限于：决定发行时机、发行数量、发行起止日期，确定债券的票面利率，是否设计回售或赎回条款，担保事项，网上网下发行比例等。
2、签署本次公司债券发行及申请上市实施过程中的相关合同、协议和其他法律文件。
3、聘请保荐机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制订债权持有人会议规则。
4、办理与本次公司债券发行及上市的申报事宜及其他相关事项；
5、根据公司的财务状况，决定募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额和比例。
6、如证券监管部门对债券发行政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
八、决定召开公司2008年第二次临时股东大会
1、会议时间：2008年12月11日（星期四）上午10：00
2、会议地点：本公司东办公楼会议室
3、会议的主要议程是：
（1）确认《关于汤华章先生不再担任公司第四届董事会董事的议案》。
（2）审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
（3）分项审议《关于发行不超过7.49亿元公司债券方案的议案》；
a、发行规模
b、票面金额
c、发行价格
d、债券期限
e、债券利率确定方式
f、回售条款
g、还本付息的安排
h、担保方式
i、债券受托管理人
j、募集资金用途
k、发行对象
l、发行方式
m、本次债券发行决议有效期
（4）审议《关于在特殊情况下采取相关措施的承诺》；
（5）审议《关于用公司持有的国元证券股权为本次债券提供质押担保的议案》；
（6）审议《关于同意本期债券在上海证券交易所上市交易的议案》。
（7）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
4、出席会议人员：
(1)本公司董事、监事和高级管理人员；
(2)2008年12月8日（星期一）上海证券交易所全天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东和股东授权代理人。
5、会议登记办法：凡符合上述资格的股东，请于2008年12月10日持本人身份证、股东账户卡（股东代理人需持授权委托书）前往公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可通过传真方式办理。
6、联系人：王 军、陈爱新
电话：0565-2317294、2386218
传真：0565-2317447
7、参加会议的股东交通食宿自理。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2008年11月25日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位出席安徽皖维高新材料股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：A
委托人持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年12月 日