杭州天目山药业股份有限公司
2008年度第二次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议否决了《关于为关联方杭州现代联合投资有限公司提供担保的议案》；
●公司于2008年11月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登了《杭州天目山药业股份有限公司2008年度第二次临时股东大会的补充通知》，向全体股东发出增加《关于为关联方杭州现代联合投资有限公司提供担保的议案》为新提案提交此次股东大会审议的公告。
● 提出新提案的股东为公司大股东杭州现代联合投资有限公司，其持有本公司股份38,062,263股，持股比例为31.26%，于2008年11月14日提出新提案。
● 新提案主要内容：审议公司为大股东杭州现代联合投资有限公司向宁波银行杭州分行委托贷款1100万元人民币提供担保的事项。
杭州天目山药业股份有限公司2008年度第二次临时股东大会于2008年11月24日在公司会议室召开，会议由公司董事长章鹏飞先生主持。出席会议的股东和股东代表共22人，代表股份56767994股，占公司总股份数的46.62%。按照2008年度第二次临时股东大会通知的要求和公司章程规定，本次到会的股东和股东代表22人享有表决权。公司部分董事、监事、高级管理人员及浙经律师事务所律师列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会会议情况如下：
一、以记名投票的方式表决通过了以下普通决议：
1、审议通过了《关于终止山东天目医药物流中心项目及相关事宜的议案》。此议案已构成关联交易事项，关联股东杭州现代联合投资有限公司回避了表决。同意股份18705731股，占出席大会的该事项有表决权的股份的100%，弃权股份0股；反对股份0股。
2、审议通过了《关于撤销杭州天目矿业投资有限公司投资项目的议案》。同意股份56767994股，占出席大会的该事项有表决权的股份的100%，弃权股份0股；反对股份0股。
3、审议未通过《关于为关联方杭州现代联合投资有限公司提供担保的议案》。此议案已构成关联交易事项，关联股东杭州现代联合投资有限公司回避了表决。同意股份6705731股，占出席大会的该事项有表决权的股份的35.85%；弃权股份0股；反对股份1200万股，占出席大会的该事项有表决权的股份的64.15%，上海敏特投资有限公司（持本公司股票1200万股）对该议案投反对票，上海敏特认为：该项担保议案可能会给上市公司带来风险。
二、以记名投票的方式表决通过了以下特别决议：
审议通过了《修改公司章程的议案》。同意股份56767994股，占出席大会的该事项有表决权的股份的100%，弃权股份0股；反对股份0股。
本次股东大会经浙江省浙经律师事务所徐光律师现场见证并出具了法律意见书，认为本公司2008年度第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
二00八年十一月二十四日
浙江浙经律师事务所关于
杭州天目山药业股份有限公司
2008年度第二次临时股东大会的法律意见书
致：杭州天目山药业股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（下称《规范意见》）的规定，浙江浙经律师事务所接受杭州天目山药业股份有限公司（下称″公司″）的委托，指派徐光律师（以下简称″本所律师″）出席公司2008年度第二次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上海证券交易所上市规则》（下称《上市规则》）以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（下称″公司章程″），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，现出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料，是真实、完整的。本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的。并同意本法律意见书作为公司2008年度第二次临时股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。
一、股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会的召集经核查，公司于2008年11月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登了《杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议暨召开2008年度第二次临时股东大会的公告》，公司董事会作出决议并向全体股东发出于2008年11月24日在浙江省临安市苕溪南路78号公司会议室召开公司2008年度第二次临时股东大会的公告。
因公司大股东杭州现代联合投资有限公司于2008年11月14日书面向董事会提出增加《关于为关联方杭州现代联合投资有限公司提供担保的议案》作为临时提案提交此次股东大会审议，公司于2008年11月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登了《杭州天目山药业股份有限公司2008年度第二次临时股东大会的补充通知》，向全体股东发出增加《关于为关联方杭州现代联合投资有限公司提供担保的议案》为临时提案提交此次股东大会审议的公告，召开时间、股权登记日、会议地点等其他会议事项不变。
公司董事会在公告中列明了本次股东大会议案：(1).审议《关于终止山东天目医药物流中心项目及相关事宜的议案》，该议案已经第六届董事会第二十三次会议审议通过；(2).审议《关于撤销杭州天目矿业投资有限公司投资项目的议案》，该议案已经第六届董事会第二十六次会议审议通过；(3).审议《修改公司章程的议案》，该议案已经第六届董事会第二十六次会议审议通过；(4).审议《关于为关联方杭州现代联合投资有限公司提供担保的议案》，该议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。上述提案列入本次股东大会的审议事项。公司的公告已于2008年11月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上予以刊登。公司按《规范意见》有关规定对所有本次股东大会应审议的事项内容进行了充分披露。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会如期于2008年11月24日上午10：00在临安市苕溪南路78号公司会议室召开。董事长章鹏飞主持本次会议。会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和公司章程的有关规定。
二、出席股东大会人员资格
（一）出席会议股东及股东代表。
本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次会议的股东及股东代表 共 22 名，代表股份56767994股，占公司有表决权的股份总数的 46.62％。本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及股东代表均为2008年11月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人，其资格符合有关法律规定，均合法有效。
（二）出席会议的其他人员。
出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事和监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师列席了会议。
三、提出新议案的股东的资格。
公司大股东杭州现代联合投资有限公司，持有天目药业股份38,062,263股，持股比例为31.26%，其资格符合提出临时提案的有关法律规定。
四、本次股东大会表决程序、表决结果。
本次股东大会就公告中列明的事项以记名方式进行了表决，并当场公布表决结果。《关于终止山东天目医药物流中心项目及相关事宜的议案》、《关于撤销杭州天目矿业投资有限公司投资项目的议案》、《修改公司章程的议案》，已经出席本次大会的股东及股东代表以符合公司章程规定的票数获得通过。《关于为关联方杭州现代联合投资有限公司提供担保的议案》没有获得出席本次大会的股东及股东代表以符合公司章程规定的票数通过。
本次大会审议的《关于终止山东天目医药物流中心项目及相关事宜的议案》和《关于为关联方杭州现代联合投资有限公司提供担保的议案》的议案属于关联交易议案，关联股东均为杭州现代联合投资有限公司，其回避了上述两项议案的表决。
经审查，以上议案的表决方式、表决程序、表决结果符合有关法律规定。
五、结论
本所律师认为：公司2008年度第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。
本法律意见书仅为供公司本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用于任何其他目的。
本法律意见书正本贰份。
浙江浙经律师事务所 见证律师： 徐 光
二○○八年十一月二十四日