辽宁成大股份有限公司
关于第五届董事会第三十七次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“辽宁成大”）董事会于2008年11月21日以书面和传真形式发出召开第五届董事会第三十七次（临时）会议的通知，会议于2008年11月24日在公司26楼会议室以传真方式召开并作出决议。应到董事6人，实到董事6人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以6票赞成、0票反对、0票弃权一致通过了《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划首次行权相关事项的议案》。
一、股权激励计划的审议、调整、核查
1、首次公告《辽宁成大股份有限公司股权激励计划（草案）》
2006年5月22日，公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过了《辽宁成大股份有限公司股权激励计划（草案）》及《辽宁成大股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，并于2006年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。
2、《股权激励计划（草案）》的初次调整情况
2006年7月17日，公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于修改公司股权激励计划（草案）的议案》，授予激励对象期权数量由4,500万份调整为4,050万份，并于2006年7月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。
3、股东大会审议情况
公司于2006年9月5日召开2006年第二次临时股东大会，以现场投票和独立董事征集投票相结合的方式表决通过了《辽宁成大股份有限公司股权激励计划（草案）》，并于2006年9月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。
4、第一次授权日的确定
根据公司2006年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第六次（临时）会议确定公司股权激励计划的第一次授权日为2006年9月5日，并于2006年9月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。
5、第二次授权日的确定
根据公司2006年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十二次（临时）会议确定公司股权激励计划的第二次授权日为2006年12月28日，授予第二次激励对象股票期权325万份，并于2006年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。
6、“加强上市公司治理专项活动”开展情况
截至2007年10月26日，公司已经完成了专项治理的自查、公众评议和整改工作。
7、《股权激励计划》的第二次调整情况
由于公司2007年5月22日实施2006年度分红派息和资本公积金转增股本方案，根据相关规定及公司2006年第二次临时股东大会的授权，董事会于2007年12月27日召开第五届董事会第二十次（临时）会议，对公司股权激励计划的股票期权数量作相应调整，会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划第一次激励对象获授股票期权数量的议案》、《关于调整公司股权激励计划第二次激励对象获授股票期权数量的议案》及《关于调整公司股权激励计划第三次激励对象获授股票期权数量的议案》，将第一次激励对象获授的股票期权总数量由原来的1,970万份调整为3,546万份，将第二次激励对象获授的股票期权总数量由原来的325万份调整为585万份，将第三次激励对象获授的股票期权总数量由原来的不超过600万份调整为不超过1,080万份，并于2007年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。
8、第三次授权日的确定
根据公司2006年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议确定公司股权激励计划的第三次授权日为2007年12月28日，授予第三次激励对象股票期权172.8万份，并于2007年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。
9、《股权激励计划》的第三次调整情况
由于公司2007年5月22日实施2006年度分红派息和资本公积金转增股本方案，根据相关规定及公司2006年第二次临时股东大会的授权，董事会于2008年4月17日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》，对行权价格由8.75元调整为4.82元，并于2008年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。
10、《股权激励计划》的第四次调整情况
为更好地体现激励与约束相结合的原则，更好地平衡股东、公司、员工及激励对象几者之间的利益关系，董事会于2008年6月27日召开第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司股权激励对象获授股票期权数量的议案》，将已授出的期权数量由4303.8万份缩减为1292.4万份，该议案已经2008年7月13日公司2008年第三次临时股东大会审议通过，并于2008年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。
二、激励对象符合首次行权条件
（一）激励对象行权条件
根据公司《股权激励计划》，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下述条件：
1、根据《辽宁成大股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。
2、辽宁成大上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于8%。
3、行权期间，净利润增长率需满足以下条件：
在2008年行权，公司2006、2007二个会计年度净利润之和不低于2005年度净利润的2.64倍，即二个会计年度净利润年复合增长率不低于20%；
4、辽宁成大未发生如下任一情形：
（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示的意见；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。
5、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）考核结果
1、根据公司《股权激励计划实施考核办法》，本次行权的激励对象2007度考核合格。
2、辽宁成大2007度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为64.95%。
3、公司2006、2007二个会计年度净利润之和为2005年度净利润的30.24倍。
4、经自查，辽宁成大未发生以下任一情形：
（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示的意见；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。
5、经核查，本次行权的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
6、公司独立董事对公司本次行权的激励对象首次行权事项发表意见认为：公司本次行权的激励对象已满足《股权激励计划》首次行权条件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
7、公司第五届监事会第十七次会议对董事会提交的股权激励计划首期行权的激励对象名单进行了核查,认为本次行权的激励对象主体资格合法、有效, 2007度业绩考核合格，本次行权数量均未超过其获授股票期权总量的规定，满足股权激励计划首次行权条件。
（三）经核查，本次行权的公司董事、监事、高级管理人员在此前6个月未有买卖公司股票的情况发生。
综上所述, 本次行权的激励对象符合公司《股权激励计划》关于股票期权的行权条件。
三、公司《股权激励计划》首次行权事项
按照公司《股权激励计划》，本次行权的激励对象包括于公司受薪的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员共计33人，行权数量为327.90万份。
根据中国证监会、上海证券交易所相关法规、公司《股权激励计划》、《股权激励计划实施考核办法》的有关规定及公司股东大会授权，公司董事会对激励对象首期行权有关事项决定如下：
1、公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为327.90万股, 占目前公司总股本的0.37%，行权价格为4.82元/股，涉及行权人数33人。具体行权情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授期权数量（万份） | 第一次行权数量（万份） | 第二次行权数量（万份） | 剩余可行权量（万份） |
| 公司股权激励计划第一次激励对象： | ||||||
| 1 | 尚书志 | 董事长 | 129.60 | 0 | 20.00 | 109.60 |
| 2 | 张德仲 | 副董事长 | 108.00 | 0 | 36.00 | 72.00 |
| 3 | 葛 郁 | 董事、总裁 | 108.00 | 0 | 36.00 | 72.00 |
| 4 | 李 宁 | 董事、副总裁、财务总监 | 64.80 | 0 | 12.50 | 52.30 |
| 5 | 白秋林 | 副总裁 | 64.80 | 0 | 21.60 | 43.20 |
| 6 | 王玉辉 | 副总裁 | 64.80 | 0 | 15.00 | 49.80 |
| 7 | 曹靖筠 | 副总裁 | 43.20 | 0 | 14.40 | 28.80 |
| 8 | 全龙锡 | 副总裁 | 43.20 | 0 | 14.40 | 28.80 |
| 9 | 张志范 | 副总裁 | 64.8 | 0 | 0 | 64.8 |
| 10 | 罗启库 | 监事会主席 | 32.40 | 0 | 10.80 | 21.60 |
| 11 | 于占洋 | 董事会秘书 | 14.40 | 0 | 2.00 | 12.40 |
| 12 | 何宇霆 | 监事 | 7.20 | 0 | 2.40 | 4.80 |
| 13 | 许雨平 | 监事 | 7.20 | 0 | 2.40 | 4.80 |
| 14 | 郭文林 | 核心技术（业务）人员 | 21.60 | 0 | 7.20 | 14.40 |
| 15 | 邵眉清 | 核心技术（业务）人员 | 21.60 | 0 | 4.80 | 16.80 |
| 16 | 孟 歆 | 核心技术（业务）人员 | 14.40 | 0 | 4.80 | 9.60 |
| 17 | 张奎刚 | 核心技术（业务）人员 | 14.40 | 0 | 4.80 | 9.60 |
| 18 | 李艳怀 | 核心技术（业务）人员 | 14.40 | 0 | 0 | 14.40 |
| 19 | 张贵斌 | 核心技术（业务）人员 | 14.40 | 0 | 0 | 14.40 |
| 20 | 金春洙 | 核心技术（业务）人员 | 14.40 | 0 | 4.80 | 9.60 |
| 21 | 高 武 | 核心技术（业务）人员 | 14.40 | 0 | 4.80 | 9.60 |
| 22 | 王艳艳 | 核心技术（业务）人员 | 14.40 | 0 | 4.80 | 9.60 |
| 公司股权激励计划第二次激励对象： | ||||||
| 1 | 庄久荣 | 核心技术（业务）人员 | 36.00 | 18.00 | 0 | 18.00 |
| 2 | 王立新 | 核心技术（业务）人员 | 14.40 | 7.20 | 0 | 7.20 |
| 3 | 郭爱清 | 核心技术（业务）人员 | 14.40 | 7.20 | 0 | 7.20 |
| 4 | 刘付山 | 核心技术（业务）人员 | 14.40 | 7.20 | 0 | 7.20 |
| 5 | 李 森 | 核心技术（业务）人员 | 7.20 | 3.60 | 0 | 3.60 |
| 6 | 武力群 | 核心技术（业务）人员 | 7.20 | 3.60 | 0 | 3.60 |
| 7 | 吴春生 | 核心技术（业务）人员 | 7.20 | 3.60 | 0 | 3.60 |
| 8 | 崔 琦 | 核心技术（业务）人员 | 7.20 | 3.60 | 0 | 3.60 |
| 9 | 郝鹏乾 | 核心技术（业务）人员 | 7.20 | 3.60 | 0 | 3.60 |
| 10 | 杨 旭 | 核心技术（业务）人员 | 21.60 | 10.80 | 0 | 10.80 |
| 11 | 张晓华 | 核心技术（业务）人员 | 21.60 | 10.80 | 0 | 10.80 |
| 12 | 高 军 | 核心技术（业务）人员 | 21.60 | 10.80 | 0 | 10.80 |
| 13 | 王德权 | 核心技术（业务）人员 | 14.40 | 7.20 | 0 | 7.20 |
| 14 | 王国英 | 核心技术（业务）人员 | 14.40 | 7.20 | 0 | 7.20 |
| 15 | 刘 民 | 核心技术（业务）人员 | 14.40 | 0 | 0 | 14.40 |
| 公司股权激励计划第三次激励对象： | ||||||
| 1 | 袁龙江 | 核心技术（业务）人员 | 21.60 | 0 | 0 | 21.60 |
| 2 | 姜长凤 | 核心技术（业务）人员 | 14.40 | 0 | 0 | 14.40 |
| 3 | 张福珍 | 核心技术（业务）人员 | 14.40 | 0 | 0 | 14.40 |
| 4 | 姜颖斌 | 核心技术（业务）人员 | 7.20 | 0 | 0 | 7.20 |
| 5 | 熊新元 | 核心技术（业务）人员 | 7.20 | 0 | 0 | 7.20 |
| 6 | 兰 天 | 核心技术（业务）人员 | 7.20 | 0 | 0 | 7.20 |
| 7 | 陈晓锋 | 核心技术（业务）人员 | 21.60 | 0 | 0 | 21.60 |
| 8 | 林 强 | 核心技术（业务）人员 | 21.60 | 0 | 0 | 21.60 |
| 9 | 张 雷 | 核心技术（业务）人员 | 7.20 | 0 | 0 | 7.20 |
| 10 | 宋桂华 | 核心技术（业务）人员 | 7.20 | 0 | 0 | 7.20 |
| 11 | 孙成杰 | 核心技术（业务）人员 | 14.40 | 0 | 0 | 14.40 |
| 12 | 李良海 | 核心技术（业务）人员 | 7.20 | 0 | 0 | 7.20 |
| 13 | 朱 昊 | 核心技术（业务）人员 | 7.20 | 0 | 0 | 7.20 |
| 14 | 尹佩娟 | 核心技术（业务）人员 | 7.20 | 0 | 0 | 7.20 |
| 15 | 隋 阳 | 核心技术（业务）人员 | 7.20 | 0 | 0 | 7.20 |
| 合计 | 1,292.40 | 104.40 | 223.50 | 964.50 | ||
2、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理公司《股权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
3、行权完毕后，根据公司2006年第二次临时股东大会的授权，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
四、股票期权对公司经营成果的影响
经计算，公司的股票期权按照股份支付准则进行会计处理，将对公司等待期内的经营成果产生一定影响，具体如下：
单位：万元
| 年度 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 合计 |
| 影响数 | 2,495.82 | 6,343.36 | 2,271.64 | 205.54 | 11,316.36 |
五、律师结论性意见
辽宁文柳山律师事务所就本公司本次行权出具《法律意见书》认为：本次行权的激励对象主体合法、有效，激励对象行权已满足行权条件；本次行权符合《股权激励办法》等有关法律、行政法规和《公司章程》、《股权激励计划》的规定。符合辽宁省国资委的相关规定。
六、备查文件
1、《辽宁成大股份有限公司第五届董事会第37次（临时）会议决议》
2、《辽宁成大股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2008年第一次会议决议》
3 、《辽宁成大股份有限公司独立董事关于股权激励计划首次行权相关事项的意见》
4 、《辽宁成大股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》
5 、《辽宁文柳山律师事务所关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划首期行权的法律意见书》
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2008年11月24日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2008－028
辽宁成大股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
辽宁成大股份有限公司监事会于2008年11月21日以书面和传真形式发出召开第五届监事会第十七次会议的通知，会议于2008年 11月24日在成大大厦26楼会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席罗启库先生主持,审议并通过了《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划首次行权相关事项的议案》。
根据中国证监会、上海证券交易所相关法规、《辽宁成大股份有限公司股权激励计划》（以下简称《股权激励计划》）、《辽宁成大股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的有关规定，公司监事会对董事会提交的公司股权激励计划首次行权的激励对象进行核查后认为：
按照公司《股权激励计划》，本次行权的激励对象包括于公司受薪的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，其主体资格合法、有效, 满足公司《股权激励计划》首次行权条件。
本次行权的激励对象已由相关考核者对其2007年度绩效目标的实现情况进行了考核，根据相关规定，本次行权的激励对象2007度考核合格。
本次行权的激励对象均为公司《股权激励计划》第一次、第二次获授期权的激励对象，本次行权数量均未超过其获授股票期权总量的规定，符合公司《股权激励计划》首期行权数量的规定。
综上所述, 本次行权的激励对象符合公司《股权激励计划》关于股票期权的行权条件。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司监事会
2008年11月24日