江苏吴中实业股份有限公司
关于更换保荐代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
在股权分置改革期间，本公司聘请方正证券有限责任公司（以下简称“方正证券”）担任本公司股权分置改革的保荐机构，同时方正证券委派周旭东先生担任本公司股权分置改革的保荐代表人。
近日，本公司接到方正证券《关于变更公司保荐代表人的通知》，周旭东先生因工作变动，不再担任本公司股权分置改革的保荐代表人，方正证券现委派雷杰先生接替周旭东先生的工作，执行对本公司股权分置改革的持续督导保荐工作。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2008年11月24日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2008-013
江苏吴中实业股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为71,482,500股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2008年12月1日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年11月23日经相关股东会议通过，以2005年11月29日作为股权登记日实施，于2005年12月1日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
法定承诺：公司全体非流通股股东在股权分置改革中根据有关法律法规和规范性文件的规定作出了法定承诺。
特别承诺：公司非流通股股东江苏吴中集团有限公司(以下简称“吴中集团”)、苏州市吴中区协力商社(以下简称“协力商社”)、苏州市大有物贸公司(以下简称“大有物贸”)、江苏吴中集团万利发展公司(以下简称“万利发展”)承诺所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让；持有公司5%以上的非流通股股份的股东吴中集团、协力商社进一步承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售的数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2006年8月28日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了公司2006年度中期资本公积金转增股本的议案，以2006年6月30日公司总股本415800000股为基数，向全体股东按每10股转增5股的比例以资本公积金转增股本，共计转增207900000股，转增后公司总股本增加至623700000股。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售 流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售 流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 江苏吴中集团有限公司 | 88,530,508 | 21.29 | 2006-9-8 | 资本公积金转增股本 | 44,265,254 | 132,795,762 | 21.29 |
| 苏州市吴中区协力商社 | 19,287,692 | 4.64 | 2006-9-8 | 资本公积金转增股本 | 9,643,846 | 28,931,538 | 4.64 |
| 海南颐科科技开发有限公司 | 18,929,492 | 4.55 | 2006-9-8 | 资本公积金转增股本 | 9,464,746 | 0 | 0 |
| 2006-12-1 | 第一次有限售条件的流通股上市 | -28,394,238 | |||||
| 苏州市大有物贸公司 | 4,821,923 | 1.16 | 2006-9-8 | 资本公积金转增股本 | 2,410,962 | 7,232,885 | 1.16 |
| 江苏吴中集团万利发展公司 | 2,755,385 | 0.67 | 2006-9-8 | 资本公积金转增股本 | 1,377,692 | 4,133,077 | 0.67 |
2006年12月1日，公司第一次有限售条件的流通股可上市流通后，公司股东持有的有限售条件的流通股变化情况，详见公司于2006年12月7日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《江苏吴中实业股份有限公司关于股份持有人出售股份情况公告》。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构方正证券有限责任公司对本公司股权分置改革实施、承诺履行、股改实施后公司股权变化、大股东占用公司资金等情况以及本次有限售条件的流通股上市之相关文件进行了认真核查，并发表核查意见如下：
经核查，截至本意见书出具日，江苏吴中持有有限售条件的流通股股东均履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；江苏吴中本次有限售条件的流通股上市流通并不影响其股改承诺的履行；江苏吴中提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整；因江苏吴中不存在公司大股东占用上市公司资金的情形，故对大股东所持有的有限售条件的流通股上市流通不构成影响；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。本次有限售条件的流通股上市流通后，江苏吴中的剩余有限售条件的流通股将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。江苏吴中本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定，上市流通不存在实质性障碍。
经核查，上市公司相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的相关规定。保荐机构方正证券有限责任公司同意上市公司本次有限售条件的流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为71,482,500股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月1日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 条件的流通 股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市 数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 江苏吴中集团有限公司 | 132,795,762 | 21.29 | 31,185,000 | 101,610,762 |
| 2 | 苏州市吴中区协力商社 | 28,931,538 | 4.64 | 28,931,538 | 0 |
| 3 | 苏州市大有物资公司 | 7,232,885 | 1.16 | 7,232,885 | 0 |
| 4 | 江苏吴中集团万利发展公司 | 4,133,077 | 0.66 | 4,133,077 | 0 |
| 合计 | - | 173,093,262 | 27.75 | 71,482,500 | 101,610,762 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。第一次安排有限售条件的流通股上市时间为2006年12月1日，上市数量为28,394,238股。（详见公司于2006年11月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《江苏吴中实业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》）
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 173,093,262 | -71,482,500 | 101,610,762 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 173,093,262 | -71,482,500 | 101,610,762 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 450,606,738 | 71,482,500 | 522,089,238 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 450,606,738 | 71,482,500 | 522,089,238 | |
| 股份总额 | 623,700,000 | 0 | 623,700,000 |
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
日期：2008年11月24日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书