江苏申龙高科集团股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告暨召开二00八年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会于2008年11月14日以电话方式发出关于召开公司第三届董事会第二十六次会议的通知,并于2008年11月24日在本公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、审议通过了关于解除无锡普润投资担保有限公司股权转让协议的议案。
2008年6月30日，本公司就转让控股子公司无锡普润投资担保有限公司股权事宜与申达集团有限公司订立了《股权转让协议之补充协议》，双方一致同意将原付款期限延期至2008年11月30日，原《股权转让协议》其他条款不变，仍然有效。截至目前申达集团有限公司除已现金支付上述股权款100万元外，剩余款项仍无法按期以现金或承债方式支付，双方经协商同意解除《无锡普润投资担保有限公司股权转让协议》，并于2008年11月21日签订了《解约协议》，双方同意以申达集团有限公司已支付给江苏申龙高科集团股份有限公司的现金100万元作为解除合同的违约金。
（赞成9 票；反对0票；弃权0票）
二、审议通过了关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的议案。
独立董事周嘉琳女士因工作原因已辞去公司董事会薪酬委员会委员职务，根据有关规定，公司董事会补选独立董事王建国先生为第三届薪酬委员会委员。
（赞成 9 票；反对0票；弃权0票）
三、审议通过了《江苏申龙高科集团股份有限公司敏感信息排查管理制度》。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（赞成 9 票；反对0票；弃权0票）
四、审议通过《关于江苏申龙高科集团股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司进行资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司的议案》。
公司董事会同意以公司全部资产及负债与重组方张政、深圳市奥格立电子科技有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司持有的陕西炼石矿业有限公司资产进行等价置换，并以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司。
本公司的全部资产及负债置出后，由重组方或其指定并经债权银团认可的第三方承接。
本次发行股份的价格为公司股票临时停牌日（2008年10月27日，定价基准日）前20个交易日股票交易均价每股2.43元（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），定价基准日至本次吸收合并完成之前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理。根据陕西炼石矿业有限公司的预估值12.6亿元，陕西炼石矿业有限公司全体股东合计认购不超过45000万股。
本次新增股份吸收合并完成后，陕西炼石矿业有限公司将其全部资产、负债转移至本公司，陕西炼石矿业有限公司现有业务由本公司承继，陕西炼石矿业有限公司全部员工由本公司接收。
本议案经董事会审议通过后，本公司将与陕西炼石矿业有限公司签署《江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司协议》。
本议案构成了公司的重大资产重组行为，需报请经中国证监会审核批准，若以上议案不能获得债权银团、本公司股东大会及未能获得相关主管部门的批准，本议案均不生效。本议案应在生效后，正式开始实施。
（赞成 9 票；反对0票；弃权0票）
五、审议通过《江苏申龙高科集团股份有限公司资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司重大资产重组预案》。（内容详见附件）
（赞成 9 票；反对0票；弃权0票）
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司相关事宜的议案》。
董事会提请股东大会授权公司董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司有关的一切事宜的具体方案，以上授权自股东大会审议通过后一年内有效。
（赞成 9 票；反对0票；弃权0票）
七、审议关于召开公司2008年第五次临时股东大会的议案。
鉴于公司本次资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司重大资产重组在本次董事会前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核， 本次股东大会暂不审议。待相关资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经过审核的盈利预测数据将在重组报告公告中予以披露。
（一）召开会议基本情况
1、会议时间： 2008年12月12日上午9时0分
2、会议地点：江阴市申港镇申圩路公司会议室
（二）会议审议事项：
1、审议关于解除无锡普润投资担保有限公司股权转让协议的议案。
（三）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年12月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会,也可 以委托代理人代为出席和表决。
（四）登记方法：
1、登记时间： 2008年12月10日 8：30-11：00，13：00-16：30
2、登记地点：江阴市申港镇申圩路公司董事会秘书处。
3、自然人股东持股东帐户卡及个人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。
4、法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户办理登记；委托代理人出席会议的，应持该人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票帐户办理登记。
5、异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式登记，在信函、传真中请留联系电话和地址。如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权委托书等原件。
（五）其他事项
1、联系人：吴江渝
联系地址： 江阴市申港镇申圩路
邮编：214443
电话：0510---86620263
传真：0510---86620263
2、本次会议会期半天,与会股东费用自理。
（赞成 9 票；反对0 票；弃权0票）
特此公告。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会
二00八年十一月二十五日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席于2008年12月12日召开的江苏申龙高科集团股份有限公司2008年第五次临时股东大会。
投票指示：
| 序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 审议关于解除无锡普润投资担保有限公司股权转让协议的议案。 | ||||
| 3、 除另有明确指示外，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按自己的意愿投票表决或放弃投票。 4、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | |||||
| 委托人签名（盖章）： | 受托人身份证号码： | ||||
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： | ||||
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | ||||
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限至本次股东大会结束 | ||||
| 注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章 | |||||