江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司预案
公司声明
本公司及全体董事保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石所引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案所述本次重大资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对重大资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石相关事项所做的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
特别提示
1、拟进入上市公司资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司报告书（草案）》中予以披露。本预案中有关资产的数据因未经审计，与审计的结果可能有一定的差异，提请投资者注意。
本次重大资产置换暨以新增股份吸收合并的陕西炼石的价值以资产评估值确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
2、根据公司与以中国农业银行江苏省分行为牵头行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行作为副牵头行、中国银行股份有限公司江阴支行为代理行的18 家金融债权人组成的银团签订了债务重组《银团贷款协议》的规定，公司重大资产重组行为和方案需经上述银团同意。目前债权银团已出具告知函：“（一）银团同意江苏申龙引进资金实力强、发展前景好、盈利能力强的战略投资者。（二）引进的战略投资者重组资格和重组条件必须经银团参贷行一致同意。”同意公司进行重大资产重组事宜，但本次重大资产重组的前提是：引进的战略投资者重组资格和重组条件必须经银团参贷行一致同意，因此该方案能否被债权银团审核通过存在不确定性。
同时，根据《重大资产重组协议》的约定，“该协议签署后三个月内未取得债权银团同意重组方对江苏申龙进行重组的文件，则张政有权单方面解除该协议”因此本次交易存在重大的不确定性。
由于本公司的资产及持有的下属公司的股权除持有的江阴塞生聚酯新材料有限公司60.32%的股权、江阴申恒特种新材料有限公司75%的股权及无锡普润投资担保有限公司100%的股权外，已被抵押、质押、担保给债权银团，特别是本公司及其所持靖江国际大酒店有限公司70%的股权、常州御源房地产有限公司10%的股权、成都御源房地产有限公司11.54%的股权出质给吉林华微电子股份有限公司，作为吉林华微电子股份有限公司为江苏瀛寰实业集团有限公司向华夏银行股份有限公司无锡支行申请7,000 万元人民币的贷款提供连带责任保证担保的反担保。上述置出权利受限的交易标的预计在二次董事会前解除，但仍存在不能及时解除的风险。
3、本次重大资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。本次拟发行股份数量不超过45,000万股，最终发行股份数量将根据有证券从业资格的资产评估事务所对目标资产的评估结果，并经本公司股东大会审议批准后确定。
4、根据陕西炼石最新的勘探结果，其钼金属储量增加了4.4万吨，目前陕西炼石已经将新的储量变更报告（8000吨变更为5.2万吨）上报陕西省国土资源厅备案。另，陕西炼石的经过技术改造后，目前的矿石采选能力已达30万吨/年，该生产能力大于采矿权中核定的15万吨/年，陕西炼石需相应变更采矿权证。同时根据陕西炼石的发展计划，将新建一条日处理3000吨矿石的生产线，矿石的采选能力将达到120万吨/年，采矿权证也需进行相应的变更。上述采矿权证能否变更存在不确定性，采矿权该项内容的变更将直接影响陕西炼石未来的盈利能力和评估价值。
5、钼精粉的主要市场需求来自于钢铁行业，其周期性波动是影响钼精粉市场需求的重要因素，由于受国际金融危机、钢铁价格大幅下跌等因素影响，2008年10月份，钼精粉的价格出现了大幅度的下跌，自4000元/吨度跌至1800元/吨度，如果钼精粉在2009年平均价格无法达到2000元/吨度以上，上述情况将会影响陕西炼石的盈利预测数值和资产评估数值。
6、陕西炼石现在尚未取得矿区土地使用权证，陕西炼石已向陕西省国土资源厅审批，目前该证正在办理过程中。该土地使用权预计在二次董事会前可办理完毕，但存在不能及时取得的风险。
陕西炼石于2006年11月20日获得洛南县环境保护局颁发的陕西省排放污染物许可证，截止日期为2008年11月19日。目前，陕西炼石正在办理该证书延续的相关手续。该证在二次董事会前可办理完毕，但仍存在不能及时取得的风险。
7、由于陕西炼石为钼矿开采企业，根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105号)的规定及《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）的规定，重组方注入的陕西炼石尚需取得相关环境保护部门出具的核查意见。如不能取得，则会影响本次交易。
8、公司将在本次董事会决议公告后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对本次拟发行股份购买的资产进行审计、评估及盈利预测审核，根据相关结论，对本预案进行修正后，再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并编制和公告《重大资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司报告书(草案)》，一并提交公司股东大会审议。
9、本次重大资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石事项尚需获得中国证券监督管理委员会的核准；由于本次交易导致交易对方触发对本公司的要约收购义务，因此尚需中国证监会对本次交易审核无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。
释 义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
一、上市公司基本情况
1、 基本情况
中文名称： 江苏申龙高科集团股份有限公司
英文名称： JIANGSU SHENLONG HI-TECH GROUP CO.,LTD
股票上市地： 上海证券交易所
证券简称： *ST 申龙
证券代码： 600401
公司设立日期：2000年7月8日
公司上市日期：2003年9月24日
注册资本：258,047,644元
法定代表人： 张健
董事会秘书：吴江渝
联系电话： 0510-86620263
联系传真： 0510-86620263
办公地址： 江苏省江阴市申港镇申圩路
邮政编码： 214443
电子信箱： shenlong@js-shenlong.com
主营业务： 软塑彩印及复合包装产品的生产及销售，还兼营酒店和投资担保。
企业法人营业执照注册号：3200001104893
公司曾用名江苏申龙高科股份有限公司，于2004年9月27日更名。
2、 公司设立及历次股权变动情况
（1）2000年股份公司设立
2000年7月28日，经江苏省苏政复[2000]169 号文批准，以无锡公证会计师事务所锡会A（2000）0260号审计报告审定的2000年4月30日净资产46,311,001.08元，按1：1的比例折成4631.1001万股，将江阴市申达实业有限公司依法整体变更为江苏申龙高科股份有限公司。
（2）公司设立后历次股权变动
2003年9月10日，经中国证券监督管理委员会以证监发字（2003）105号文核准，公司在上海证券交易所采取全部向二级市场投资者定价配售发行的方式向社会公开发行了人民币普通股3000万股，发行后公司股本增至7631.1001万股。
2004年6月，公司以2003年末总股本76,311,001股为基数，向全体股东每10股送2股；资本公积转增股本，每10股转增8股，其中公司非流通股东放弃转增2股的权利，按每10股转增6股。转增后，公司总股本增至14335.9802万股。
2005年6月，公司以2004年末总股本143,359,802股为基数，向实施全体股东每10股转增8股的资本公积金转增股本方案。转增后公司总股本增至25804.7644万股。
2005年10-11月，公司实施了股权分置改革。本公司非流通股股东为使其持有本公司的非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付对价股份，即向方案实施股权登记日（2005年11月22日）登记在册的流通股股东每10股支付4.5股股票对价，共支付4,860万股股票给流通股股份。完成股权分置改革后，本公司总股本为258,047,644股，其中无限售条件股份为156,600,000股，占总股本的比例为60.69%，有限售条件股份为101,447,644股，占总股本的比例为39.31%。
3、 公司主营业务发展情况
公司主要从事软塑彩印及复合包装产品的生产及销售的业务，同时兼营酒店和投资担保业务。近三年的主营业务发展情况如下表所示：
单位：万元
■
4、 公司近三年一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
■
(注：其中2008年三季度财务数据未经审计)
5、控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东情况
公司的控股股东为江苏申龙创业集团有限公司,成立于2000年3月31日，前身为江阴申龙创业包装厂。注册资本10,000万元人民币，注册地为江阴市申港镇申圩路，法定代表人为符炳方。
公司经营范围为“生产、销售：塑料制品、各种包装材料、纸制品、机器设备、金属加工、电子通讯设备（不含无线电发射器）、精密模具、印花印刷辊筒，销售服装、木材、钢材、建材、化工产品及原辅材料，经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料，机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。”近年来随着产业结构的调整，江苏申龙创业集团有限公司已发展成为多元化的投资控股公司。
(2) 实际控制人情况
本公司实际控制人为符炳方先生，国籍：中国，住所江苏省江阴市申港省绛村符家垫72号，最近5年内历任江阴市耐火材料厂副书记，申达集团公司副总经理、副书记，江阴申龙创业包装厂厂长，江阴申龙创业有限公司董事长、总经理。现任江苏申龙创业集团有限公司董事长、总经理，本公司董事。
(3) 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
■
6、公司主要股东持股情况
截至2008年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
■
二、 交易对方情况
（一）张政
1、基本情况
张政,男, 出生日期：1968年5月19日，住所江苏省无锡市崇安区复兴路122号，身份证号37020519680510****，无其他国家或地区的居留权。自2004年至今在陕西炼石矿业有限公司任总经理职务。
2、控股及参股公司情况
■
（二）深圳市汇世邦科技有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市汇世邦科技有限公司
住所：深圳市福田区上步南路国企大厦永辉楼10B
法定代表人：谢粤辉
注册资本：人民币500万元
成立日期：1997年12月23日
营业执照注册号：440301102893720
税务登记证号：深国税登字440300192455981号
深地税字440300192455981号
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；复合转子交流异步电动机的技术开发；计算机软硬件的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）
2、股权结构
■
3、近三年一期主要财务数据
单位：万元
■
（三）深圳市奥格立电子科技有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市奥格立电子科技有限公司
住所：深圳市福田区车公庙泰然工业区泰然四路劲松大厦17B
法定代表人：刘祥
注册资本：人民币5508万元
成立日期：1998年7月13日
营业执照注册号：440301103201848
税务登记证号：深国税登字440300192455981号
深地税字440300192455981号
经营范围：电子产品、计算机软硬件产品、通讯产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；自营进出口业务（按深贸管登证字第2000-002号资格证书办）；机械设备、计算机设备的租赁；电子税控收款机的开发、生产与销售（其中生产项目由分支机构经营）
2、股权结构：
■
2、近三年一期主要财务数据
单位：万元
■
三、本次交易的背景和目的
本公司受控股子公司江阴赛生聚酯新材料有限公司资产减值及合并报表的江苏太白集团有限公司和江苏镇钛化工有限公司从事的钛白粉业务所处行业的波动影响，导致亏损严重，公司2006年，2007年已经连续两年亏损，2008年1-9月份，公司亏损-10114.65万元，公司面临退市风险。目前公司负债较高，已达11.5亿元，上市公司本身已经无力偿还。受到原材料价格上涨、市场竞争加剧、财务负担过重等因素的影响，公司持续经营能力存在重大不确定性。
为了使上市公司具备持续经营能力，切实维护广大股东和债权人的利益，公司亟需进行重组，彻底转变主业，提高上市公司的业绩。
在此背景下，本公司选择与陕西炼石进行重组，上市公司在将原主业资产资产置换出去的同时，以新增股份吸收合并的形式收购重组方持有的优质钼矿资产。本次重大资产置换和新增股份吸收合并完成后，上市公司的主营业务也将从软塑彩印及复合包装产品的生产与销售转变为钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售，上市公司盈利能力、管理能力、可持续经营能力将得到提高。
四、本次交易的具体方案
（一）等价资产置换
*ST申龙以其全部资产及负债与重组方（张政、深圳奥格立、深圳汇世邦）所持有陕西炼石股权的等值部分进行置换的行为，其中置入资产与置出资产的价值以评估基准日的审计评估值为准。*ST申龙的其全部资产及负债置出后，由重组方或重组方指定的第三方承接。
（二）新增股份吸收合并
*ST申龙以新增股份的方式，向陕西炼石的全体股东置换取得剩余的陕西炼石股权，吸收合并陕西炼石。合并完成后*ST申龙成为存续公司，陕西炼石的股东成为吸收合并后*ST申龙的股东，原陕西炼石的主体资格注销，公司将承继及承接陕西炼石的所有员工、资产、负债、业务、资质及相关许可，并按陕西炼石的业务性质修改公司章程、变更经营范围、住所和名称。
本次发行股份的价格为公司股票临时停牌日（2008年10月27日，定价基准日）前20个交易日股票交易均价每股2.43元（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），定价基准日至本次吸收合并完成之前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理。根据陕西炼石的预估值12.6亿元，S申龙的预估值为2亿元，陕西炼石全体股东合计认购不超过45000万股。
3、本次交易尚需呈报批准的程序
（1） *ST申龙债权银团同意本次重大资产重组方案；
（2） 本次重大资产重组获得*ST申龙董事会审议通过；
（3） 本次重大资产重组获得*ST申龙股东大会审议批准；
（4）中国证监会批准本次重大资产重组行为，并同意豁免可能引发的重组方的要约收购义务。
五、本次交易标的情况
（一）本次拟置换资产的标的
1、置出资产基本情况
本次交易拟置换出本公司的资产是本公司全部账面资产及负债。置出资产的产权关系如下：
■
其中：
（1）江阴塞生聚酯新材料有限公司60.32%的股权，经第三届董事会第二十四次会议同意，公司于2008年8月与韩国SK Netwoks Co.,Ltd.签订了《股权转让意向书》，由于目前尚未签署正式《股权转让协议》，该资产列入本次资产置换范围，如在本次方案正式实施前韩国SK Netwoks Co.,Ltd.与公司达成正式《股权转让协议》，则根据该项资产的评估价值，从资产置换范围中剔除。
（2）经第三届董事会第十五次会议审议通过并经公司2007年第六次临时股东大会批准，本公司与申达集团有限公司于2007年12月签署了《股权转让协议》，将持有的无锡普润投资担保有限公司100%股权全部转让给申达集团，申达集团在2008年6月30日以现金或承债方式向公司支付全部受让款项，并经第三届董事会第二十一次会议审议通过并经2008年第一次临时股东大会批准，本公司和申达公司2008年6月30日签署了《股权转让协议之补充协议》，将原付款期限延期至2008年11月30日。申达集团除已现金支付股权款项100万元外，剩余款项需以承债方式支付，但需相关债权银行的批准，截至目前未获得相关债权银行的批准。经双方友好协商终止本次股权转让，并已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过解除。该资产在本次交易中置出。
（3）本公司已就本次置出资产涉及的下属子公司股权的转移事项已向下属子公司的其他股东发出了征询函，截至本重组预案出具之日，未有其他股东对下属子公司股权转让事宜提出异议。
2、置出资产的估值及定价
本次交易拟置出资产扣除人员安置费用以及其他合理费用后，约为2亿元，置出资产的价值以具有证券从业资格的资产评估机构的评估报告为准。
3、置出资产权属情况
（1）未对外抵押或质押的资产
1）江阴塞生聚酯新材料有限公司60.32%的股权，
2）江阴申恒特种新材料有限公司75%的股权。
3）无锡普润投资担保有限公司100%的股权
（2）已对外提供担保或反担保资产
1）本公司为吉林华微电子股份有限公司提供保证反担保以及将本公司所持靖江国际大酒店有限公司70%的股权、常州御源房地产有限公司10%的股权、成都御源房地产有限公司11.54%的股权出质给吉林华微电子股份有限公司，作为吉林华微电子股份有限公司为江苏瀛寰集团有限公司向华夏银行股份有限公司无锡支行申请7,000 万元人民币的贷款提供连带责任保证担保的反担保。
2）本公司所持东海证券有限公司2.99%股权(5000 万股)，用于江苏瀛寰实业集团有限公司向以交通银行股份有限公司无锡分行为代理行的银团之参贷行中国建设银行股份有限公司常州怀德路支行拥有的3000 万元的借款提供质押担保。
3）靖江国际大酒店有限公司将其房屋和土地使用权，用于江阴申达置业集团有限公司向以中国建设银行股份有限公司常州怀德路支行为代理行的银团之参贷行中国银行股份有限公司江阴支行拥有的8400万元借款提供抵押担保。
公司就上述行为出具了《承诺函》，承诺在本次重大资产重组二次董事会审议前解决。
（3）已对外提供抵押或质押的资产
除上述提供情况外，本次交易涉及的其他办公设备、生产设备、办公楼、厂房、土地等资产及下属子公司的股权均已抵押或质押给银行。
根据公司与以中国农业银行江苏省分行为牵头行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行作为副牵头行、中国银行股份有限公司江阴支行为代理行的18家金融债权人组成的银团签订了债务重组《银团贷款协议》的规定，重大资产重组行为需经上述银团同意。公司2008年11月20日收到上述银团的告知函：“（一）银团同意江苏申龙引进资金实力强、发展前景好、盈利能力强的战略投资者。（二）引进的战略投资者重组资格和重组条件必须经银团参贷行一致同意。”同意本公司进行重大资产重组。
（二）本次拟置入及吸收合并的标的
本次置入及吸收合并的标的为陕西炼石，本次吸收合并完成后，陕西炼石的全部资产、负债和业务都将置入本公司，陕西炼石矿业有限公司将被注销。
1、基本情况
公司名称：陕西炼石矿业有限公司
住所：西安市长安北路皇族雅苑D1号
法定代表人：张政
注册资本：人民币3750万元
成立日期：2004年3月15日
营业执照注册号：6100001020173
税务登记证号：陕国税字610103758815326号
陕地税字6101047588153261号
经营范围：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资。（上述经营范围凡涉及许可证管理的，凭许可证并在有效期内经营）
2、历史沿革
（1）2004年公司设立
2004年3月3日，陕西中宝海怡置业投资有限公司（以下简称：陕西中宝）和陕西光大矿产实业公司（以下简称：陕西光大）共同出资设立陕西炼石矿业有限公司。其中陕西中宝货币出资3000万元，占注册资本的80%；陕西光大货币出资750万元，占注册资本的20%。上述出资已经西安长兴有限责任会计师事务所审验，并出具长会验字（2004）第030号报告（2004/3/10）。并领取了注册号6100001004338的营业执照。
公司设立时的股权结构如下：
■
（2）2004年第一次股权转让
2004年6月30日，根据陕西炼石第三次股东会决议和股东间签署的股权转让协议，陕西中宝将其持有的公司股权分别转让与张政、深圳市奥格立电子科技有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司，具体转让比例为：30%、16.67%和33.33%，出资额分别为1125万元、625.12万元和1249.88万元；陕西光大将其持有20%公司股权750万元转让与张政。以上转让价均为出资额面值。
本次股权变更前后的情况如下：
■
（3）2005年第二次股权转让
2005年8月10日，根据陕西炼石第八次股东会决议和股东间签署的股权转让协议，东莞市盈丰油粕工业有限公司（以下简称：东莞盈丰）分别受让张政持有的12.5%公司股权、深圳奥格立持有的4.17%公司股权、深圳汇世邦持有的20.83%公司股权。受让价均为出资额面值，具体分别为468.75万元、156.375万元和781.125万元。
本次股权变更前后情况如下：
■
（4）2006年第三次股权转让
2006年12月28日，根据陕西炼石第十次股东会决议和股东间签署的股权转让协议，东莞盈丰将其持有的37.5%公司股权1406.25万元转让与成都博讯数码技术股份有限公司（以下简称：成都博讯），以出资额为转让价。
本次股权变更前后的情况如下：
■
2007年5月成都博讯数码技术股份有限公司更名为广东博信投资控股股份有限公司（以下简称“ST博信”）。由于ST博信与成都中小企业信用担保有限责任公司的保证合同产生纠纷，根据四川省成都市中级人民法院的民事裁定书（（2007）成民初字第840-2号）的相关裁定：对ST博信持有的陕西炼石37.5%的股权予以保全处理。因ST博信资金困难，未能在规定的期限内履行还款义务，成都中小企业信用担保有限公司向成都市中级人民法院提出申请，成都市中级人民法院依法强制执行，因此导致ST博信持有的陕西炼石37.5%的股权进行司法拍卖。
2008年6月17日、2008年7月11日受成都市中级人民法院委托，四川恒昌国际资产拍卖公司于对广东博信持有的陕西炼石矿业有限公司37.5％的股权进行了拍卖，均因无人交纳竞买保证金参与竟拍，导致流拍，2008年8月12日，再次对上述股权进行拍卖，自然人张政依法参与竞拍并以人民币5600万元的价格成交，截至本预案出具之日，自然人张政已取得司法裁定书，股权变更手续正在办理当中。
本次股权变更前后的股权结构变动情况如下表：
■
注：本次重大资产重组方案是以自然人张政取得ST博信持有的陕西炼石37.5%的股权后（即：张政共持有陕西炼石75%的股权）为基础进行。
3、业务发展情况
2004年陕西省东西部经贸洽谈会期间，陕西炼石与陕西省商洛市洛南县签订招商协议，拟投资建设上河钼矿采选项目。后经商洛市发展计划委员会以“商政计发[2004]93号”文批复同意后，开始筹建年处理矿石三十万吨的上河钼矿钼、铅、硫综合采选项目。经国土资源部门批准，公司获准在洛南县城北偏西41公里处进行金属矿藏开采（采矿证号：6100000520395）。
项目自2004年8月开工建设，总投资约6000万元，截止目前，已完成采矿、选矿工程的井巷建设、厂房建设，设备已经完成调试，进入正式生产阶段。
截止2007年12月31日的洛南上河钼矿的钼矿石为913.41万吨，其中钼金属7834.88吨，钼平均地质品味0.858％。。
根据陕西省国土资源规划与评审中心于2008年5月13日出具的陕国土资源评储发[2008]031号《<陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告>评审意见》，估算陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源总储量为钼矿石47401710吨，钼金属量52078.48吨，钼平均品味0.110%。 2008年6月30日陕西省国土资源厅出具了《《陕西省洛南县黄龙铺钼矿上河段资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明》（陕国土资储备〔2008〕105号），对该矿产资源储量评审材料的备案。上述储量的增加尚需国土资源部备案。
4、主要财务状况
陕西炼石近三年一期资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
陕西炼石近两年一期利润表主要数据
单位：万元
■
注：以上数据未经审计，公司2005年处于建设阶段，未投入生产，因此无2005年的利润数据。
5、股权结构及控制关系
■
6、陕西炼石估值、拟定价及盈利前景说明
（1）评估及拟定价
参照已披露钼矿类公司预估及评估情况，陕西炼石净资产的预估值约为12.6亿元。根据陕西炼石提供的2007年年度报表，陕西炼石的账面净值为6,941.87万元，预估增值约11.9亿元。评估增值较大的原因是采矿权评估增值，其原因主要是陕西省国土资源规划与评审中心于2008年5月出具的陕国土资源评储发[2008]031号《<陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告>评审意见》，钼金属量由原来的8000吨增加到52078.48吨，储量增加了近6倍，同时新增的钼矿平均品味由原来的0.08%钼增加到0.110%。
最终评估数据以评估机构出具的评估报告为准。
（2）盈利前景
陕西炼石旗下上河钼矿含有丰富的钼矿资源，现已探明钼金属储量5.2万吨，其资源的潜在经济价值较大。目前陕西炼石拥有生产线一条，设计日处理能力为1000吨矿石。根据陕西炼石的发展计划，将新建一条年采选能力90万吨的生产线，投产后公司生产能力将有较大幅度提升。因此在未来钼铁价格回升的情况下，公司具有良好的盈利前景。
7、持续经营能力说明
钼产品应用广泛，主要用于钢铁、化工及钼金属加工行业，随着经济发展，全球对钼的需求将持续增长，这势必为公司销售收入的增加提供了前提条件。同时公司将通过扩建生产线增强公司生产能力，增强公司应对将来市场需求的能力，实现稳定的现金流入，实现公司持续发展。
矿山生产能力的确定考虑技术上可行、经济上合理、市场需求情况3个因素。根据上河矿区的储量规模、矿体赋存情况及产品方案，公司矿山目前生产能力为30万吨/年钼矿石。根据陕西炼石的发展计划，将新建一条年采选能力90万吨的生产线，投产后公司生产能力将有较大幅度提升。
8、陕西炼石行业与主营业务情况
（1）公司所处的行业发展状况
金属钼是一种银白色的可塑性金属，主要用于生产低合金钢、合金钢、不锈钢、工具钢、铸铁、超级合金、钼基合金等的添加剂。添加钼可以使各类合金钢的强度、韧性、耐热性、耐蚀性和可焊接性大大提高。尽管钼主要应用于钢铁行业，但由于钼本身具有多种特性，它在其它合金领域及化工领域的应用也在不断扩大。
钼金属通常不以单体形态天然存在，而是和其它元素结合在一起，最具工业开采价值的只有辉钼矿、辉钼矿中的钼元素以二硫化钼的形式存在，并常常与其它金属（特别是铜）的硫化物伴生。
全球钼资源分布具有高度的不均衡状态，主要分布在中国和美洲的科迪勒拉山系。中国是全球最大的钼资源国，根据美国地质勘探局的统计资料，中国的钼资源储量占全球钼资源储量的38.4%和储量基础的43.7%；美国是世界第二大钼资源国，占全球钼储量以及储量基础的31.4%和28.4%；智利排名第三，其钼的储量集中在三个世界级特大型铜钼矿床（埃尔特尼恩特、丘基卡马塔和埃尔萨尔瓦多），占全球钼储量和储量基础的12.8%和13.2%。
中国是世界上最大的钼资源国，根据中国有色金属工业协会的统计资料，中国的钼储量和储量基础分布为400 万吨和980 万吨。
从中国的钼资源地理分布看，河南省排第一，占全国钼探明储量的34.8%；吉林省排第二，占全国钼探明资源储量的14.1%；陕西省排第三，占全国钼探明资源储量的10.2%；上述三省占全国储量的近60%。
从全球市场看，钼的消费需求主要来自钢铁行业。钼作为合金钢中重要的添加剂，在一定程度上具有不可替代性，所以钢铁行业对钼的需求一直稳定而且强劲。从国际钼业协会的统计资料看，全球约75%的钼产品以焙烧钼精矿或钼铁等钼炉料的形式应用于钢铁行业，其它25%应用于钼化工、钼金属制品等行业。钼的最终消费领域包括建筑工程、机械制造、汽车、造船、航空器、石油管道、钻井平台以及生产催化剂、色素、润滑剂等化工产品。
中国拥有全球最大的钼储量和储量基础，近年来一直是世界产量领先的钼生产国，而且中国已经成长给全球四大钼消费市场之一，增长速度远远超过西欧、美国和日本。因此中国钼产品市场是全球钼市场体系的重要组成部分。
05年我国钼精矿产量共计6.56万吨，折合金属2.95万吨钼。其中陕西省产量29961吨，占总产量的45.7%，是05年产量最大的省。
06年国内钼精矿产量9.76万吨，折合金属4.39万吨，较05年增长48.8%。06年我国钼精矿产量占世界钼产量的24.58%。其中河南省全年产量4.3万吨，超越陕西成为国内钼产量最大的省。
06年我国钼品表现消费量为2.57万吨。据测算，2006年中国工业氧化钼表现消费量2.10万吨，去年同比增长47.9%，占国内产量的44.9%；钼铁表现消费量为3.04万吨，比上年增长141.3%，占国内钼铁产量的62.0%。
（2）陕西炼石主营业务情况
陕西炼石的主要产品是钼精粉，陕西省国土资源厅颁发的“采矿许可证”批准的生产能力是15万吨/年钼矿石，商洛市对洛南上河钼矿改扩建30万吨的批复（商政计发（2004）185号）该矿山的生产能力为30万吨/年钼矿石。
目前，陕西炼石正在进行新的开发利用方案设计与申报工作，预计申报完成后，公司生产能力将有大幅度提高。
9、陕西炼石资产权属情况
（1）采矿许可证
陕西炼石采矿权许可证；6100000730336
取得日期：2007年7月26日
开采种类：钼矿
目前，陕西炼石已经将新的储量变更报告（8000吨变更为5.2万吨）上报陕西省国土资源厅备案。另，陕西炼石的经过技术改造后，目前的生产能力已达30万吨/年，该生产能力远大于采矿权中核定的15万吨/年，陕西炼石需相应变更采矿权证，该行为可能存在无法变更。
（2）安全生产许可证
陕西炼石字沟尾矿库和洛南上河钼矿均已取得陕西省安全生产监督管理局签发的安全生产许可证，有效期限至2009年8月1日。该安全生产许可证有效期届满前，陕西炼石将申请延期。
（3）使用林地审核同意书
2005年1月28日，陕西炼石获得了陕西省林业厅出具的陕征占用林地审字[2004]230号使用林地审核同意书，同意陕西炼石钼矿采选建设项目使用商洛市洛南县黄龙铺村集体其他林地3.0004公顷。
2007年2月14日，陕西炼石获得了陕西省林业厅出具的陕征占用林资许准[2007]32号使用林地审核同意书，同意陕西炼石钼矿采选建设项目使用商洛市洛南县石门镇黄龙铺村集体其他林地1.2148公顷；洛南县石门镇黄龙铺村集体用材林林地1.1009公顷；洛南县石门镇黄龙铺村集体防护林林地0.4534公顷。
（4）排污许可证
陕西炼石于2006年11月20日获得洛南县环境保护局颁发的陕西省排放污染物许可证，证书编号612522096130，许可类别正式甲类，截止日期2008年11月19日。目前，陕西炼石正在办理该证书延续的相关手续。
（5）土地证房产证
陕西炼石现在尚未取得矿区土地使用权证，陕西炼石已向陕西省国土资源厅审批，目前该证正在办理过程中，待该项土地使用证办理完毕后方可办理厂房的房产证，因此目前尚未取得该项房产证。公司办公场所的房产证目前仍未取得。上述权证公司正在积极办理中。
张政、深圳奥格立和深圳汇世邦承诺：“根据法律、法规和相关规定，保证办理完毕使陕西炼石合法经营及符合开采条件之一切权证、行政许可、批文、合同等，并承诺在因本次交易所召开的第二次董事会前办理完毕上述手续。”
若未能按期取得上述权证，将对陕西炼石的日常生产经营造成重大影响。
10、陕西炼石资产的处罚及抵押担保情况
本次交易的标的资产权属清晰，最近5年不存在重大诉讼、仲裁事项，亦不存在重大行政处罚的情形。
标的资产不存在任何形式的抵押、担保情形，并不受任何形式的追索。同时，重组方持有的陕西炼石的股权不存在质押、冻结等情形。
六、本次发行股份方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1元。
（二）发行的价格和定价原则
本次重大资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份议案之首次董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价2.43元（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（三）发行数量
本次发行数量不超过45000万股。最终发行股份数将根据资产评估事务所对标的资产的评估结果确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）限售期
本次交易后的控股股东、实际控制人张政认购的股份自取得本次发行的股份之日起36个月内不得转让，深圳汇世邦和深圳奥格立认购的股份自取得本次发行的股份之日起12个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后公司股权结构的变化
根据本次交易方案，假设交易对方的资产预估值为12.6亿元，置出置产的预估值是2亿元，则发行前后的股权结构如下：
■
上述发行后的股权变化中自然人张政是以取得ST博信持有的陕西炼石37.5%的股权后（即：张政共持有陕西炼石75%）为基础计算的。
（二）本次交易对公司主营业务的影响
本次重大资产置换及以新增股份吸收合并陕西炼石完成后，本公司主营业务将由目前的软塑彩印及复合包装产品的生产及销售，变更为为钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资等。
本次交易完成后，公司资产质量、盈利能力和可持续经营能力将会得到提升，有益于上市公司及中小股东的利益。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易后，通过对公司原有资产的剥离及对吸收合并陕西炼石全部资产，可显著改善公司资产质量，公司资产规模、业务收入、盈利能力、财务状况等将得到较大改善，抗风险能力将得到显著提升，有利于公司的长期发展。拟购买资产2009年预计实现利润较快增长，将为上市公司带来业绩的增厚。
待拟购买和置出上市公司资产的审计报告、评估报告及盈利预测报告出具后，将另行分析、讨论和披露本次发行后上市公司的财务状况、盈利能力及现金流量的具体变动情况。
（四）本次交易对公司的关联交易及同业竞争的影响
1、本次交易完成后同业竞争情况
本此交易完成后，陕西炼石的全部业务和资产进入上市公司，张政先生成为上市公司的控股股东和实际控制人。除陕西炼石经营钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资外，张政先生及其参控股企业均没有从事与陕西炼石相似或相近业务，因此，本次交易完成后，上市公司与张政先生及其所投资的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后为保证上市公司作为其发展开发、销售钼产品的唯一平台，全力提升上市公司实力，塑造良好的行业品牌形象。张政先生特承诺如下：
a）不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务。
b）将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务；
c）如重组方（包括重组方现有或将来成立的子公司和其它受重组方控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则重组方将立即通知上市公司，优先将该商业机会给予上市公司。
d）对于上市公司的正常生产、经营活动，重组方保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
2、本次交易完成后关联交易情况
本次交易完成后，伴随着重组方旗下的全部钼业经营业务注入上市公司，未来上市公司将遵循市场公正、公开、公平的原则，按照市场公允价格进行出售。为规范和减少重组方及其实际控制人及关联方未来可能与上市公司之间发生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，特承诺如下：：
a）不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。
b）不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。
c）杜绝重组方及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向重组方及所控制的企业提供任何形式的担保。
d）重组方及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
i．督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易 的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
ii．遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；
iii．根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
八、本次交易行为涉及有关报批事项及其他不确定因素
（一）本次交易行为涉及的有关报批事项
1、本次置出资产为上市公司的全部资产及负债，其中除持有的江阴塞生聚酯新材料有限公司60.32%的股权、江阴申恒特种新材料有限公司75%的股权及无锡普润投资担保有限公司100%的股权外，其他资产已全部抵押、质押或担保给债权银团，根据相关协议，本次重大资产重组尚需获得债权银团的同意。债权银团是否同意本次重大资产重组方案存在不确定性。
2、本次交易需经公司股东大会审议批准。股东大会审议本次重大资产重组事项的议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。该方案存在无法获得股东大会表决通过的可能。
3、本次交易构成*ST申龙重大资产重组，经股东大会批准后尚需中国证监会核准后方可实施，故本次交易存在是否能通过核准程序及完成审批的时间无法确定的风险。
4、本次交易构成重组方对*ST申龙的要约收购义务，因此尚需中国证监会对重组方收购*ST申龙出具无异议函并同意豁免其要约收购义务后方可实施。中国证监会是否对其出具无异议函、其要约收购义务能否得到豁免批复以及最终取得中国证监会审核无异议和批复的时间均存在不确定性。
（二）风险因素
1、钼精粉价格波动对本次交易的产生的风险
市场供需关系的变化可直接导致陕西炼石产品钼精粉的市场价格波动。对钼精粉的主要市场需求来自于钢铁行业，其周期性波动是影响钼精粉市场需求的重要因素；世界上主要钼精粉生产商的产能及其所在国的相关政策将影响钼精粉的市场供给；此外，由于世界上大量的钼矿是铜矿的伴生矿，铜价的波动也会影响钼产品的市场供给。除受到供需关系直接影响外，钼精粉的市场价格也受到全球经济状况的间接影响。钼精粉价格的波动是本公司难以控制的。
由于受国际金融危机、钢铁价格大幅下跌等因素影响，2008年10月份，钼精粉的价格出现了大幅度的下跌，自4000元/吨度跌至1800元/吨度，如果钼精粉在2009年平均价格无法达到2000元/吨度以上，上述情况将会影响陕西炼石的盈利预测数值和资产评估数值。
2、债权银团审批及公司担保解除风险
根据公司与以中国农业银行江苏省分行为牵头行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行作为副牵头行、中国银行股份有限公司江阴支行为代理行的18 家金融债权人组成的银团签订了债务重组《银团贷款协议》的规定，公司重大资产重组行为和方案需经上述银团同意。目前债权银团已出具告知函：“（一）银团同意江苏申龙引进资金实力强、发展前景好、盈利能力强的战略投资者。（二）引进的战略投资者重组资格和重组条件必须经银团参贷行一致同意。”同意公司进行重大资产重组事宜，但本次重大资产重组的前提是：引进的战略投资者重组资格和重组条件必须经银团参贷行一致同意，因此该方案能否被债权银团审核通过存在不确定性。
同时，根据《重大资产重组协议》的约定，“该协议签署后三个月内未取得债权银团同意重组方对江苏申龙进行重组的文件，则张政有权单方面解除该协议”因此本次交易存在重大的不确定性。
由于本公司的资产及持有的下属公司的股权除持有的江阴塞生聚酯新材料有限公司60.32%的股权、江阴申恒特种新材料有限公司75%的股权及无锡普润投资担保有限公司100%的股权外，已被抵押、质押、担保给债权银团，特别是本公司及其所持靖江国际大酒店有限公司70%的股权、常州御源房地产有限公司10%的股权、成都御源房地产有限公司11.54%的股权出质给吉林华微电子股份有限公司，作为吉林华微电子股份有限公司为江苏瀛寰实业集团有限公司向华夏银行股份有限公司无锡支行申请7,000 万元人民币的贷款提供连带责任保证担保的反担保。上述置出权利受限的交易标的预计在二次董事会前解除，但仍存在不能及时解除的风险。
3、相关部分权属、证照不能及时取得的风险
（1）陕西炼石的经过技术改造后，目前的生产能力已达30万吨/年，该生产能力远大于采矿权中核定的15万吨/年，陕西炼石需相应变更采矿权证，同时根据陕西炼石的发展计划，将新建一条日处理3000吨矿石的生产线，矿石的采选能力将达到120万吨/年，采矿权证也需进行相应的变更。上述采矿权证能否变更存在不确定性，采矿权该项内容的变更将直接影响陕西炼石未来的盈利能力和评估价值。
（2）陕西炼石现在尚未取得矿区土地使用权证，陕西炼石已向陕西省国土资源厅审批，目前该证正在办理过程中。该证预计在二次董事会前可办理完毕，但仍存在不能及时取得的风险。
（3）陕西炼石于2006年11月20日获得洛南县环境保护局颁发的陕西省排放污染物许可证，截止日期为2008年11月19日。目前，陕西炼石正在办理该证书延续的相关手续。该证预计在二次董事会前可办理完毕，但仍存在不能及时取得的风险。
（4）由于陕西炼石为采矿类企业，根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105号)的规定及《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）的规定，重组方注入的陕西炼石尚需取得相关环境保护部门出具的核查意见。如不能取得，则会影响本次交易。
4、审批风险
本次交易构成重大资产重组，尚需满足多项审批或核准才能实施，包括并不限于：本次交易获得债权银团的同意；召开关于本次交易的第二次董事会审议通过相关议案；本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免要约收购义务等。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
5、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。*ST申龙本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次重组涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司股东、实际控制人在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间， 每周发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见，财务顾问、律师等中介机构亦对本次关联交易发表专业意见。
（三）股份锁定
根据中国证监会2008 年5 月18 日起实施的《上市公司重大资产重组管理办
法》的要求，本次交易后，本次交易后的控股股东、实际控制人张政承诺认购的股份自取得本次发行的股份之日起36个月内不得转让，深圳汇世邦和深圳奥格立承诺认购的股份自取得本次发行的股份之日起12个月内不得转让。
（四）业绩承诺和补偿措施
交易对方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，对拟注入资产的业绩作出承诺，并与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
江苏申龙高科集团股份有限公司
二○○八年十一月二十四日
| *ST申龙、上市公司、公司 | 指 | 江苏申龙高科集团股份有限公司 |
| 陕西炼石 | 指 | 陕西炼石矿业有限公司 |
| 置出资产 | 指 | *ST申龙的全部资产和负债，以评估基准日评估机构出具的《资产评估报告》所列示资产及负债为准 |
| 置入资产 | 指 | 陕西炼石100%股权 |
| 深圳奥格立 | 指 | 深圳市奥格立电子科技有限公司 |
| 深圳汇世邦 | 指 | 深圳市汇世邦科技有限公司 |
| 重组方、发行对象、交易对方 | 指 | 自然人张政及深圳奥格立、深圳汇世邦 |
| 重大资产置换、资产置换 | 指 | *ST申龙以其全部资产及负债与重组方所持有陕西炼石股权的等值部分进行置换的行为， |
| 新增股份吸收合并 | 指 | *ST申龙以新增股份的方式，向陕西炼石的全体股东置换取得剩余的陕西炼石股权，吸收合并陕西炼石，合并完成后*ST申龙成为存续公司，陕西炼石的股东成为吸收合并后*ST申龙的股东，原陕西炼石的主体资格注销 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | *ST申龙以其全部资产及负债与重组方所持有陕西炼石股权的等值部分进行置换,并交由交易对方或交易对方指定的第三方承接，同时置入资产超过置出资产价值的差额部分，由*ST申龙向重组方发行股份购买，并进而吸收合并陕西炼石的行为 |
| 本次交易预案、本次重大资产重组预案、预案 | 指 | 江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石预案 |
| 债权银团 | 指 | 以中国农业银行江苏省分行为牵头行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行为副牵头行、中国银行股份有限公司江阴支行的18家金融债权人组成的银团 |
| 《重大资产重组协议》 | 《江苏申龙高科集团股份有限公司与张政、深圳市奥格立电子科技有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司关于重大资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司协议书》 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司就本次交易首次董事会决议公告日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 分产品 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | ||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（%） | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务利润率(%) | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务利润率(%) | |
| 酒店服务业 | 5,245.34 | 2,280.78 | |||||||
| 软塑印刷及复合产品 | 31,035.35 | 28,215.63 | 9.09 | 20,982.89 | 17,248.07 | 17.45 | 22,731.72 | 18,579.30 | 18.27 |
| 母料添加剂产品 | 11,309.41 | 10,706.69 | 5.18 | 10,398.63 | 9,086.44 | 12.62 | |||
| 担保咨询费 | 1,798.85 | 1,107.01 | |||||||
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 135,324.71 | 129,342.84 | 110,814.00 | 85,523.03 |
| 负债合计 | 115,997.56 | 98,016.18 | 68,582.67 | 41,633.03 |
| 股东权益 | 19,327.16 | 31,326.67 | 42,231.33 | 38,341.36 |
| 归属母公司的股东权益 | 19,676.83 | 29,245.03 | 38,378.36 | 32,792.73 |
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业利润 | -14,347.80 | -11,969.74 | -1,021.53 | 2,490.42 |
| 利润总额 | -14,181.88 | -12,458.04 | -999.89 | 2,960.15 |
| 净利润 | -14,294.15 | -13,079.93 | -1,318.49 | 2,078.50 |
| 归属母公司股东的净利润 | -10,114.65 | -8,958.72 | -185.67 | 2,078.50 |
| 每股收益(元) | -0.39 | -0.35 | -0.01 | 0.08 |
| 每股收益(元) | -0.39 | -0.35 | -0.01 | 0.08 |
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例（%） |
| 江苏申龙创业集团有限公司 | 90,176,810 | 34.95 |
| 深圳市百协投资发展有限公司 | 5,680,000 | 2.20 |
| 汪六生 | 2,830,000 | 1.10 |
| 深圳市澳晟达信息咨询有限公司 | 2,400,000 | 0.93 |
| 谢国胜 | 2,312,100 | 0.90 |
| 郑如悦 | 1,951,074 | 0.76 |
| 谢林生 | 1,866,800 | 0.72 |
| 花忠东 | 1,531,000 | 0.59 |
| 周燮 | 1,455,586 | 0.56 |
| 刘晓玲 | 1,411,300 | 0.55 |
| 周钧 | 1,316,725 | 0.51 |
| 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 | 法定代表人 |
| 陕西力加投资有限公司 | 1000万元 | 矿产资源投资；冶炼新技术的研发 | 90% | 张政 |
| 陕西炼石矿业有限公司 | 3750万元 | 钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发、矿产资源投资 | 75% | 张政 |
| 陕西集华矿业投资有限公司 | 2000万元 | 煤炭批发经营；能源投资；投资管理、能源技术推广服务；企业管理咨询服务；普通机械、电气设备、建筑材料、矿产品、五金交电、水泥添加剂、脱硫剂、粉煤灰的销售、自备车皮、机械设备的租赁 | 19% | 李富玉 |
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 2,694.71 | 1,857.51 | 605.76 | 635.94 |
| 负债合计 | 2,165.46 | 1,313.86 | 33.86 | 0.00 |
| 股东权益 | 529.26 | 543.66 | 571.91 | 635.94 |
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业利润 | -45.41 | -28.25 | -61.06 | -2.55 |
| 利润总额 | -45.41 | -28.25 | -61.06 | -2.55 |
| 净利润 | -45.41 | -28.25 | -61.06 | -2.55 |
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 8,488.51 | 8,585.27 | 7,009.18 | 4,623.85 |
| 负债合计 | 575.02 | 749.21 | 969.69 | 1,139.49 |
| 股东权益 | 7,913.50 | 7,836.06 | 6,039.50 | 3,484.35 |
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业利润 | -103.80 | -573.11 | -53.41 | 125.78 |
| 利润总额 | -47.52 | 1,796.56 | 55.15 | 192.43 |
| 净利润 | -47.52 | 1,796.56 | 55.15 | 180.69 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
| 1 | 陕西中宝 | 3000.0 | 80% |
| 2 | 陕西光大 | 750.0 | 20% |
| 合 计 | 3750.0 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额(万元) | 所占比例 | 出资额(万元) | 所占比例 | ||
| 1 | 陕西中宝 | 3000.00 | 80% | — | — |
| 2 | 陕西光大 | 750.00 | 20.00% | — | — |
| 3 | 张 政 | — | — | 1875.00 | 50.00% |
| 4 | 深圳汇世邦 | — | — | 625.12 | 16.67% |
| 5 | 深圳奥格立 | — | — | 1249.88 | 33.33% |
| 合 计 | 3750.00 | 100.00% | 3750.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额(万元) | 所占比例 | 出资额(万元) | 所占比例 | ||
| 1 | 张 政 | 1875.00 | 50.00% | 1406.25 | 37.5% |
| 2 | 深圳汇世邦 | 625.125 | 16.67% | 468.75 | 12.5% |
| 3 | 深圳奥格立 | 1249.875 | 33.33% | 468.75 | 12.5% |
| 4 | 东莞盈丰 | — | — | 1406.25 | 37.5% |
| 合 计 | 3750.00 | 100.00% | 3750.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额(万元) | 所占比例 | 出资额(万元) | 所占比例 | ||
| 1 | 张 政 | 1406.25 | 37.5% | 1406.25 | 37.5% |
| 2 | 深圳汇世邦 | 468.75 | 12.5% | 468.75 | 12.5% |
| 3 | 深圳奥格立 | 468.75 | 12.5% | 468.75 | 12.5% |
| 4 | 东莞盈丰 | 1406.25 | 37.5 | — | — |
| 5 | 成都博讯 | — | — | 1406.25 | 37.5 |
| 合 计 | 3750.00 | 100.00% | 3750.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额(万元) | 所占比例 | 出资额(万元) | 所占比例 | ||
| 1 | 张 政 | 1406.25 | 37.5% | 2812.50 | 75% |
| 2 | 深圳汇世邦 | 468.75 | 12.5% | 468.75 | 12.5% |
| 3 | 深圳奥格立 | 468.75 | 12.5% | 468.75 | 12.5% |
| 4 | 广东博信 | 1406.25 | 37.5 | — | — |
| 合 计 | 3750.00 | 100.00% | 3750.00 | 100.00% | |
| 项目 | 2008年9月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 一、总资产 | 11,675.89 | 12,298.51 | 8,718.25 | 6,024.12 |
| 其中：流动资产 | 4,425.66 | 5,191.83 | 1,289.23 | 3,823.70 |
| 固定资产 | 6,141.64 | 6,249.76 | 6,530.16 | 1,468.42 |
| 无形资产及其他资产 | 1,108.58 | 856.92 | 898.86 | 750.00 |
| 二、总负债 | 2,308.39 | 5,356.64 | 4,854.36 | 2,292.12 |
| 其中：流动负债 | 2,308.39 | 5,356.64 | 4,854.36 | 2,292.12 |
| 长期负债 | - | - | - | - |
| 三、股东权益合计 | 9,367.49 | 6,941.87 | 3,863.89 | 3,750.00 |
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 6,626.57 | 6,848.08 | 2,131.69 |
| 主营业务利润 | 2,986.96 | 3,511.97 | 431.79 |
| 营业利润 | 2,423.99 | 3,057.52 | 124.12 |
| 利润总额 | 2,404.01 | 3,077.98 | 113.89 |
| 净利润 | 2,404.02 | 3,077.98 | 113.89 |
| 发行前 | 发行后 | ||||
| 股东名称 | 股票数量（股） | 持股比例 | 股东名称 | 股票数量（股） | 持股比例 |
| 申龙创业 | 90,176,810 | 34.95% | 张政 | 327,160,494 | 47.12% |
| 其他股东 | 167,870,834 | 65.05% | 深圳奥格立 | 54,526,749 | 7.85% |
| 深圳汇世邦 | 54,526,749 | 7.85% | |||
| 申龙创业 | 90,176,810 | 12.99% | |||
| 其他股东 | 167,870,834 | 24.18% | |||
| 合计 | 258,047,644 | 100.00% | 合计 | 694,261,636 | 100.00% |