成都前锋电子股份有限公司
五届二十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都前锋电子股份有限公司五届二十九次董事会会议通知于2008年11月15日以书面和传真方式发出，2008年11月25日在成都市人民南路四段1号时代数码大厦25层本公司会议室以通讯表决方式召开，应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名。符合《公司法》及《本公司章程》的有关规定。会议由董事长杨晓斌先生主持，经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于转让成都前锋数字视听设备有限责任公司95%股权的议案》
董事会同意公司于2008年11 月 25日与南昌瑞凯电子科技有限公司 公司（简称：南昌瑞凯公司 ）签订的《股权转让的协议》，同意公司将持有的成都前锋数字视听设备有限责任公司（简称：前锋数字公司）95%的股权全部转让给南昌瑞凯公司。
公司董事会分别聘请具有证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所、四川华衡资产评估有限公司对前锋数字公司进行了审计、评估。
经四川华信（集团）会计师事务所审计，截止2008年9月30 日，前锋数字公司总资产为64,843,212.48元（其中：流动资产16,021,238.95元，非流动资产48,821,973.53元），负债为51,985,027.02元（流动负债12,555,027.02元,非流动负债39,430,000.00元），所有者权益为12,858,185.46元；2008年1-9月，营业收入为3,153.84元，净利润为-36,324,063.87元。
经四川华衡资产评估有限公司评估，评估基准日为2008年9月30日，评估方法主要为成本法，前锋数字公司净资产值为1186.07万元。
本次股权转让以经评估的前锋数字公司资产净值为定价依据,本次股权转让价格为1126.77万元。
本次股权收购有关内容详见本公司《关于转让控股子公司股权的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于召开二OO八年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2008年 12 月 11日召开公司2008年第三次临时股东大会，内容详见《关于召开二OO八年第三次临时股东大会的通知》
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董事会
二OO八年十一月二十五日
证券代码：600733 证券简称：S前锋 公告编号：临2008－046
成都前锋电子股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●成都前锋电子股份有限公司（下称：本公司、公司）拟将所持有的成都前锋数字视听设备有限责任公司95%的股权转让给南昌瑞凯电子科技有限公司。
●本次交易不构成关联交易。
●本次股权转让的主要目的是为了调整公司的产业结构，剥离不良资产，为公司的下一步发展奠定基础。
●本次交易影响公司的会计报表合并范围。
●本次股权转让已经公司五届二十九次董事会审议通过，尚需公司股东大会批准。
一、转让股权概述
公司于2008年11月25日与南昌瑞凯电子科技有限公司（下称：南昌瑞凯公司）签订了《股权转让协议》。公司将所持有的成都前锋数字视听设备有限责任公司（下称：前锋数字公司）95%的股权全部转让给南昌瑞凯公司。
公司于2008年11月25 日召开五届二十九次董事会对本次转让股权进行了认真审议，公司七名董事参加了表决并一致通过。公司三名独立董事对本次股权转让均投赞成票，并就此发表了独立董事意见。
本次交易不属于关联交易。
二、交易对方介绍
南昌瑞凯电子科技有限公司：
公司性质：有限责任公司
注册资本：陆拾万元
注册地址：南昌高新区麻丘镇商贸城西侧9栋201室
公司股东：揭文林投资36万元占60%；黄会平投资24万元占40%
法定代表人： 揭文林
经营范围：电子产品销售、技术开发、技术咨询服务；国内贸易。（国家有专项规定的除外）
该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产等方面不存在关联关系。该公司最近五年未受过行政处罚、也未涉及经济纠纷。
三、转让股权标的基本情况
1、本次转让股权标的：公司持有的前锋数字公司95%的股权
2、股本情况：前锋数字公司系本公司与北京首创资产管理有限公司合资组建成立的，注册资本1亿元，本公司出资9500万元，占前锋数字公司注册资本的95%；北京首创资产管理有限公司出资500万元，占前锋数字公司注册资本的5%。
3、经营范围：电子电器、通讯设备（不含无线电发射设备）、视频设备、计算机网络相关产品的生产、开发和销售；网络工程系统设计、系统集成、施工及配套服务；信息提供（不含中介服务）及咨询服务（法律、法规禁止或有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出品业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
4、公司性质：有限责任公司
5、公司法定代表人：姜久富
6、公司注册地址：成都市一环路南四段高升桥东路1号
7、该交易标的不存在质押、抵押等情形。
8、截至2008年 11 月 25日，前锋数字公司没有占用本公司及本公司控股子公司资金。本公司也没有为其提供担保、委托理财事宜。
四、股权转让标的的审计、评估情况：
1、审计情况
经四川华信（集团）会计师事务所审计，截止2008年9月30 日，前锋数字公司总资产为64,843,212.48元（其中：流动资产16,021,238.95元，非流动资产48,821,973.53元），负债为51,985,027.02元（流动负债12,555,027.02元,非流动负债39,430,000.00元），所有者权益为12,858,185.46元；2008年1-9月，营业收入为3,153.84元，净利润为-36,324,063.87元。
前锋数字公司资产负债情况如下：
2008年9月30日 单位：元
| 货币资金 | 7,779.14 | ||
| 应收账款 | 847,555.41 | 应付账款 | 4,194,156.02 |
| 预收款项 | 3,437,411.13 | ||
| 应付职工薪酬 | 86,168.16 | ||
| 应交税费 | 528,077.52 | ||
| 其他应收款 | 15,165,904.40 | ||
| 其他应付款 | 4,309,214.19 | ||
| 流动资产合计 | 16,021,238.95 | ||
| 流动负债合计 | 12,555,027.02 | ||
| 长期股权投资 | 48,821,973.53 | ||
| 预计负债 | 39,430,000.00 | ||
| 非流动负债合计 | 39,430,000.00 | ||
| 负债合计 | 51,985,027.02 | ||
| 实收资本（或股本） | 100,000,000.00 | ||
| 资本公积 | 7,072,561.25 | ||
| 盈余公积 | 1,710,334.60 | ||
| 未分配利润 | - 95,924,710.39 | ||
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 12,858,185.46 | ||
| 非流动资产合计 | 48,821,973.53 | ||
| 资 产 总 计 | 64,843,212.48 | 负债及股东权益合计 | 64,843,212.48 |
前锋数字公司利润及利润分配情况如下：
2008年1-9月 单位：元
| 营业收入 | 3,153.84 |
| 营业成本 | 4.80 |
| 营业税金及附加 | 56.58 |
| 管理费用 | 237,233.55 |
| 财务费用 | 226.72 |
| 资产减值损失 | 11,869,826.40 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 4,380,130.34 |
| 营业利润（损失以“-”号填列) | -7,724,063.87 |
| 营业外支出 | 28,600,000.00 |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -36,324,063.87 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | -36,324,063.87 |
2、评估情况
经四川华衡资产评估有限公司评估，评估基准日为2008年9月30日，评估中采用的主要评估方法为成本法。前锋数字公司净资产为1186.07万元。
前锋数字公司资产评估结果汇总表
被评估单位：成都前锋数字视听设备有限责任公司 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,602.12 | 1,602.12 | 1,681.20 | 79.08 | 4.94 |
| 长期股权投资 | 2 | 4,882.20 | 4,882.20 | 4,703.37 | -178.83 | -3.66 |
| 固定资产 | 3 | |||||
| 其中：在建工程 | 4 | |||||
| 建筑物 | 5 | |||||
| 设备 | 6 | |||||
| 无形资产 | 7 | |||||
| 其中：土地使用权 | 8 | |||||
| 其他非流动资产 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 10 | 6,484.32 | 6,484.32 | 6,384.57 | -99.75 | -1.54 |
| 流动负债 | 11 | 1,255.50 | 1,255.50 | 1,255.50 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 12 | 3,943.00 | 3,943.00 | 3,943.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 5,198.50 | 5,198.50 | 5,198.50 | 0.00 | 0.00 | |
| 股东权益 | 1,285.82 | 1,285.82 | 1,186.07 | -99.75 | -7.76 | |
五、股权转让协议的主要内容：
2008年 11 月25日公司与南昌瑞凯公司签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、本公司自愿将持有的前锋数字公司95%的股权全部转让给瑞南昌瑞凯公司，南昌瑞凯公司同意按照本协议规定的条件受让本公司所持有的前锋数字公司95%的股权。
2、股权转让价格
双方一致同意，本次股权转让价格以评估事务所对前锋数字公司的资产净值之评估值为依据。
本公司聘请四川华衡资产评估有限公司对前锋数字公司进行整体评估。以2008年9月30日基准日，经四川华衡资产评估有限公司评估，前锋数字公司资产净值为1186.07万元。本公司持有前锋数字公司95%的股份，评估价值为1126.77万元，双方确定本次股权的转让价格为1126.77万元。
3、协议签署与批准
（1）本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公司章后生效；
（2）本协议需经双方股东大会或（股东会）批准。
（3）因本协议签署人的权限导致本协议无效或本协议无法履行或造成损失（包括对自身和其它方造成损失），由该协议签署人及其所代表方承担其法律、民事和经济等责任。
4、支付方式
（1）本协议签订后七个工作日内，南昌瑞凯公司向本公司支付股权转让订金400万元；
（2）在本次股权转让办理完工商变更登记后七个工作日内，南昌瑞凯公司向本公司支付剩余股权转让款即726.77万元。
六、董事会对受让方履约能力的说明
根据双方签署的协议及南昌瑞凯公司的实际状况，公司董事会认为本公司收回股权转让尾款不存在障碍。
七、本次股权转让的资金安排
本次股权转让所得全部款项全部用作公司流动资金。
八、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
九、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让的主要目的是为了调整公司的产业结构，剥离不良资产，为公司的下一步发展奠定基础。
十、独立董事意见
公司独立董事就本次股权转让发表独立意见，认为：本次股权转让交易所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会对本次交易的表决程序合法有效。我们同意公司与南昌瑞凯公司签订的《股权转让协议》，同意公司将持有的前锋数字公司95%的股权全部转让给南昌瑞凯公司。
十一、备查文件目录
1、公司与南昌瑞凯电子科技有限公司签订的《股权转让协议》；
2、四川华信（集团）会计师事务所《审计报告》（川华信审（2008）221号）；
3、四川华衡资产评估有限公司《成都前锋电子股份有限公司转让成都前锋数字视听设备有限责任公司95%股权项目》（川华衡评报〔2008〕116号）；
4、公司五届二十九次董事会决议；
5、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；
6、公司五届二十一次监事会决议。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董事会
二OO八年十一月二十五日
证券代码：600733 证券简称：S前锋 公告编号：临2008－047
成都前锋电子股份有限公司董事会关于
召开二OO八年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2008年12月11日上午10：00
●会议召开地点：成都市人民南路四段１号成都前锋电子股份有限公司会议室
●会议召开方式：现场表决方式。
一、召开会议基本情况
本次股东大会由董事会召集。
会议召开时间：2008年12月11日上午10：00
会议召开地点：成都市人民南路四段１号本公司会议室
会议召开方式：现场表决方式。
二、会议审议事项
议案1、审议《关于转让成都前锋数字视听设备有限责任公司95%股权的议案》；
议案2、审议《公司累积投票制实施细则》（本议案内容详见公司于2008年10月31日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的五届二十八次董事会决议公告及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
１、截止2008年12 月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）
2、公司董事、监事和高级管理人员出席会议。
四、登记方法
符合出席会议的法人股东持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证，个人股股东持本人身份证和股东帐户卡，授权代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡，于2008年12 月 9 日—10日（上午9：30—11：30，下午14：00—17：30）前往成都市人民南路四段１号成都前锋电子股份有限公司董事会办公室办理登记手续。股东也可通过信函、传真方式办理登记手续。
联系人：邓先生、陈小姐
电话：（028）86316723
（028）86316733转8826
传真：（028）86316753
邮编：610041
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此通知。
成都前锋电子股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ八年十一月二十五日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都前锋电子股份有限公司二ＯＯ八年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，并愿承担相应法律责任。
委托人签名： 委托人营业执照号／身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托期限：
委托事项：
证券代码：600733 证券简称：S前锋 公告编号：临2008－048
成都前锋电子股份有限公司
五届二十一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都前锋电子股份有限公司五届二十一次监事会会议于2008年11月25日上午在本公司会议室召开。应到监事两名，实到监事两名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成如下决议：
审议通过了《关于转让成都前锋数字视听设备有限责任公司95%股权的议案》
监事会同意公司董事会审议通过的《关于转让成都前锋数字视听设备有限责任公司95%股权的议案》，认为本次股权转让程序合法、交易公平合理，符合公司和广大投资者利益。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
监 事 会
2008年11月25日