时代出版第三届董事会第二十一次
会议决议公告暨关于召开2008年
第三次临时股东大会会议的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第三届董事会第二十一次会议从2008年11月14日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议于2008年11月24日上午以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王亚非先生主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：
一、通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二、通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
四、通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
五、通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
六、通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
七、通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
八、通过《关于制订〈重大决策管理办法〉的议案》。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
九、通过《关于制订〈总经理工作细则〉的议案》。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十、通过《关于制订〈总编辑工作细则〉的议案》。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十一、通过《关于制订〈重大信息内部报告制度〉的议案》。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十二、通过《关于提名时代出版传媒股份有限公司第四届董事会董事候选人的议案》。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，提名王亚非先生、牛昕先生、王民先生、田海明先生、林清发先生、吴寿兵先生、余世班先生、苏俊先生、杨牧之先生、范周先生、陈国欣先生、徐燕女士担任时代出版传媒股份有限公司第四届董事会董事，其中杨牧之先生、范周先生、陈国欣先生、徐燕女士担任时代出版传媒股份有限公司第四届董事会独立董事，提交时代出版传媒股份有限公司2008年第三次临时股东大会选举产生，任期为股东会决议后生效至第四届董事会届满之日止。
十三、通过《关于聘任时代出版传媒股份有限公司董事会秘书的议案》。
根据董事长王亚非先生的提名，与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，聘任刘红女士任时代出版传媒股份有限公司董事会秘书。
十四、通过《关于原科大创新总部及各经营实体改制整合方案的议案》
为使公司集中精力抓出版主业，发挥原科大创新高科技转化平台的优势，拟对原科大创新相关资产进行改制整合，撤销原科大创新总部，其原有职能并入时代出版总部各部门，将原科大创新分公司辐化、中佳、科聚的机器设备等经营性资产（不含土地和房屋）经评估后投入公司拟成立的全资的独立法人——“安徽时代创新科技投资发展有限公司”（暂定名，以下简称“时代科技”），时代科技注册资本为1500万元人民币。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十五、通过《关于对安徽新华印刷股份有限公司实施印刷技术改造的议案》
为保持公司控股子公司——安徽新华印刷股份有限公司（以下简称“新华印刷”）的快速持久发展，提高产能、质量，做大做强印刷业务，公司拟同意新华印刷购置所需印刷设备及生产线的技术改造，总额不超过6000万元人民币。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十六、通过《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司2008年第三次临时股东大会会议通知如下：
1、会议基本情况
（1）时间：2008年12月12日上午9：00
（2）会议地点：合肥市蜀山区天鹅湖大酒店四楼行政会议室
2、会议审议事项：
（1）《关于选举新一届公司董事的议案》；
（2）《关于选举新一届公司监事的议案》；
（3）关于修订《股东大会议事规则》的议案；
（4）关于修订《董事会议事规则》的议案；
（5）关于修订《监事会议事规则》的议案；
（6）关于修订《关联交易决策制度》的议案；
（7）关于修订《独立董事制度》的议案；
（8）关于修订《募集资金管理办法》的议案；
（9）关于制订《重大决策管理办法》的议案；
3、会议出席对象
（1）公司全体董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师；
（2）截止2008年12月8日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
（3）已登记但无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。
4、会议登记办法
（1）登记时间：2008年12月11日（上午8:30-11:30，下午1:30-4:30）
时代出版会议文件编号：DSH-03-21，日期：2008-11- 24
（2）登记地点：合肥市蜀山区圣泉路1118号15楼证券业务部
（3）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书（见附件）及委托人股东账户卡；法人股东请持公司营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、及出席人身份证办理登记手续。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。
5、与会股东交通及食宿费自理，会期半天。
6、联系方式：
联系人：刘红、严云锦、卢逸林；
电话：0551-3533027、3533671、3533050；
传真：0551-3533050
地址：合肥市蜀山区圣泉路1118号
邮编：230071
附： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席时代出版传媒股份有限公司2008年度第三次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。（请对各项议案明确表示赞同、反对、弃权）
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人签名盖章： 委托人持股数：
委托人股东账号： 受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2008年11月24日
时代出版第四届董事会董事候选人简历
王亚非先生简历
王亚非，男，1955年4月出生，汉族，中共党员，文学学士，高级国际商务师，安徽出版集团有限责任公司党委书记、总裁，公司董事长。历任安徽省外贸局副科长，安徽省外贸咨询公司业务部经理，安徽省技术进出口有限公司副总经理、总经理、党委书记、董事长，安徽省进出口股份有限公司党委书记、董事长、总经理，兼任安徽省技术进出口股份有限公司董事长，安徽省对外贸易经济合作厅党组成员、副厅长，安徽省商务厅党组副书记、副厅长，安徽出版集团有限责任公司党委书记、总裁。1995年获全国“外经贸优秀企业家”、安徽省“十大青年企业家”，1996年获安徽省“劳动模范”、安徽省九届人大代表、2007年入选安徽省宣传文化系统“六个一批”拔尖人才；十一届全国人大代表。
田海明先生简历
田海明，男，1956年11月出生，汉族，中共党员，医学学士，编审，公司董事、总经理。历任合肥市第二人民医院内科主治医师，安徽科技出版社编辑室主任、安徽省新闻出版局人教处、报刊处处长，安徽出版集团有限责任公司党委副书记、纪委书记。1986年获合肥市“先进个人”（记三等功），2004年被评为省直“优秀共产党员”。
牛昕先生简历
牛昕，曾用名牛晓明，男，1955年7月出生，汉族，中共党员，文学学士，编审，安徽出版集团有限责任公司副总裁、党委委员，公司副董事长。历任淮南市第七中学教师，蚌埠纺织科研所干部，合肥职工科技大学教师、系主任，安徽教育出版社编辑室主任，安徽美术出版社社长，安徽出版集团有限责任公司副总裁、党委委员。2000年享受安徽省人民政府特殊津贴。
王民先生简历
王民，男，1964年2月出生，汉族，中共党员，工学学士，研究生，会计师，安徽出版集团有限责任公司副总裁、党委委员，公司副董事长。历任安徽省涡阳县委党校教师，安徽省税务学校团委书记、教师，安徽省进出口公司财务处长、总经理，华文国际经贸股份有限公司董事长、总经理，安徽出版集团有限责任公司总裁助理、副总裁、党委委员。2007年入选安徽省宣传文化系统“六个一批”拔尖人才，2008年获“安徽青年杰出创业奖”，安徽省“五一劳动奖章”。
林清发先生简历
林清发，男，1962年5月出生，汉族，中共党员，文学学士，副编审，公司董事、总编辑。历任安徽省出版总社办公室秘书、副科长、科长，安徽省新闻出版局办公室副主任、图书电子音像管理处处长、安徽文艺出版社社长、安徽出版集团有限责任公司出版业务部主任、总编审、党委委员。2003年被评为省直机关“优秀党务工作者”，2005年被评为省直机关“十大杰出青年”。
吴寿兵先生简历
吴寿兵，男，1965年6月出生，汉族，中共党员，本科，研究生课程进修班，副编审，安徽省出版工作者协会常务理事，中国书刊发行业协会理事，安徽省书报刊发行业协会常务理事，公司董事、常务副总经理、财务总监。历任安徽教育出版社副科长、科长、副社长、社长、工会主席。1998年获第二届“安徽省十佳出版工作者”，2004年被新闻出版总署授予“全国新闻出版业有突出贡献的中青年专家”，2007年入选安徽省宣传文化系统“六个一批”拔尖人才。
余世班先生简历
余世班，男，1954年7月出生，汉族，中共党员，高级政工师，安徽新华印刷股份有限公司董事长，公司董事。历任解放军部队作战参谋、省新华印刷厂团委副书记、副科长、工会主席、党委副书记、党委书记、董事长、总经理。曾获安徽省“十佳出版工作者”、省“五一劳动奖章”、省“劳动模范”。
苏俊先生简历
苏俊，男，1960年7月出生，汉族，中共党员，学士学位，硕士研究生学历，教授级高级工程师；中科大资产经营有限责任公司董事、总裁。历任中国科学技术大学地球和空间科学系教师，中国科学技术大学科技实业总公司副总裁、总裁，科大创新股份有限公司董事，安徽科大讯飞信息科技股份有限公司董事、中科大资产经营有限责任公司董事、总裁。兼任合肥科大立安安全技术有限公司董事长、安徽中科大擎天数码科技有限公司董事长、深圳市科大科技有限公司董事长、合肥华西科技开发有限公司副董事长、合肥国家大学科技园发展有限公司董事、福建省凯特科技有限公司董事。
杨牧之先生简历
杨牧之，男，1942年7月出生，汉族，中共党员，毕业于北京大学中文系，公司独立董事。历任中华书局《文史知识》编辑部主任，新闻出版总署图书管理司司长，新闻出版署副署长，中国出版集团党组书记、管委会主任，中国出版集团总裁，在工作之余还主编多部图书，如《中国图书年鉴》，《二十世纪中国社会科学回顾》等。在《新闻出版报》，《中国图书商报》等刊物上发表多篇论文。并著有《编辑艺术》、《出版论稿》、《佛洛伦萨在哪里》、《火车带来的乡愁》等作品。
范周先生简历
范周，男，1959年9月出生，汉族，中共党员，广播电视艺术学博士，公司独立董事。历任大连公共关系协会副会长兼秘书长，中国公共关系协会学术委员会副主任、资深研究员，1999年被评为中国公共关系“十大杰出人才”。著有《实用公共关系学》、《中国文化发展简论》、《经营决策分析方法》等书籍。主编《企业文化导论》《文化创意产业前沿系列丛书1-5卷》等。在国内外报刊杂志发表学术文章近百篇。现为中国传媒大学文化产业研究中心主任，《文化创意产业参考》杂志社总编辑。
陈国欣先生简历
陈国欣，男， 1955年10月出生，汉族，南开大学经济学院会计系毕业，经济学硕士学位，管理学博士生，教授，公司独立董事。长期从事会计学和公司财务管理学研究工作，在《审计理论与实践》等刊物发表多篇论文，并有多本专著出版。现为南开大学商学院财务管理系副主任，兼任全国审计专业资格考试指导委员会委员，天津市政府决策咨询财务金融专家。
徐燕女士简历
徐燕，女，1965年4月出生，汉族，中共党员，北京大学法学院毕业，法学博士；美国耶鲁大学法学院毕业，法学硕士。公司独立董事，北京金杜律师事务所证券部合伙人。历任北京大学法学院副教授，美国达维律师事务所律师，中国证监会上市公司监管部并购监管一处处长、政策法规处处长等职务。著有《公司法原理》、《经济法概要》等多本专著，并在《财政研究》、《税务研究》等多家刊物上发表论文。
董事会秘书刘红女士简历
刘红，女，1969年7月出生，汉族，中共党员，获经济学硕士学位，高级经济师，全国青联委员。公司投资发展部（证券部）主任。历任安徽省财政厅国债服务中心投资业务部经理、团支部书记、副主任，安徽省国元控股（集团）有限责任公司安徽省安通发展有限公司董事、总经理、法人代表，安徽出版集团有限责任公司华文投资公司副总经理、总经理，经营发展部副主任。曾获全省国债工作先进个人、优秀共青团员。
时代出版传媒 股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 时代出版传媒股份有限公司董事会 现就提名 杨牧之、范周、陈国欣、徐燕 为 时代出版传媒 股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 时代出版传媒 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 时代出版传媒 股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合 时代出版传媒 股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 时代出版传媒 股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括 时代出版传媒 股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 时代出版传媒股份有限公司董事会
（盖章）
2008 年11月14日于合肥
时代出版传媒股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杨牧之、范周、陈国欣、徐燕，作为时代出版传媒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与时代出版传媒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括时代出版传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨牧之 范周
陈国欣 徐燕
2008年 11 月 24 日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 编号：临2008-044
时代出版传媒股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及其全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第三届监事会第十七次会议于2008年11月24日上午11：00在合肥市天鹅湖大酒店四楼行政会议室召开。本次会议从2008年11月14日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人,实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席朱维明先生主持,经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：
一、通过《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》。
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，提名朱维明先生、范源女士为公司第四届监事会监事候选人，交由时代出版传媒股份有限公司2008年第3次临时股东大会选举产生，与公司职工代表大会推选的彭辉监事共同组成第四届监事会。监事任期自股东大会决议后生效至第四届监事会届满之日止。
二、通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司监事会
2008年11月24日
时代出版第四届监事会监事候选人简历
朱维明先生简历
朱维明，男，1955年5月出生，汉族，中共党员，中专学历，函授本科，公司监事会主席。历任解放军某部战士、班长、排长，郑州防空兵学院学员、解放军某部组织科干事、连指导员、营教导员、团政治处主任、团政治委员，安徽省新闻出版局印刷处副处长、教材中心第一副主任（正处）、安徽出版集团教材中心主任。1992年荣立“三等功”，1998年荣立“二等功”，1998年被中央军委等四部委授予全国“抗洪模范”。
范源女士简历
范源,女, 1957年2月出生，汉族,中共党员，工科学士，公司人力资源部主任。公司监事。历任安徽机电学院团委副书记，安徽科技出版社编辑室主任、副总编辑，安徽教育出版社副总编辑，为安徽省宣口首批“四个一批”拔尖人才（第一层次），安徽省第七届党代会代表，省直机关十大女杰、省三八红旗手标兵，国家新闻出版总署出版专业职业资格考试专家组成员。享受省政府特殊津贴。
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2008-045
时代出版传媒股份有限公司
发行股份购买资产实施情况报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
| 上市公司、公司、时代出版 | 指 | 时代出版传媒股份有限公司（原科大创新股份有限公司），股票代码：SH600551 |
| 安徽出版集团 | 指 | 安徽出版集团有限责任公司，本次交易完成后将成为本公司的控股股东 |
| 中国科大 | 指 | 中国科学技术大学 |
| 公司原控股股东、中科大资产经营公司 | 指 | 中科大资产经营有限责任公司 |
| 本次重组、本次交易、本次发行股份购买资产 | 指 | 时代出版向安徽出版集团发行股份购买其持有的出版、印刷等文化传媒类资产 |
| 标的资产、相关资产 | 指 | 安徽出版集团持有的所有出版、印刷等文化传媒类资产，具体指：教材中心全部净资产；教育社100%股权；科技社100%股权；文艺社100%股权；美术社100%股权；黄山书社100%股权；少儿社100%股权；画报社100%股权；音像社100%股权；物资公司100%股权；新华印刷65.92%股权；旭日光盘96%股权；新九雅60%股权等资产 |
| 教材中心 | 指 | 安徽省教材出版中心 |
| 教育社 | 指 | 安徽教育出版社 |
| 科技社 | 指 | 安徽科学技术出版社 |
| 文艺社 | 指 | 安徽文艺出版社 |
| 美术社 | 指 | 安徽美术出版社 |
| 黄山书社 | 指 | 黄山书社 |
| 少儿社 | 指 | 安徽少年儿童出版社 |
| 画报社 | 指 | 安徽画报社 |
| 音像社 | 指 | 安徽电子音像出版社 |
| 物资公司 | 指 | 安徽出版印刷物资有限公司 |
| 新华印刷 | 指 | 安徽新华印刷股份有限公司 |
| 旭日光盘 | 指 | 安徽旭日光盘有限公司 |
| 新九雅 | 指 | 新九雅图书发行有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 安徽承义律师事务所 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
正 文
一、本次重组的实施过程的基本情况
（一）本次重组的实施过程
2008年2月26日，公司召开三届十二次董事会(临时)会议，审议通过了公司向特定对象安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产的预案；
2008年5月7日，公司与集团签署了《发行股份购买资产协议》，同时召开三届十五次董事会及三届十二次监事会，审议通过了《发行股份购买资产协议》议案，以及公司拟与安徽出版集团签署《补偿协议》的议案；
2008年5月26日，公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份购买资产的议案，通过了公司与安徽出版集团签署的《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》的议案，批准安徽出版集团免于以要约方式收购公司股份；
2008年7月31日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开了2008年第14次会议，经会议现场审议，有条件通过了公司本次向特定对象发行股份购买资产方案；
2008年9月17日，经中国证监会《关于核准科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可字[2008]1125号)和《关于核准安徽出版集团有限责任公司公告科大创新股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可字[2008]1126号)核准，公司向安徽出版集团发行股份购买相关资产，并同意豁免安徽出版集团应履行的要约收购义务；
2008年9月26日，中国证券登记结算有限责任公司完成了公司向安徽出版集团发行股份的相关证券登记手续，安徽出版集团本次认购的上市公司120,303,040股股票自2008年9月26日起36个月内不上市交易或转让；
2008年11月17日，本次重组涉及的所有资产全部完成过户。
（二）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经公司审慎核查，本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经过公司审慎核查，在本次发行股份购买资产的过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）相关股权及不动产权过户或交付情况
截止本报告书出具之日，原由安徽出版集团持有的本次交易涉及的12项标的公司股权，已变更登记至时代出版名下：
| 序号 | 单位名称 | 股权比例 | 营业执照注册号 |
| 1 | 安徽科技出版社 | 100% | 340000000007286 |
| 2 | 安徽教育出版社 | 100% | 340000000007067 |
| 3 | 安徽文艺出版社 | 100% | 340000000007294 |
| 4 | 安徽少儿出版社 | 100% | 340000000007325 |
| 5 | 安徽美术出版社 | 100% | 340000000007333 |
| 6 | 黄山书社 | 100% | 340000000007456 |
| 7 | 安徽电子音像出版社 | 100% | 340000000007341 |
| 8 | 安徽画报社 | 100% | 340000000003507 |
| 9 | 安徽新华印刷股份有限公司 | 65.92% | 340000000013296 |
| 10 | 安徽出版印刷物资有限公司 | 100% | 340000000007350 |
| 11 | 新九雅图书发行有限公司 | 60% | 340000000000830 |
| 12 | 安徽旭日光盘有限公司 | 96% | 340000000011452 |
截止本报告书出具之日，原由安徽出版集团持有的本次交易涉及的房屋所有权已办理过户至时代出版名下：
| 序号 | 原证载产权人 | 房地坐落 | 权证号 | 建筑面积（㎡） | 设计 用途 |
| 1 | 安徽出版集团 | 政务区圣泉路1118号 | 房地权合产字 第605208号 | 44085.66 | 办公 |
| 2 | 安徽出版集团 | 合瓦路297号 | 房地权合产字 第108472号 | 252.01 | 办公 |
| 3 | 安徽出版集团 | 合瓦路297号 | 房地权合产字 第108473号 | 75.64 | 办公 |
| 4 | 安徽出版集团 | 合瓦路297号 | 房地权合产字 第108474号 | 1011.17 | 仓储 |
| 5 | 安徽出版集团 | 合瓦路297号 | 房地权合产字 第108475号 | 1011.17 | 仓储 |
| 6 | 安徽出版集团 | 合瓦路297号 | 房地权合产字 第108476号 | 1011.17 | 仓储 |
| 7 | 安徽出版集团 | 合瓦路297号 | 房地权合产字 第108372号 | 3489.35 | 仓储 |
| 8 | 安徽出版集团 | 庐阳工业园官塘路1号 | 房地权合产字 第108483号 | 1183.34 | 其他 |
| 9 | 安徽出版集团 | 庐阳工业园官塘路1号 | 房地权合产字 第108484号 | 3067.81 | 仓储 |
| 10 | 安徽出版集团 | 庐阳工业园官塘路1号 | 房地权合产字 第108485号 | 3067.81 | 仓储 |
| 11 | 安徽出版集团 | 庐阳工业园官塘路1号 | 房地权合产字 第108486号 | 4202.25 | 仓储 |
| 12 | 安徽出版集团 | 庐阳工业园官塘路1号 | 房地权合产字 第108487号 | 4202.25 | 仓储 |
| 13 | 安徽出版集团 | 庐阳工业园官塘路1号 | 房地权合产字 第108488号 | 5569.38 | 仓储 |
| 14 | 安徽出版集团 | 庐阳工业园官塘路1号 | 房地权合产字 第108489号 | 5569.38 | 仓储 |
截止本报告书出具之日，原由安徽出版集团持有的本次交易涉及的土地使用权已办理过户至时代出版名下：
| 序号 | 原证载使用权人 | 座 落 | 权证号 | 使用权 面积（㎡） | 地类 (用途) | 终止 日期 |
| 1 | 安徽出版集团 | 圣泉路东、祁门路南 | 合国用（2008) 第185号 | 20865.68 | 行政 办公 | 2054年 |
| 2 | 安徽出版集团 | 庐阳工业园区 | 合庐阳国用（2007) 第046号 | 74392.86 | 工业 | 2056年 |
| 3 | 安徽出版集团 | 蒙城北路西 | 合国用（2008) 第186号 | 15844.3 | 仓储 | 2058年 |
（二）相关债权债务的处理情况
本次交易完成之前，安徽出版集团已就因教材中心净资产拟注入上市公司而涉及的有关债权债务的转移通知了主要债权人，并且出具承诺：“本公司将部分负债置入上市公司已获得主要债权人同意。对于本公司因无法通知等原因未能征求相关债权人意见而置入上市公司的负债，若债权人要求本公司清偿的，本公司承诺先行清偿。”本次交易完成之后，若债权人要求清偿的，由安徽出版集团先行清偿，之后再由上市公司偿还给安徽出版集团。
法律顾问认为：上述对本次交易所涉及的债权债务的处理合法有效，其实施不存在法律障碍和风险。截止本报告书出具之日，安徽出版集团没有收到任何债权人不同意其债务转移的申报。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
公司于2008年9月26日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，公司向安徽出版集团发行120,303,040股股份已经完成相关证券登记手续。
本次发行前，中科大资产经营公司持有本公司30.67%股份，为本公司第一大股东。本次发行前，中国科大为本公司实际控制人。本次交易完成后，安徽出版集团直接持有本公司120,303,040股有限售条件流通股，占公司总股本的61.60%，成为本公司的控股股东和实际控制人。
上市公司股本变更前后对照表如下：
| 股东名称 | 股本 | ||||
| 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||
| 金额 | 占注册资本比例 | 金额 | 占注册资本比例 | ||
| 安徽出版集团有限责任公司 | 120,303,040.00 | 120,303,040.00 | 61.60% | ||
| 其它有限售条件流通股 | 23,395,001.00 | 31.19% | 23,395,001.00 | 11.98% | |
| 无限售条件流通股 | 51,604,999.00 | 68.81% | 51,604,999.00 | 26.42% | |
| 合计 | 75,000,000.00 | 100.00% | 120,303,040.00 | 195,303,040.00 | 100.00% |
上市公司股本变更前后前十名股东持股情况对照表如下：
| 变更前 | 变更后 | ||
| 股东名称 | 金额 | 股东名称 | 金额 |
| 中科大资产经营有限责任公司 | 23000827 | 安徽出版集团有限责任公司 | 120303040 |
| 合肥科聚高技术有限责任公司 | 5623858 | 中科大资产经营有限责任公司 | 23000827 |
| 全国社保基金一零六组合 | 3501479 | 合肥科聚高技术有限责任公司 | 5623858 |
| 同德证券投资基金 | 3418453 | 全国社保基金一零六组合 | 3501479 |
| 安徽省信息技术开发公司 | 2872326 | 同德证券投资基金 | 3418453 |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 2641743 | 安徽省信息技术开发公司 | 2872326 |
| 中国科学院合肥物质科学研究院 | 1953442 | 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 2641743 |
| 世纪方舟投资有限公司 | 1176900 | 中国科学院合肥物质科学研究院 | 1953442 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 1032145 | 世纪方舟投资有限公司 | 1176900 |
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 1000527 | 中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 1032145 |
三、本次重组相关后续事项
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
鉴于时代出版向安徽出版集团发行股份购买资产事宜,获得了中国证券监督管理委员会的批准，根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定，时代出版董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行了相应的调整。
2008年10月10日，公司召开了2008年第二次临时股东大会，经投票表决通过了《关于更换公司董事和更换公司监事的议案》；2008年10月10日公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，经投票表决通过了《公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监辞职的议案》和《关于选举科大创新股份有限公司监事会主席的议案》，并同时通过《关于调整审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会组成人员的议案》，对公司机构进行调整，并对董事、监事及高级管理人员进行了改选。
（二）相关协议及承诺的履行情况
1、本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关的协议包括《发行股份购买资产协议书》、《发行股份购买资产协议书之补充协议》和《关于盈利补偿的协议书》。
（1）相关协议的生效情况
《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产协议书之补充协议》中约定在下述条件全部满足时生效：
①上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
②安徽省财政厅批准本次交易；
③中国证券监督管理委员会核准本次交易；
④中国证监会同意豁免安徽出版集团因本次交易所触发的以要约方式收购时代出版已发行股份义务。
由于以上四个条件已全部满足，双方确认2008年9月17日中国证监会下发核准本次交易和同意豁免的批文当日为以上两个协议生效日。
《关于盈利补偿的协议书》在双方签订的《发行股份购买资产协议书》生效后生效，即以2008年9月17日为生效日。
（2）相关协议主要内容
《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产协议书之补充协议》约定，时代出版向安徽出版集团发行120,303,040股A 股股票以购买安徽出版集团所持有的相关标的资产，标的资产包括安徽教育出版社100%股权、安徽科学技术出版社100%股权、安徽文艺出版社100%股权、安徽少年儿童出版社100%股权、安徽美术出版社100%股权、黄山书社100%股权、安徽电子音像出版社100%股权、安徽画报社100%股权、安徽出版印刷物资有限公司100%股权、安徽旭日光盘有限公司96%股权、安徽新华印刷股份有限公司65.92%股份、新九雅图书发行有限公司60%股权和安徽出版集团有限责任公司教材出版中心相关资产。同时约定标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的利润归时代出版所有，产生的亏损由安徽出版集团以现金方式补足。
《关于盈利补偿的协议书》规定，标的资产在2008年度的利润预测数为20823.52万元、2009年度的利润预测数为14776.60万元、2010年度的利润预测数为13745.55万元。若相关标的资产的实际盈利数不足上述利润预测数的，则由安徽出版集团就不足部分予以全额补偿。
（3）相关协议履行情况
时代出版与安徽出版集团已在本报告出具之日，已按照《发行股份购买资产协议书》规定，完成资产交割以及工商登记等事宜。
《关于盈利补偿的协议书》需要根据安徽出版集团出售的标的资产2008、2009和2010年的实际利润数为补偿依据，该数据尚无法获得，暂无需履行。
2、本次重组涉及到的相关承诺的履行情况
本次重组涉及到四个承诺，分别是避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于股份锁定期的承诺和关于五分开的承诺。
（1）相关承诺的内容：
①关于避免同业竞争的承诺：
为避免本次重组后的上市公司与安徽出版集团构成同业竞争，安徽出版集团作出以下承诺：
出版业务：本集团下属企业的出版业务全部注入上市公司。在出版业务环节，本集团承诺不再从事与上市公司构成竞争的出版相关业务。
印刷业务：本集团主要印刷业务已全部注入上市公司，尚未注入上市公司的新时代印刷有限公司为注册于俄罗斯的印刷公司，其业务仅限于俄罗斯境内开展，与上市公司未来注入的印刷业务不存在同业竞争。本集团同时承诺未来不再经营与上市公司构成竞争的印刷类相关业务。
房地产业务：本次交易前上市公司下属的安徽西鹏置业发展有限公司与尚未注入上市公司的本集团下属的安徽普兰德置业发展有限公司均从事房地产咨询、开发和代理销售业务，但安徽西鹏置业发展有限公司从设立以来一直未开展过房地产开发业务，上市公司董事会承诺拟将该公司关闭或转让，以彻底消除可能的同业竞争。本集团承诺，本次交易完成后将支持上市公司继续履行该承诺。
②关于规范关联交易的承诺：
为了减少并规范安徽出版集团与重组后的上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，安徽出版集团作出如下承诺：
不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；
不以明显偏离市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
同时，本集团将保证上市公司在对待将来可能产生的与本集团的关联交易方面，上市公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
履行合法程序、及时详细进行信息披露；
依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。
③关于股份锁定期的承诺：
安徽出版集团承诺本次认购的上市公司120,303,040股股票自登记至安徽出版集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。
④关于五分开的承诺：
安徽出版集团承诺，在本次交易完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与本集团及本集团的附属公司、企业（包括本集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）（以下简称“本集团及本集团的附属公司”）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
（2）相关承诺的履行情况
关于避免同业竞争承诺的履行情况：上市公司与安徽出版集团已经完成相关标的公司股权和不动产权的交割，根据上市公司未来的业务发展趋势，安徽出版集团可以履行该承诺。
关于规范关联交易、股份锁定期和五分开的承诺的履行情况：截至本报告书出具之日，安徽出版集团未出现与此承诺相违背的情况。
（三）其他后续事项的合规性及风险
本次交易双方已就本次发行股份购买资产涉及的有关后续事项签署了协议或出具了承诺函，该等文件系交易双方真实、自愿作出，合法有效，其履行或实施不存在法律障碍。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：时代出版本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组已实施完毕，时代出版已合法取得涉及资产的所有权。本次发行股份购买资产实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
五、法律顾问意见
法律顾问认为：发行人本次发行股份购买资产已获得必要的授权和批准；标的资产的交割均已完成，标的资产均为发行人实际占有和控制，相关权证的过户登记手续已经办理完毕，为发行人名下；发行人本次向安徽出版集团发行股份已依法办理了证券登记；发行人本次向安徽出版集团发行股份购买资产的实施结果合法有效。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2008年11月25日