上海新梅置业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为142,656,189股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月1日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年11月18日经相关股东会议通过，以2005年11月25日作为股权登记日实施，于2005年11月29日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案的追加对价安排
公司股权分置改革方案中对追加对价作了如下安排：如果公司2005年经审计后的净利润未达到作为对价计算依据的6400万元（同比增长25%），或公司2005年度财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见，公司控股股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）将对流通股股东实施股权追送，每10股流通股追送0.3股。兴盛集团将在公司2005年年度股东大会审议通过财务决算报告后的10个交易日内对流通股股东实施股权追送。
根据公司经审计后的2005年度财务报告，公司2005年实现净利润6453.54万元，上海立信长江会计师事务所为公司2005年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。由于未达到追加对价的条件，所以公司未进行追加对价支付。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
根据公司的股权分置改革方案，兴盛集团承诺：其所持公司股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，在24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。在以上期间过后的12个月内，当上海新梅股价低于10.00元/股（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转赠股本等除权事宜，应对该价格进行除权处理）时，不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的原非流通股股份。
截止目前，兴盛集团严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司未发生过股本结构变化。
2、股改实施后至今，公司股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）。
广发证券对公司本次有限售条件流通股的上市申请进行了认真核查，认为：上海新梅相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，但在上市流通后的一年内（即2008年12月1日至2009年11月30日）公司控股股东兴盛集团须遵守在股改时作出的附加承诺，即“当上海新梅股价低于10.00元/股（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转赠股本等除权事宜，应对该价格进行除权处理）时，不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的原非流通股股份”。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为142,656,189股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月1日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 上海兴盛实业发展(集团)有限公司 | 142,656,189 | 57.52% | 142,656,189 | 0 |
| 合计 | 142,656,189 | 57.52% | 142,656,189 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 142,656,189 | -142,656,189 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 142,656,189 | -142,656,189 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 105,334,411 | +142,656,189 | 247,990,600 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 105,334,411 | +142,656,189 | 247,990,600 | |
| 股份总额 | 247,990,600 | 0 | 247,990,600 |
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董事会
2008年11月26日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、广发证券股份有限公司关于公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书
3、其他文件