第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城信息产业股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2008 年11月24日在长沙普瑞温泉酒店召开，会议由公司董事长聂玉春先生主持，会议应到董事 12人，实到董事12人。监事会部分监事以及公司高级管理人员列席了本次会议。经过参会董事的认真研究讨论，会议以记名投票方式审议并通过了以下议案：
1、与中国电子财务公司开展资金结算业务的议案
本议案为关联方交易，根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，公司关联董事聂玉春先生、何明先生、张安安女士、傅强先生均回避表决。具体内容请见关联交易公告。
表决结果：赞成 8票，反对0票，弃权0票。
2、改聘2008年度审计机构的议案
根据国务院国资委的有关文件精神及控股股东中国电子信息产业集团公司的要求，公司拟改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告的审计机构，聘任期限为1年。事前已得到公司审计委员会（公司共有4位独立董事，其中有3 位独立董事在该委员会任职）全体董事对该议案认可。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
3、公司房改福利费支出的议案
为妥善解决历史遗留问题，完善房改有关工作，公司董事会同意从公司福利费中支出约290万元用于解决公司现有在册的原湖南计算机厂部分职工房改历史遗留问题。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
4、合并设立风险管理与审计委员会的议案
根据公司董事会议事规则，公司董事会在原审计委员会的基础上增加和完善有关风险管理的职能，合并设立风险管理与审计委员会，经过本届董事会认真研究，胡国柳先生、蒋永明先生、陈彰清先生、李铁生先生、何明先生为新的风险管理与审计委员会成员，其中胡国柳先生为主任委员。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
5、修改董事会议事规则的议案
《董事会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
6、修订公司募集资金使用管理制度的议案
《募集资金使用管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
7、召开2008年第一次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2008年12月12日上午9:00在长沙五华大酒店十三楼新闻厅会议室召开公司2008年第一次临时股东大会。相关内容详见《召开2008年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成 12票，反对0票，弃权0票。
本决议的第1、2、5项议案将提交公司2008年第一次临时股东大会审议表决通过，其中《与中国电子财务公司开展资金结算业务的议案》在表决中，根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定，关联股东须回避表决。
特此公告。
长城信息产业股份有限公司董事会
2008年11月26日
股票简称：长城信息 股票代码：000748 公告编号：2008-31
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容
中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）拟在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于吸收存款、贷款及融资租赁、提供担保、结算业务、票据承兑和贴现等。
2、关联人回避事项
中电财务为本公司控股股东中国电子信息产业集团公司（简称中国电子）控制的公司，系本公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。董事会审议此项议案时，关联董事聂玉春先生、何明先生、张安安女士、傅强先生按照有关规定回避表决。本关联交易还须经公司股东大会批准，中国电子作为关联股东将回避表决。
3、对上市公司经营的影响
通过此项交易，公司将进一步优化财务流程、强化资金管理、加速资金周转、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。
一、关联交易概述
2008年11月24日本公司与中电财务签署了《金融服务协议》，根据该协议，中电财务将在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于吸收存款、贷款及融资租赁、提供担保、结算业务、票据承兑和贴现等。 中国电子是本公司的控股股东（中国电子持有本公司20.18%的股权，是本公司第一大股东），中电财务为中国电子控制的公司（中国电子持有中电财务55.21%的股权），中电财务系本公司的关联方，根据《上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。
2008年11月24日公司第四届董事会第十六次会议审议通过了该项关联交易。关联董事聂玉春先生、何明先生、张安安女士、傅强先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易。公司独立董事张琪女士、陈彰清先生、胡国柳先生、李铁生先生事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，中国电子作为关联股东将回避表决。
二、关联方及关联关系介绍
1、交易对方的情况介绍
企业名称：中国电子财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地：北京市海淀区万寿路27号
法定代表人：张玉堂
注册资本：5.18亿元
主营业务：吸收成员单位存款、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、协助成员单位实现交易款项的收付、办理成员单位的票据承兑与贴现、贷款及融资租赁、委托贷款及委托投资、同业拆借、担保等业务。
主要财务状况：截至2007年底总资产42.15亿元，净资产6.12亿元，2007年实现主营业务收入1.12亿元，净利润8,593万元。
2、关联关系
中国电子为本公司和中电财务共同的实际控制人，其产权关系如图所示：
■
三、关联交易的主要内容
金融服务协议：
本协议由以下双方于2008年11月24日在长沙签订：
本协议中所称长城信息产业股份有限公司均指长城信息产业股份有限公司及其控股的子公司。
甲方：长城信息产业股份有限公司, 一家根据中国法律成立并存续的股份有限公司
乙方：中国电子财务有限责任公司，一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司
鉴于：
1．甲方为进一步优化其财务流程，加强资金管理，加速资金周转，提高运作效率，降低运营成本，拟将其部分金融业务，包括但不限于结算业务、存贷款业务等通过乙方予以办理；
2．乙方同意在其经营范围许可的范围内，办理甲方的有关金融业务。
1．服务范围
乙方在本协议项下向甲方提供的服务包括：
1.1吸收甲方存款；
1.2对甲方办理贷款及融资租赁；
1.3甲方提供担保;
1.4办理甲方的结算业务，协助甲方实现交易款项的收付；
1.5对甲方办理票据承兑和贴现；
1.6甲方需要乙方提供的、符合乙方经营范围的、经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2．服务内容
2.1 甲方及其控股子公司在乙方办理存、贷款业务，2008年、2009年、2010年存、贷款余额上限如下表：
■
2.2甲方及其控股子公司在乙方的存款利率不低于同期境内商业银行存款利率。
2.3甲方及其控股子公司在乙方的贷款利率不高于同期境内商业银行贷款利率。
2.4因甲方及其控股子公司向第三方贷款需要乙方担保而向乙方支付的担保费用不高于同期境内商业银行对外担保所收取的费用。
2.5对于甲方及其控股子公司原与银行或其他金融机构发生的结算业务，若在乙方的经营范围内且对甲方及其子控股公司有利均可以通过乙方进行。
2.6对于甲方及其控股子公司原与银行或其他金融机构发生的票据承兑和贴现业务，若在乙方的经营范围内且对甲方及其子控股公司有利均可以通过乙方进行。
2.7 甲方同意，对于乙方在其经营范围内所提供的其他金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先使用乙方的服务。
3．服务原则
3.1 甲乙双方同意，就乙方在本协议项下服务范围中所提供的具体服务项目将由甲乙双方另行签订有关的协议予以实施。对于超出本协议所确定的标准则应当根据法律、法规及相关上市规则的规定另行提交甲方相关内部机构批准并履行信息披露义务。
3.2 甲方在履行本协议的同时，有权在了解市场价格的前提下，结合自身的利益决定是否与乙方保持合作关系，也可以根据实际情况在履行本协议的同时由其他金融机构提供本协议项下的金融服务。
4．双方的陈述和保证
4.1 甲方的陈述和保证：
4.1.1甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
4.1.2甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
4.1.3甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的一切政府批准（如需要）以及内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；
4.1.4甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
4.2 乙方的陈述和保证：
4.2.1乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；
4.2.2乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
4.2.3乙方已获得为签署本协议所需的内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
4.2.4乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上的冲突。
5．协议的终止
5.1如任何一方违反本协议的任何条款，另一方可向其发出书面通知告之其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。
5.2本协议的终止不影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义务。
6. 其他规定
6.1 除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。但双方确认，本协议项下的服务将可能由双方的下属企业或单位提供或接受。
6.2 本协议以及根据本协议签署的具体服务合同构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成的全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
6.3 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的效力及可强制执行性。
6.4 本协议的修订仅可经书面协议并经双方授权代表签字且须经双方采取适当的法人行动批准而做出。
6.5 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。
7. 适用法律和争议的解决
7.1 本协议应适用中华人民共和国法律并应根据中华人民共和国法律解释。
7.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。若在30天内协商不成，甲、乙任何一方均可将该等争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
8. 附则
8.1 本协议以中文书写。
8.2 本协议于双方授权代表签章并加盖公章起成立并自甲方股东大会批准本协议之日起生效，并自该日起有效期三年（除非上市规则另有规定）。在不违反上市规则的前提下，若本协议双方同意，本协议之有效期可以延长。
8.3 本协议一式四份，各份协议具有同等效力。
8.4 双方已于首页载明的日期签署本协议，兹此为证。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
通过此项交易，公司将进一步优化财务流程、强化资金管理、加速资金周转、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。
五、独立董事的意见
本公司独立董事张琪女士、陈彰清先生、胡国柳先生、李铁生先生事前认可并发表了独立意见：
1、同意公司与中国电子财务有限公司关联交易事项；
2、本交易事项不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况；
3、本议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于公司与中电财务关联交易的独立意见；
3、《长城信息产业股份有限公司与中国电子财务有限责任公司金融服务协议》；
4、 应急处理预案。
特此公告。
长城信息产业股份有限公司董事会
2008年11月26日
股票简称：长城信息 股票代码：000748 公告编号：2008-32
独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》，作为公司独立董事，就公司第四届董事会第十六次会议审议“关于与中国电子财务有限责任公司开展资金结算业务”的议案发表如下意见：
1、公司与中国电子财务有限责任公司的资金结算业务的实施有助于企业降低财务成本，提高经济效益。
2、我们认为本次关联交易不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
3、鉴于本议案涉及与控股股东的关联交易，公司关联董事聂玉春先生、何明先生、张安安女士、傅强先生按规定回避表决。审议和表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
独立董事：张 琪、陈彰清、胡国柳、李铁生
2008年11月26日
股票简称： 长城信息 股票代码：000748 公告编号：2008-33
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2008年12月12日上午9点
3、现场会议召开地点： 长沙市五华大酒店十三楼
4、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式。
5、会议出席对象：
（1）截止2008年12月10日下午3点深圳证券交易所收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。在股权登记日登记在册的股东均有权参加现场会议，或委托其他代理人参加现场会议（该股东代理人不必是公司的股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师
二、会议议题
本次临时股东大会审议事项：
1、与中国电子财务公司开展资金结算业务的议案
具体内容请详见公司于2008年11月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券》和巨潮资讯网刊登的《与中国电子财务公司开展资金结算业务的关联交易公告》。
本议案为关联方交易，表决过程中关联方股东须回避表决。
2、关于修改《董事会议事规则》的议案
具体内容请详见公司于2008年11月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券》和巨潮资讯网刊登的《长城信息产业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》。
3、改聘2008年度审计机构的议案
具体内容请详见公司于2008年11月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券》和巨潮资讯网刊登的《长城信息产业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》。
三、现场会议登记方法
1、登记手续
（1）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
（2）个人股东持本人身份证和证券帐户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡和委托人身份证复印件进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。
2、登记地点及授权委托书送达地点：长城信息产业股份有限公司董事会办公室
地址：湖南省长沙市雨花路161号
邮政编码： 410007
联系电话： 0731-5559798
传 真： 0731-5514776
联系人： 王习发 杨灏
3、登记时间：2008年12月11日上午8:00至12:00、下午1:00至5:00。
4、其他事项：
本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。
特此公告。
长城信息产业股份有限公司董事会
2008年11月26日
附件1：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席长城信息产业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。（请在相应的表决意见项下划“√”）
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委托人姓名（名称）： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
委托事项：
委托人签字（盖章）：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
长城信息股份有限公司董事会审计委员会
关于聘请天职国际会计师事务所的决议书
根据国务院国资委《关于开展中央企业2008年度财务抽查审计工作的通知》（国资厅发评价[2008]26号）的要求，公司大股东中国电子信息产业集团及下属子公司均纳入本次抽查审计工作的范围。本次抽查的具体工作将由国务院国资委招标确定的天职国际会计师事务所有限公司、大信会计师事务所有限公司、中和正信会计师事务所有限公司、信永中和会计师事务所有限公司、中审会计师事务所有限公司等五家会计师事务所来担任。
通过对以上五家会计师事务所的调查评估和比较，同时结合公司的一些实际情况，本委员会建议公司聘任天职国际会计师事务所有限公司（简介附后）为公司2008年度报告的审计机构。
表决结果5 票赞成；0票反对；0票弃权。
审计委员会成员签字：
胡国柳 、张琪、陈彰清、何 明、刘煌
长城信息产业股份有限公司董事会
审计委员会
2008年11月 5日
长城信息产业股份有限公司
在中国电子财务有限责任公司办理存贷款
业务应急处理预案
第一章 总则
第一条 为贯彻落实湖南证监局《关于长城信息在中国电子财务有限责任公司办理存贷款业务的监管函的有关要求》，有效防范、及时控制和化解长城信息产业股份有限公司在中国电子财务有限责任公司存贷款的资金风险，维护资金安全，特制定本预案。
第二章 组织机构职责
第二条 公司成立存款风险预防处置领导小组（以下简称“领导小组”），由独立董事胡国柳先生任组长，由监事会主席王泽建先生和公司董事总经理李志刚先生任副组长，领导小组单位成员包括：财务总监张葵女士、董事会秘书王习发先生、财务部长刘文彬先生、职工监事审计部部长谭敬军先生。领导小组负责组织开展存款风险的防范和处置工作。领导小组下设办公室，办公地点设在公司审计部，由审计监察部部长任办公室主任，具体负责日常的监督与管理工作。
第三条 “存款风险”的应急处理应遵循以下原则：
（一） 统一领导，分级负责。存款风险的应急处理工作由领导小组统一领导，对董事会负责，具体负责存款风险的防范和处置工作。
（二） 及早预警，及时处置。对存款风险做到早发现、早报告，并采取果断措施，及时控制和化解，防止风险扩散和蔓延。
（三） 各司其职，团结协作。有关部门按照职责分工，积极筹划落实各项防范化解风险措施，相互协调，共同控制和化解风险。
（四） 防化结合，重在防范。财务部、内部审计部等应加强对风险的监测，督促财务公司及时提供相关信息，并从集团、集团成员单位或监管部门及时了解信息，监控做到及时有效，提高应对各类突发性风险的能力。
第三章 信息与报告
第四条 建立存款风险报告制度。报告分为定期不定期两种，均由领导小组根据财务公司提供的资料起草，向董事会汇报，并根据该报告整理风险评估报告按要求披露。
第五条 定期报告主要内容为：
（一） 公司在财务公司存款的时点数；
（二） 财务公司经营状况、财务指标；
（三） 可能对该存款在未来造成影响的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（四） 对以上各项情况的风险分析评估。
第六条 临时报告的内容包括：在财务公司存款异动的原因，财务公司的资产负债和头寸状况、已采取及拟采取的措施。
第七条 当财务公司出现存款异常波动风险时，领导小组应及时向财务公司、集团或监管机构了解信息，整理分析后形成书面报告递交总裁办。对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。
第四章 应急处置
第八条 财务公司出现下列情形之一的，应立即启动应急处理机制：
（一）财务公司任何一个资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求；
（二）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（四）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30%；
（五）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1 年以上未偿还；
（六）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（七）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（八）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
第九条 遇到存款风险，领导小组立即启动应急处理程序，组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存款风险原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。
第十条 应急处理方案主要包括以下内容：
（一） 建立应急处理小组；
（二） 各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务以及应达到的目标；
（三） 各项化解风险措施的组织实施；
（四） 化解风险措施落实情况的督查和指导。
（五） 公司董事会经过调查，认为财务公司有可能存在不具备偿还全部本金的能力的情况下，公司董事会可以向深圳证券交易所、深圳证券登记结算公司申请质押公司大股东持有的长城信息产业股份有限公司的股份作为还款的保证。
第十一条 要求财务公司要积极采取措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。要求财务公司应视情况暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。同时，立即卖出持有的国债或其他债券；对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构的及时收回贷款本息。
第十二条 本公司与财务公司召开联席会议，由我公司领导小组和财务公司相关负责人共同列席，寻求解决风险的办法，必要时共同起草文件向集团请示，力求将上市公司的资金风险降到最低，确保上市公司资金的安全性、流动性均不受影响。
第十三条 财务公司章程第四十八条规定集团公司应在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。集团公司采取以上措施解除资金风险，同时公司可冻结集团公司股权确保资金安全。
第十四条 有关部门、单位应根据应急处理方案规定的职责要求，服从风险处理小组的统一指挥。各司其职，各负其责，认真落实各项化险措施，积极做好风险处置工作。
第五章 后期处置
第十五条 突发性存款风险平息后，领导小组要加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存款风险进行评估，调整存款比例。
第十六条 领导小组联合财务公司对突发性存款风险产生的原因、造成的后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工作。
第六章 附则
第十七条 本预案由发布之日起实施。
长城信息产业股份有限公司
二○○八年十一月月二十四日
| 上限金额（人民币） | |||
| 每天结算最高结余 | 2008年12月31日 | 2009年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 长城信息资金结余 | 100,000,000 | 150,000,000 | 200,000,000 |
| 长城信息贷款结余 | 100,000,000 | 200,000,000 | 300,000,000 |
| 序号 | 审 议 事 项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 与中国电子财务公司开展资金结算业务的议案 | |||
| 2 | 关于修改《董事会议事规则》的议案 | |||
| 3 | 改聘2008年度审计机构的议案 |