债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
权证代码：580025 权证简称：葛洲CWB1
中国葛洲坝集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2008年11月21日以书面方式发出通知，于2008年11月26日在武汉葛洲坝大酒店七楼会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事8名，李克麟独立董事因公务未能亲自出席董事会会议，委托宋思忠独立董事代为行使表决权。4名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经过与会董事的认真讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议：
一、审议通过调整四川省内江至遂宁高速公路BOT项目投资概算的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
2007年5月15日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了投资四川省内遂高速公路项目，原计划项目总投资49.78亿元。自签订投资协议以来，公司已完成项目公司组建及注册登记、特许权协议谈判及签约、工程可行性研究报告修编及核准和初步设计招标与报批的各项工作。在此期间，由于受宏观经济影响和物价大幅上涨等原因，致使该项目投资大幅增长。为了有利于该项目的实施，根据四川交通厅对项目概算的批复，公司董事会同意将该项目投资概算由49.78亿元调整为60.68亿元。
二、审议通过公司符合向原股东配售股份条件的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
为了积极响应国家拉动内需经济政策，支持四川灾区重建，加快公司又好又快的发展，公司拟向原股东实施配股，投资建设四川内遂高速公路。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向原股东配售股份的规定，经严格自查论证，认为公司符合向原股东配售股份的资格和条件。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过公司本次配股方案的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
1、配售股票类型
境内上市人民币普通股（A股）。
2、配售股票面值
每股面值为人民币1.00元。
3、配股基数、比例和数量
以公司截至2007年12月31日的总股本1,665,409,218为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售。本次配股可配售股份总计为499,622,765股。本公司控股股东中国葛洲坝集团公司承诺以现金足额认配其应认配的股份。
4、配股定价依据与配股价格
本次配股的定价依据：
（1）公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；
（2）募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）不低于发行前最近一期经审计确定的公司每股净资产值；
（4）由公司董事会与主承销商协商确定。
本次配股价格：
以刊登发行公告前20个交易日公司A股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。
5、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
6、本次配股募集资金的用途
根据国家有关高速公路建设项目资本金不少于35%的要求，本次配股拟募集资金210,000万元左右，计划全部投资于四川内遂高速公路BOT项目建设。
7、本次配股决议的有效期限
自公司2008年第三次临时股东大会通过本次配股相关议案之日起十二个月内有效。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过本次配股募集资金使用可行性报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
本次配股拟募集资金210,000万元左右，计划投资于四川内遂高速公路项目。《中国葛洲坝集团股份有限公司关于本次配股募集资金使用可行性报告》见附件一。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过前次募集资金使用情况的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
2008年 7月，公司向社会公开发行分离交易的可转换公司债券139,000.00万元，扣除发行费用10,836.00万元，实际收到募集资金128,164.00万元。为此，公司董事会出具了《中国葛洲坝集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》(见附件二)，北京中证天通会计师事务所有限公司也相应出具了中证天通[2008]审字第1175号《关于中国葛洲坝集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（见附件三）。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过本次配股前公司未分配利润的处置方案的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
根据法律、法规和公司章程的规定，本次配股完成后，配股前公司未分配利润由公司新老股东共同拥有。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理本次配股的一切有关事宜，包括：
1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、具体申购办法以及本次配股完成后对《公司章程》中有关条款进行修改及办理工商变更登记等有关事宜。
2、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜。
3、授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同。
4、授权董事会聘请有关中介机构。
5、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
6、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股有关的其他事宜。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过修订公司章程的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
根据中国证监会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司拟对章程中第一百五十五条分红条款修订如下：
原文为：
公司利润分配政策为采取现金或者股票的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
现拟修改为：
公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过有关担保的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
该议案尚须提交公司股东大会审议通过，具体内容详见同日刊登的《中国葛洲坝集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
十、审议通过组建葛洲坝伊犁水电开发有限责任公司的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
为了推进新疆战略，开发新疆水电市场，抢占水电开发资源，公司董事会同意与新疆伊犁昭苏县国有资产投资公司共同发起设立“葛洲坝伊犁水电开发有限责任公司”，负责启动伊犁河流域阿克牙孜河水电开发前期论证工作。
新组建的葛洲坝伊犁水电开发有限责任公司注册地址为新疆伊犁昭苏县；性质为有限责任公司；经营范围为：水电项目投资开发、建设、经营，电力生产和销售，电力技术咨询服务，以及旅游、水产养殖、餐饮、房屋租赁。
葛洲坝伊犁水电开发有限责任公司注册资本为4200万元人民币。本公司出资3990万元，出资比例为95%；昭苏县国有资产投资公司出资210万元，出资比例为5%。公司注册资本首次到位2100万元。本公司的出资为自有资金。
十一、审议通过召开公司2008年第三次临时股东大会的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
详见同日刊登的《关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告
附件一、《中国葛洲坝集团股份有限公司关于本次配股募集资金使用可行性报告》
附件二、《中国葛洲坝集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
附件三、北京中证天通会计师事务所有限公司《关于中国葛洲坝集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○○八年十一月二十六日
附件一
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于本次配股募集资金使用可行性报告
一、本次配股募集资金使用的基本情况
本次配股拟募集资金210,000万元左右，计划投资于四川内遂高速公路项目。若因项目进度需要导致该项目在本次配股募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟利用自有资金先期投入，待本次配股募集资金到位后以募集资金置换先期自有资金投入。
二、内遂高速公路项目情况
1、项目概况：
四川内遂高速公路（内江至遂宁）是四川省中南部地区重要的干线公路，是《泛珠江三角洲区域合作公路、水路交通基础实施纲要》规划的巴中至昆明高速公路的组成路段，也是四川省高速公路网规划的重要组成部分。
四川内遂高速项目于2008年7月10日获得《四川省发改委关于内江至遂宁高速公路项目核准的批复》（川发改交[2008]371号）同意，2008年7月29日获得《四川省交通厅关于内江至遂宁高速公路初步设计的批复》（川交函[2008]483号）同意，该项目全长119.69公里，初步设计总概算为60.68亿元，项目总工期3年（自开工之日起）。
本项目由公司全资控股，采用BOT模式，经营期内，收取车辆通行费作为投资回报。30年经营期满后，将内江至遂宁高速公路段及相关配套设施无偿移交地方交通管理部门。
2、项目建设的社会效益
(1) 有助于加快地震受灾省份交通基础设施的建设
四川内遂高速公路作为地震灾区四川地区的重大交通建设项目，其开工建设以及建成通车有助于通过沿线资源开发和提高四川省路网交通效率促进地震灾区四川地区经济的发展，从而促进灾后重建工作。
（2）促进地方经济发展
四川内遂高速是四川省东西向高速公路和干线公路之间唯一的高速公路连接线，建成后将进一步完善国家和地方高速公路网，构架起一条连接大西南和大西北地区的高速公路快速通道，将充分发挥高速公路网的整体效益，极大提升沿线地区的公路网水平，改善沿线群众的出行条件。同时，该项目的建成将极大地改善内江、资阳、遂宁交通基础设施落后的局面和交通条件，从而加强与发达地区经济联系，改善当地投资环境，带动该地区经济发展，促进沿线人民脱贫致富。
3、投资估算及效益预测
根据交通部交公路发[1996]611号通知公布的《公路基本建设工程估算编制办法》、交公路发[1996]612号通知公布的《公路基本建设概算、预算编制办法》以及交公路发[2005]230号通知公布的《关于完善公路基本建设工程概算编制办法有关内容的通知》的有关规定，按照本项目技术标准和建设规模，经四川省发改委、交通厅批复核准，本项目全长119.688公里（含连接线长度），总投资估算为60.68亿元，其中资本金不少于35%，银行贷款不超过65%，平均每公里造价5070.24万元。本项目建设期预计为2009-2011年，预计2012年正式运营通车，运营期30年。本项目预计财务内部收益率为8.97%，远高于同期银行贷款利率，经济效益良好，具有较高的投资价值。
二、配股募集资金用于四川内遂高速公路建设的合理性
随着积极财政政策的持续推进，我国基础设施建设迎来新的增长高峰，公司高速公路业务保持较快发展势头，05-07年复合增长率超过40%。公司以BOT方式相继取得湖北襄荆高速公路（185KM）、大庆至广州高速公路湖北省北段项目（147KM）、四川内遂高速公路（118KM）3条高速公路开发权，总里程达450公里，其中襄荆高速已投产营运，大广北高速也将于2009年上半年投产营运，内遂高速将于2009年初开工建设。
随着公司承包工程和投资业务的快速扩张，对资金的需求不断增大。该项目是四川灾区重建和国家加快基础设施建设，扩大内需，优先支持的重点建设项目，利用本次配股募集资金解决公司业务发展所带来的资金需求，将有助于公司充分抓住当前有利的市场机遇，加快发展，增强盈利能力和提高竞争力。
中国葛洲坝集团股份有限公司
二〇〇八年十一月二十六日
附件二
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的要求,公司前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到帐时间以及在专户帐户中的存放情况
根据公司2007年第三届董事会第二十九次会议、第三次临时股东大会决议审议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]792号《关于核准中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》核准，中国葛洲坝集团股份有限公司向社会公开发行分离交易的可转换公司债券139,000.00万元，扣除发行费用10,836.00万元，实际收到募集资金128,164.00万元。上述资金已于2008年 7月2日全部到位，北京中证天通会计师事务所有限责任公司进行了验资并出具中证天通[2008]验字第1003号验资告。
前次募集资金到位后全部存放在董事会指定的募集资金专用帐户中国农业银行三峡葛洲坝支行开立的389101040001049账号，初始存放金额为1,281,640,000.00元，截止2008年11月20日资金余额为0元。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
截止2008年11月20日前次募集资金的实际使用情况见下表：
单位：万元
| 募集资金总额 | 128,164.00 | 已累计使用募集资金总额 | 128,164.00 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额 | 128,164.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 2008年 | 128,164.00 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 偿还银行贷款 | 偿还银行贷款 | 97,300 | 97,300 | 97,300 | 97,300 | 97,300 | 97,300 | 100% | |
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 30,864 | 30,864 | 30,864 | 30,864 | 30,864 | 30,864 | 100% | |
| 合计 | 128,164 | 128,164 | 128,164 | 128,164 | 128,164 | 128,164 | 100% | |||
公司承诺将发行债券的资金139,000.00万元扣除发行费用后全部用于补充流动资金、偿还银行贷款，其中募集资金的70%金额为97,300.00万元用于偿还银行贷款；募集资金的30%金额为41,700.00万元扣除发行费用后30,864.00万元用于补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、闲置募集资金情况
本公司未发生临时使用闲置募集资金情况。
六、尚未使用募集资金情况
本公司前次募集资金已使用完毕、无尚未使用情况
七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2006年 | 2007年 | 2008年7月2日-11月20日 | ||||
| 偿还贷款、补充流动资金 | 3,090.41 | 3,051.70 | 3,051.70 | 是 | ||||
2、前次募集资金实际投资项目实现效益的计算口径、计算方法
（1）承诺效益
本公司前次募集资金使用承诺每年可以节约财务费用超过8,000万元，由此计算2008年7月2日至报告截止日2008年11月20日应节约财务费用3,090.41万元。
（2）实际效益
本公司募集资金偿还银行贷款、补充流动资金可以节约财务费用3,051.70万元。
A、募集资金偿还银行借款、支付补充流动资金的资金成本计算口径及方法
本公司前次募集资金总额为139,000万元，按募集资金的金额、时间天数、5年以上银行贷款利率相乘计算截止2008年11月20日应支付财务费用4,114.93万元。
由于银行贷款利率下调，实际资金成本采用分段利率计算。
B、发行债券融资成本计算口径及方法
发行债券融资成本为债券利息与发行费用，截止2008年11月20日两项费用共计 1,063.23万元。
C、实际效益计算口径及方法
实际效益计算是本次募集资金偿还银行借款、支付补充流动资金的资金成本4,114.93万元减去发行债券融资成本1,063.23万元 ，计算出截止2008年11月20日实际可以节约的财务费用3,051.70 万元。
（3）实际效益与承诺效益差异说明
实际效益低于承诺效益38.71万元，比例1.25%，主要是由于2008年9月16日起银行贷款利率连续三次下调所致。
八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息的有关内容对照
本公司募集资金实际使用情况尚未在定期报告和其他信息的有关内容中披露，前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息的有关内容不需对照。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月二十六日
附件三
北京中证天通会计师事务所有限公司
关于中国葛洲坝集团股份有限公司前次募集资金使用情况的
鉴 证 报 告
中证天通[2008]审字第1175号
中国葛洲坝集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝股份”）的《关于前次募集资金使用情况报告》。
一、管理层的责任
葛洲坝股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关材料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《关于前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对葛洲坝股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，葛洲坝股份管理层编制的《关于前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了葛洲坝股份截至2008年11月20日止前次募集资金的使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供葛洲坝股份配股时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为葛洲坝股份配股时的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王小云
中国注册会计师：肖 缨
中国·北京 2008年11月26日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2008-058
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
权证代码：580025 权证简称：葛洲CWB1
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于召开2008年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司决定举行2008年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2008年12月12日上午8：00
网络投票时间为：2008年12月12日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00
2、股权登记日：2008年12月4日（星期四）
（三）现场会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道558号）
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
（六）提示公告
公司将于2008年12月8日（星期一）就本次临时股东大会发布一次提示公告。
（七）会议出席对象
1、凡于2008年12月4日（星期四）交易日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和有关高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》
2、逐项审议《关于公司本次配股方案的议案》
（1）配售股票类型
（2）配售股票面值
（3）配股基数、比例和数量
（4）配股定价依据与配股价格
（5）配售对象
（6）本次配股募集资金的用途
本次配股拟募集资金210,000万元左右，计划全部用于内遂高速公路项目建设。
（7）本次配股相关议案决议的有效期
3、审议《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》
4、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
5、审议《关于本次配股前公司未分配利润的处置方案的议案》
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》
7、审议《关于修订公司章程的议案》
8、审议《关于有关担保的议案》
三、现场会议参加办法
（一）登记手续：
1、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
2、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件1）和代理人本人身份证办理登记手续；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座8层）
邮政编码：430033
（三）登记时间：
2008年12月11日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。
（四）联系方式：
联系人：丁贤云
联系电话：027-83790455 传真：027-83790755
（五）其他事项：
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、网络投票方式
特别提示：申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
（一）投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738068 | 葛洲投票 | 15 | A股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于公司符合向原股东配售股份条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司本次配股方案的议案 | 2.00 |
| (1) | 配售股票类型 | 2.01 |
| (2) | 配售股票面值 | 2.02 |
| (3) | 配股基数、比例和数量 | 2.03 |
| (4) | 配股定价依据与配股价格 | 2.04 |
| (5) | 配售对象 | 2.05 |
| (6) | 本次配股募集资金的用途 | 2.06 |
| (7) | 本次配股相关议案决议的有效期 | 2.07 |
| 3 | 关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 4.00 |
| 5 | 本次配股前公司未分配利润的处置方案的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于修订公司章程的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于有关担保的议案 | 8.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
4、买卖方向：均为买入。
（二）投票举例
1、股权登记日持有“葛洲坝”的投资者，对公司2008年第三次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738068 | 葛洲投票 | 买入 | 99.00元 | 1股 | 同意 |
| 738068 | 葛洲投票 | 买入 | 99.00元 | 2股 | 反对 |
| 738068 | 葛洲投票 | 买入 | 99.00元 | 3股 | 弃权 |
2、股权登记日持有“葛洲坝”的投资者，对公司2008年第三次临时股东大会第三个议案《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738068 | 葛洲投票 | 买入 | 3.00元 | 1股 | 同意 |
| 738068 | 葛洲投票 | 买入 | 3.00元 | 2股 | 反对 |
| 738068 | 葛洲投票 | 买入 | 3.00元 | 3股 | 弃权 |
（三）投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案2中，申报价格2.00元代表议案2项下的全部7个子项，对议案2中各子项议案的表决申报优先于对议案组2的表决申报。
3、申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按公司当日发布的通知进行。
特此公告
附件：授权委托书
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二00八年十一月二十六日
附件
授权委托书
兹全权委托______先生（女士）代表我单位（本人）出席中国葛洲坝集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合向原股东配售股份条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司本次配股方案的议案 | |||
| （1） | 配售股票类型 | |||
| （2） | 配售股票面值 | |||
| （3） | 配股基数、比例和数量 | |||
| （4） | 配股定价依据与配股价格 | |||
| （5） | 配售对象 | |||
| （6） | 本次配股募集资金的用途 | |||
| （7） | 本次配股相关议案决议的有效期 | |||
| 3 | 关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案 | |||
| 4 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| 5 | 本次配股前公司未分配利润的处置方案的议案 | |||
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案 | |||
| 7 | 关于修订公司章程的议案 | |||
| 8 | 关于有关担保的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“-”。
委托人签名（或盖章）：________ 身份证或营业执照号码：_______________
委托人持有股数：______________ 委托人股东帐号：_____________________
受托人签名：__________________ 受托人身份证号码：___________________
委托日期：____年____月____日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2008-059
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
权证代码：580025 权证简称：葛洲CWB1
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于为控股子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：公司控股子公司葛洲坝当阳水泥有限责任公司。
●本次为其担保金额1亿元。2008年2月22日第四届董事会第二次会议同意为其2.05亿贷款提供担保.
●该控股子公司的其它股东按出资比例向本公司提供反担保。
●本次担保后本公司累积对外担保总额160,400万元。
一、担保情况概述
2008年10月29日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了调整葛洲坝当阳水泥有限责任公司4800t/d新型干法水泥生产线项目概算的议案，同意将项目概算由4.40亿元调整为6亿元。为弥补项目建设资金缺口，葛洲坝当阳水泥有限责任公司拟向有关银行申请5年期项目借款1亿元，利率按银行基准利率。
经本公司第四届董事会第十三次会议审议通过，同意为其上述贷款提供全程连带保证责任担保。葛洲坝当阳水泥有限责任公司的其它股东按出资比例向本公司提供反担保。
二、被担保人基本情况
葛洲坝当阳水泥有限责任公司为本公司控股55%的子公司，注册地为湖北当阳，注册资本29000万元，经营范围为水泥的生产、销售、货物运输。该公司所投资项目正在建设中，截至2008年9月30日，该公司资产负债率为40.20％。
三、董事会意见
本公司第四届董事会第十三次会议于2008年11月26日审议通过了《关于有关担保的议案》，同意为该控股子公司上述贷款提供担保，期限为5年，其审批程序符合中国证监会证监发［2005］120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
本次担保尚须提交股东大会批准。
四、对外担保情况
截至目前，本公司累积对外担保总额为150,400万元，均为对控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的24.09%。上述担保都在正常履行之中，无逾期对外担保事项发生。
本次担保发生后，本公司累积对外担保总额为160,400万元，占公司最近一期经审计净资产的25.69%。
五、备查文件目录
1、第四届董事会第十三次会议决议
特此公告
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月二十六日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2008-060
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
权证代码：580025 权证简称：葛洲CWB1
中国葛洲坝集团股份有限公司
重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
合同类型: 工程施工总承包合同
合同生效条件: 合同签字后生效
合同履行期限: 36个月
对上市公司当期业绩的影响: 本项目工期3年，该合同履约对本公司2008年全年业绩不构成重大影响。
一、合同决议情况
按照《公司章程》，本项目合同由公司总经理办公会评审和决策。
二、合同标的和对方当事人情况
1、合同标的情况
2008年11月21日，本公司收到商务部国际经济合作事务局的授标通知书，中标马里（mali）首都巴马科（bamako）市一座大桥及南北两岸互通立交工程项目。
该项目位于马里（mali） 首都巴马科（bamako）市，是跨越尼日尔河的大桥及南北两岸互通立交的工程。该项目线路总长度为2294m，其中包括1627m的桥梁和两岸的互通立交。桥梁北岸与V5大道相连，南岸与RX6 国道相连。
本公司提交履约保函后的5个工作日内签定工程施工总承包合同。
2、合同对方当事人情况
该项目为中国政府对外援助项目。该合同不构成关联交易。
三、主要合同条款
该项目合同总价为3.459亿元人民币。项目资金来源于中国政府。
该项目在施工对内总承包合同生效且与保险公司签定工程保险合同后，并办妥第一次对外结算手续后的一个月内，结算合同价款的30%作为工程首付款。
四、合同履行对上市公司的影响
1、该合同履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的资产总额、净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
2、该合同履行对本公司业务独立性的不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
由于援外项目是中国政府与受援国政府间的政治工程，在受援国社会影响大。该项目的工程质量和进度是合同履行的重要风险。
六、备查文件
合同文件及附件
特此公告
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○○八年十一月二十七日