中海油田服务股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
特别提示
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中海油田服务股份有限公司（“公司”或者“本公司”）根据本公司2008年11月25日董事会决议，决定召开2008年第二次临时股东大会（“股东大会”）现将会议的有关事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议时间：2008年12月29日上午09:30
3、会议地点：北京市东城区朝阳门北大街25号海洋石油大厦504室
4、会议方式：本次会议采用现场投票的表决方式。
二、 会议审议事项
特别决议案（根据公司章程第83条，由出席股东大会的股东/股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）：
为满足公司的生产经营需要，调整债务结构，降低融资成本，补充流动资金，公司拟以一期或分期形式在境内公开发行公司债券，募集资金总额不超过人民币60亿元，并且发行完毕后公司累计债券余额不超过公司最近一期期末净资产的40%（实际发行最高额度以公司最近一期经审计或审阅的财务会计报表为准计算，以下简称“本次发行债券”）。
1、 审议及批准公司发行公司债券
本次发行债券的主要条款包括：
（1）发行数量：本次发行债券的本金总额不超过人民币60亿元，并且发行完毕后公司累计债券余额不超过公司最近一期期末净资产的40%（实际发行最高额度以公司最近一期经审计或审阅的财务会计报表为准计算）；
（2）向公司股东配售安排：本次发行债券可向公司A股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定；
（3）债券期限：本次发行债券的期限为不超过15年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；
（4）募集资金用途：本次发行债券的募集资金拟用于满足公司中长期资金需求、调整债务结构以及补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定；
（5）债券上市：在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券申请在中国有关监管机构批准的境内交易场所上市交易；
（6）决议有效期：本次发行债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
2、 审议及批准对本次发行债券所涉及具体事项的授权
提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会，根据公司特定需要以及其他市场条件确定以下与本次发行债券相关的具体事项：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行债券的品种、具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、债券期限、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排等与本次发行有关的一切事宜；
（2）就本次发行债券做出所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行债券的中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则，办理发行及交易流通有关的其它事项；
（3）执行本次发行债券及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次发行债券相关的谈判，授权、签署、执行、修改、完成与本次发行债券及上市相关的所有必要的法律文件、协议、合约及根据适用的监管规则进行相关的信息披露，及在董事会已就本次发行债券作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认上述行动及步骤；
（4）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次发行债券的具体方案等相关事项做适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作；
（5）在本次发行债券完成后，根据中国有关监管机构批准的境内交易场所的相关规定，决定和办理本次发行债券上市交易的相关事宜；
（6）在债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金、主要责任人不得调离等决定作为偿债保障措施。
在股东大会同意向董事会授予上述第1-6项权利的同时，董事会将上述第1-6项权利授予副董事长、首席执行官袁光宇先生，该授权与股东大会对董事会的授权同时生效。
三、 会议出席人员
1、出席股东大会的股东的股权登记日为2008年12月8日（星期一）。凡于2008年12月8日（星期一）全天交易结束时名列公司股东名册上的股东均有权出席股东大会及投票表决。
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书见附件。
3、公司董事、监事和高级管理人员。
4、公司聘请的中介机构代表。
四、 注意事项
1、拟出席股东大会的A股股东，最晚于2008年12月8日（星期一）二十四时之前，将股东名称（姓名）和股票账户卡号传真或者E-mail到指定地址（见联系方式）以供公司评估是否需要再次发出股东大会通知。
2、凡有权出席股东大会并于会上投票的公司股票持有人，有权以书面委任一名或一名以上代表（不论是否一名股东）代其出席股东大会并于会上投票。凡委任多于一名代表的股东仅可于记名表决或投票表决时投票。股东须以书面形式委托代表，由委托人或股东以书面正式授权的人士签署。委托人为法人的，其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委任授权人签署。委任书由委托人授权他人签署的，则该授权签署之授权书或其他授权文件，必须经公证人公证。就H股持有人而言，授权书或其他授权文件及代表委任表格须于股东大会指定举行时间二十四小时前邮递或传真方式送达本公司之香港注册办事处，方为有效。就A股持有人而言，上述文件须于上述时限前送达公司董秘与外事办公室。
3、联系方式
联系地址：中国北京市东城区朝阳门北大街25号
海洋石油大厦608B董秘与外事办公室
邮政编码：100010
联系电话：（010）84521685
传 真：（010）84521325
电子邮箱：Luoxuan@cnoocs.com
4、股东或股东代理人出席股东大会时应出示本人身份证明。股东代理人还应出示其委托表格副本、委托书副本及该股东董事会或相应公司管理机构委派代表出席的决议副本。
5、股东大会不超过一个工作日。出席会议的股东或委任的代表须自行负担交通及住宿开支。
附件：中海油田服务股份有限公司2008年第二次临时股东大会授权委托书
特此公告
中海油田服务股份有限公司
2008年11月27日
附件：
中海油田服务股份有限公司2008年第二次临时股东大会股东授权委托书
兹委托____________先生（女士）代表本人（本公司），出席2008年12月29日召开的中海油田服务股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对相关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。
| 特别决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、关于发行公司债券的议案 |
委托人签名（盖章）：______________ 委托人签名：_______________________
委托人身份证号码： _______________ 受托人身份证号码：_________________
委托人股票帐号：__________________
委托人持股数额：__________________（股）
注：1、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。
2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”，或填上具体股份数目，作出投票指示。
3、如受托人为会议主席，请在填写受托人的姓名时仅填写“会议主席”字样（不必填写受托人身份证号码）。