六、交易标的合法、合规性说明

鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，大华种业在存续形式及状态上均未见不符合法律、法规且影响其合法存续的情况。

江苏省大华种业集团有限公司的性质为有限责任公司，其股东之一中垦农业资源开发股份有限公司所持大华种业94.87%股权为本次交易标的资产，拟转让资产受让方为所持剩余5.13%股权的股东暨本次重大资产出售交易对方——江苏省农垦集团有限公司。因此，该交易标的转让不违反《公司法》及公司章程规定的股权转让前置程序及有限责任公司转让股权需经其他股东同意的规定。

第六节 本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，可以降低公司资产质量、经营状况恶化的风险，公司将集中力量做好农资贸易业务，以达到改善和重塑公司整体盈利能力、增强公司抗风险能力的目的，为公司可持续发展创造必要的条件和机会。

一、若本次交易无法实施，公司将出现经营危机

（一）合作基础的丧失，将导致公司种子经营业务全面萎缩、亏损放大

种子生产经营不同于其它行业，不仅要有完善的营销网络和知名度品牌，更重要的是要有稳定的生产基地，大华种业的发展完全得益于江苏农垦所属14家国有农场种子生产基地的长期合作。大华种业初期是在江苏农垦所属各农场原种子公司基础上整合而成，在繁种基地上主要依赖于江苏农垦，尽管大华种业已经脱离江苏农垦体系，但业务上的紧密合作仍使大华种业与江苏农垦所属农场唇齿相依。

如果江苏农垦自建种子经营体系，目前这种合作关系将丧失存在的基础，其繁种基地将首先用于为自身繁育种子，大华公司将逐步失去种子生产基地，现有经营渠道的种子来源可能丧失。而受规模和生态区域的限制等因素的影响，如另辟蹊径寻找种子生产基地基本不可行，公司种子经营业务将全面停滞并将出现大额亏损。

（二）现有种业经营人员的流失，将导致公司种子经营业务的停滞

大华种业目前在江苏农垦所属14家农场种子生产基地基本都有1家分公司与之合作，分布在各生产基地的分公司员工近700人。因大华种业发展轨迹源于江苏农垦，其员工、尤其是各分子公司的主要负责人和业务骨干与所在农场有着千丝万缕的联系。如果江苏农垦自建种子经营体系，大华种业现有业务及管理人员极有可能会向江苏农垦流动，其主要原因为：一是大华种业员工绝大部分在江苏农垦所属农场生活，其家属或子女多为农场员工；二是江苏农垦员工待遇相对高于大华种业。大华种业大量业务及管理人员的流失将造成公司种子经营业务的停滞。

（三）目前的经营状况及所处市场环境的持续将使公司种业经营步入绝境

在《种子法》颁布、《品种保护条例》的实施和良种补贴政策的相继出台之后，种子企业的经营环境不断变化，短短几年时间，市场经历了由垄断走向自由竞争，又从自由竞争走向新的垄断的历程。在这不断变化的环境之中，大华公司虽然每年都对经营策略进行了调整，但由于新品种引进机制缺失，经营的大多是非保护品种和代繁品种，利润低，效益差。大华公司2005年和2006年都是微利、2007年出现1,674万元的较大亏损。2008年，江苏省梅雨提前，麦种收购季节持续阴雨，出现严重灾害，麦种质量大幅度下降，致使大华种业上半年麦种经营已经亏损500多万元，预计下半年大华公司的亏损状态将持续并有所扩大。

在诸多不利因素影响下，目前经营状况及所处市场环境的持续将使公司种业经营逐步走入绝境，同时也更加无力解决本次交易无法完成所带来的新问题。大华种业需要通过机制的变革和经营的创新实现整体改观，而在现有的环境和条件下无法实现。

综合以上因素，如果本次交易无法完成，大华种业存在的风险必然爆发，本公司的资产质量及盈利能力将受到较大冲击，公司将面临经营危机。

二、若本次交易实施将给公司带来以下方面的影响

（一）可以防止资产质量及盈利能力进一步恶化

通过本次交易，公司可以将经营状况趋于恶化、连续亏损的大华种业变现，降低公司未来的亏损程度，同时可以在出售不良资产后集中资源加强农资贸易主营业务，修复和提升公司的盈利能力。

公司近两年一期中农资源合并报表及大华种业亏损金额如下表：单位：万元

项目	2008年1—6月	2007年度	2006年度
中农资源合并报表净利润	-601.03	-5,422.53	1466.45
大华种业净利润	-467.48	-1,411.90	121.55

注：以上数据来源于中农资源公开披露的定期报告

（二）进一步规范独立性

鉴于大华种业的法定代表人、董事长胡兆辉现任江苏农垦副总经理，能够对江苏农垦及其附属企业实施影响，江苏农垦一直是大华种业的主要供应商，大华种业每年90%的种子采购量都来自江苏农垦所属农场，该类交易已构成重大关联交易，造成大华种业运营的独立性存在一定瑕疵。通过本次交易，公司经营将不再形成同江苏农垦的关联交易，同时公司整体运营独立性也将进一步改善。

本次交易前后均不触及同业竞争事宜。

（三）有利于公司发展农资贸易主营业务

本次交易前，公司拥有种业经营和农资贸易两大支柱产业，但因为历史问题的累积、经营政策和环境变化等原因，两项业务发展均不理想。公司经营农资贸易的控股子公司华垦国际是国内具备化肥进出口经营权（资质）的四大经销商之一，以往受市场、管理、资金等多方面因素的限制，以化肥进出口业务为主导的农资贸易业务量逐年萎缩，无法完成国家的配额任务。尤其是2007年，华垦国际因非经营性资金占用、银行限贷等原因造成资金短缺，无法进行商品采购，致使华垦国际出现大额亏损，公司经营状况随之出现恶化。

本次交易完成后，将改善公司的资产结构和资产质量，公司可以利用自身及本次交易产生的各项优势资源发展农资贸易主营业务，提高公司农资贸易业务的市场占有率，增强主营业务收入能力，强化主营业务竞争力。

（四）对全体股东利益的影响

本公司现有主营业务的盈利能力快速下滑，已连续多年亏损或微利。通过本次重大资产出售，本公司将相对盈利能力差、发展潜力小、经营风险大的资产变现，有利于优化公司资产结构和提高公司资产质量，有利于改善公司财务状况，将为公司实现可持续发展提供更多选择和可能，有利于维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。

第七节 其他重大事项

一、本次交易行为涉及的有关报批事项

本次交易已经本公司第三届董事会第37次会议审议通过。因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将就出售资产定价等事项另行召开董事会审议。本次交易需经上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。上述批准、核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准、核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

二、本次交易行为存在的风险因素

投资者在阅读本报告书时，除重大事项提示所述风险外，还应特别关注下列风险因素：

（一）主营业务收入下滑的风险

大华种业是本公司重要的收入来源之一。2007年，大华种业主营业务收入占本公司合并报表主营业务收入的68%。本次重大资产出售完成后，本公司将不再持有大华种业的股权，由于不再合并大华种业报表，本公司本次交易后营业收入较交易前可能有较大幅度下降。

（二）本次交易交割日的不确定性风险

本次交易经中国证监会审核无异议后，尚需要一定的时间履行协议内容，时间的长短仍然存在不确定性。因此本次交易存在着交易交割日的不确定性风险。

（三）股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

三、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

鉴于大华种业的法定代表人、董事长胡兆辉现任江苏农垦副总经理，根据上海证券交易所《上市规则》第10.1.3条“具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人”之第五款 “中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。”的规定审慎认定江苏农垦为关联方，本次交易属于关联交易。

对于本次关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次资产出售议案的董事会不涉及关联董事回避表决情形；股东大会的表决程序不涉及关联股东回避表决情形，公司对股东大会将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次资产出售出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）其他保护投资者权益的措施

中农资源承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后中农资源将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

江苏农垦承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

第八节 相关证券服务机构的意见

一、独立财务顾问对本次交易的意见

公司已聘请恒泰证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。恒泰证券在审核本预案及相关材料后认为，本次交易有利于上市公司规避经营风险、改善公司资产质量和盈利能力，有利于增强上市公司的可持续发展的能力。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时恒泰证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告。

二、经办律师对本次交易的意见

公司已聘请北京星河律师事务所担任本次交易的法律顾问。北京星河律师事务所在审核交易预案及相关材料后认为：中垦农业资源开发股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司签署的《股权转让协议书》的内容不违反法律、行政法规的禁止性规定；交易各方均系依法设立并存续的法律主体；标的资产权属证明资料复印件与原件一致，真实、合法、有效。

鉴于公司将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时北京星河律师事务所将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，就本次交易的合法性出具正式的法律意见书。

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

二〇〇八年十一月二十五日