云南城投置业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为16,030,578股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月2日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、2007年5月17日，云南省城市建设投资有限公司与云南红河光明股份有限公司（下称“红河光明”）第一大股东北京新光创业投资有限公司签署了《关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》，北京新光创业投资有限公司将其所持有公司51,020,248股股份（占公司总股本的28.77%）转让给云南省城市建设投资有限公司，云南省城市建设投资有限公司成为公司的第一大股东。2007年5月17日，红河光明与云南省城市建设投资有限公司签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，红河光明以除40,646.9平方米土地使用权外的全部资产和负债与云南省城市建设投资有限公司的经营性房地产业务相关资产进行置换，置换差额部分362,405,449.74 元，红河光明向云南城投发行股份进行购买，新增股份79,300,973股。根据红河光明股权分置改革方案，具体对价安排为：红河光明以资本公积金向包括云南省城市建设投资有限公司在内的全体股东转增股本，每10股转增1.320229股，云南省城市建设投资有限公司和红河光明其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送2股。此次股权分置改革和公司股份转让、资产重大重组同步实施，互为条件。
2、公司股权分置改革方案于2007年6月13日经相关股东会议审议通过，以2007年11月28日作为股权登记日实施，于2007年11月30日实施后首次复牌。
3、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、云南省城市建设投资有限公司对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
（1）云南省城市建设投资有限公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
（2）在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，在二十四个月内不超过百分之二十五。
（3）通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
2、杜芳女士、李伟兵先生和吉会才女士对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
（1）其持有的非流通股股份自股权分置方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）在上述承诺期满后，为继续履行原股东上海百瑞佳的持股锁定承诺，杜芳、李伟兵、吉会才通过上交所挂牌交易出售股份数量在十二个月内分别不超过4,281,495股、1,477,817股和3,107,594股，其通过上交所挂牌交易出售股份数量二十四个月内分别不超过8,562,990股、2,955,634股和6,215,188股。
（3）通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
3、云南省小龙潭矿务局对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
（1）其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）在上述承诺期满后， 通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
4、云南省城市建设投资有限公司在《云南红河光明股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》中承诺：
云南省城市建设投资有限公司与公司进行本次重大资产重组后，若公司2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润低于30,000万元，云南省城市建设投资有限公司承诺以现金形式补足差额。
5、2007年6月5日，云南省城市建设投资有限公司出具《云南省城市建设投资有限公司关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革的补充承诺函》，作出补充承诺如下：
（1）在公司重大资产重组完成年度后的三个完整会计年度（若2007年底前完成本次重大资产重组，三个完整会计年度即2008年、2009年、2010年），如公司累计实现的合并报表上的净利润总额少于50,000万元，云南省城市建设投资有限公司将以现金形式一次性补足差额。
（2）上条中所述三个完整会计年度内，若云南省城市建设投资有限公司获得相关金融、证券及矿业类资产的所有权或使用权，在获得之日起的十二个月内，云南省城市建设投资有限公司将该等资产按公允价值转让给公司。
（3）云南省城市建设投资有限公司及云南省城市建设投资有限公司所控制的企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投资有限公司或其所控制的企业获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南省城市建设投资有限公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损害。
（4）如云南省城市建设投资有限公司及其所控制的企业将来涉及经营性房地产业务，云南省城市建设投资有限公司承诺将与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给公司，确保云南省城市建设投资有限公司与公司不发生同业竞争。
在重大资产重组完成年度后的三个会计年度，云南省城市建设投资有限公司向公司提议的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%，并在公司股东大会审议利润分配方案时投赞成票。
公司上述非流通股股东严格按照股权分置改革时所做的相关承诺履行。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股权分置改革实施后至今，公司股本结构未发生变化。
2、股权分置改革实施后至今，公司股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用上市公司资金的情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为中国银河证券股份有限公司，其结论性核查意见如下：
1、自云南城投股权分置改革方案2007年11月28实施至今，云南城投提出改革动议非流通股股东履行了其在股权分置改革时所作出的承诺，持有的有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定。
2、本次云南城投部分有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为16,030,578股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月2日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 云南省城市建设投资有限公司 | 130,321,221 | 44.86% | 0 | 130,321,221 |
| 2 | 杜芳 | 11,890,000 | 4.09% | 4,281,495 | 7,608,505 |
| 3 | 云南省小龙潭矿务局 | 5,832,000 | 2.01% | 5,832,000 | 0 |
| 4 | 吉会才 | 8,630,000 | 2.97% | 3,107,594 | 5,522,406 |
| 5 | 李伟兵 | 4,104,000 | 1.41% | 1,477,817 | 2,626,183 |
| 6 | 云南开远恒虹经贸有限责任公司 | 1,072,440 | 0.37% | 1,072,440 | 0 |
| 7 | 云南省文山壮族苗族自治州糖业烟酒公司 | 194,400 | 0.07% | 194,400 | 0 |
| 8 | 石屏县城郊供销合作社 | 64,800 | 0.02% | 64,800 | 0 |
| 9 | 开远市建筑安装经营公司 | 32 | — | 32 | 0 |
| 合计 | 162,108,893 | 55.80% | 16,030,578 | 146,078,315 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 136,153,221 | -5,832,000 | 130,321,221 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 1,331,672 | -1,331,672 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 24,624,000 | -8,866,906 | 15,757,094 | |
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 162,108,893 | -16,030,578 | 146,078,315 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 128,412,483 | 16,030,578 | 144,443,061 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 128,412,483 | 16,030,578 | 144,443,061 | |
| 股份总额 | 290,521,376 | 0 | 290,521,376 |
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2008年11月27日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件