中垦农业资源开发股份有限公司
第三届董事会
第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第三十七次会议于2008年11月25日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事8名， 章恒埃、刘明勇、张秋董事分别委托毕文军、包峰董事出席会议，会议由董事长李小平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议案：
1、《关于转让本公司持有的江苏省大华种业集团有限公司股份的议案》
2008年9月1日，公司收到江苏省农垦集团有限公司（以下简称：江苏农垦）苏垦集办函[2008]19号《关于敦请转让江苏大华种业集团有限公司股权问题的函》，来函称：“随着我司所属农场农业产业化经营和市场化运作的推进，目前大华公司的体制已严重不适应发展的要求。”“如果你司未能于9月底前启动转让大华公司的相关程序，我司将研究调整种业产业的发展战略，届时我司的各个农场将不能保证与大华公司维持种子生产基地的合作关系”。（已于2008年9月6日公告，详见《上海证券报》）
收到江苏农垦来函后，公司经营班子就此组织人员进行了调查，董事会经过审慎研究后认为：如果出现江苏农垦的所属农场不能保证维持与我公司当前的合作关系的情况，公司种业持续经营将受到极大不利影响，将给公司以及公司全体股东带来巨大损失。鉴于当前公司面临的处境，将公司所持有的大华公司94.87%股权转让予江苏农垦是当前公司最好的选择[由于江苏省农垦集团有限公司同为江苏省大华种业集团有限公司股东（持股比例为5.13%），其拥有优先受让权]，因此，同意将公司所持有的大华公司94.87%股权优先转让予江苏农垦,并同意公司经营班子与江苏农垦就有关股权转让达成的安排，即：公司将持有的大华公司94.87%的股权（121，433，600元出资，以下简称转让标的）转让给江苏农垦；股权转让价格基准日为2008年6月30日；确定上述股权转让的价款以大华公司截至2008年6 月30日的帐面净资产值为基础，以双方共同确认的资产评估机构出具的资产评估报告书结果作为定价依据；对评估结果中列示的大华公司欠我公司的债务，按本协议之附件债务清偿协议书约定执行；协议生效后，股权转让计价基准日至工商变更登记日之间的大华公司的损益，由江苏农垦承担；自协议成立日至交割日，大华公司应当按照我公司原有的管理制度和模式运营，原内部决策程序和授权体系不变；在我方收到第一期30%的股权转让款后，我方委派的大华公司的董事、监事和高级管理人员开始办理辞职的相关手续，大华公司其他普通员工按照职工与大华公司的劳动合同继续履行；在协议生效我方收到首期30%股权转让款后5个工作日内，双方对大华公司的实际控制权进行交割，双方同意对于大华公司的经营状况、资产负债情况、资产产权、净资产价值、人员情况、诉讼和争议或其他任何事项我方在转让标的交割时均按照大华公司交割时的现状向江苏农垦方交割；江苏农垦方对此不提出异议；在我方收到第一期30%的股权转让款后，双方共同委托大华公司办理转让标的工商变更登记手续，双方应当根据工商机关要求签署本次股权变更所需的大华公司股东会、董事会、监事会决议和其他必要文件。
2、《中垦农业资源开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
本议案内容详见附件《中垦农业资源开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及《独立董事意见》。（上海证券报及上海证券交易所网站）
3、《企业资产损失责任追究暂行办法》
本议案详细内容见上海证券交易所网站。
4、《企业清欠奖励暂行办法》
本议案详细内容见上海证券交易所网站。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2008年11月25日
中垦农业资源开发股份有限公司
独立董事关于
重大资产出售暨关联交易的独立意见
中垦农业资源开发股份有限公司(以下简称“中农资源”或“上市公司”)于2008年11月25日召开第三届董事会第37次会议，会议审议了《关于中垦农业资源开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等议案。作为公司的独立董事，我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件，特发表如下意见：
一、关于本次重大资产出售构成关联交易的专项说明及意见
鉴于本次交易标的为上市公司所持江苏省大华种业集团有限公司（以下简称“大华种业”）股权，大华种业法定代表人——董事长胡兆辉现任交易对方江苏农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）副总经理，根据上海证券交易所《上市规则》第10.1.3条 “具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人”之第五款 “中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。”的规定，我们认为受董事长胡兆辉双重身份的影响可以认定江苏农垦同上市公司具有特殊关系，因江苏农垦为本次交易的交易对方，构成可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。我们据此审慎判断本次重大资产出售构成关联交易。
本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）议案不涉及关联董事回避表决事项，董事会表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
二、关于本次交易方案的意见
本次交易方案中，交易对方系依法设立并存续的法律主体，交易标的合法存续，交易定价依据、交易价格确定方式、交易价款支付方式、交易标的交割过户、损益归属、违约责任等主要内容客观、公平、合理，未发现存在损害公司及股东利益的情形。
三、关于本次交易对上市公司的影响的意见
本次交易有利于防止公司资产质量和盈利能力恶化，有利于公司集中精力发展以化肥为主的农资贸易主营业务，有利于改善公司运营的独立性及规范关联交易，增强公司抵御风险能力和可持续发展能力，为公司可持续发展创造必要的条件和机会。
四、关于评估机构独立性的意见
为本次交易提供服务的评估机构具有相应证券期货从业资质，选聘程序符合法律、法规及公司章程的规定，与本次交易参与各方及其他中介机构均无任何利害关系，具有独立性。评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，评估工作未受任何人为干预并独立进行。五、关于会后事项的专项说明及意见
鉴于本次交易标的具体转让价格以交易双方共同确认的资产评估机构出具的资产评估报告书结果为定价依据，在评估报告出具后另行签订补充协议确定。本次董事会后暂不召集股东大会，待本次交易标的历史财务数据审计完成、资产评估结果经交易双方确认后，将再次召开董事会对相关交易事项做出决议，而后将审议后的重大资产出售方案提交公司股东大会审议，报中国证监会核准后予以实施。
我们同意公司董事会审议的本次重大资产出售暨关联交易预案，并同意再次召开董事会对相关交易事项做出决议，之后提交股东大会审议。
独立董事： 莫少平 曲凯 夏维剑 刘建营
二00八年十一月二十五日