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独立财务顾问 恒泰证券股份有限公司
HENGTAI SECURITIES
董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带法律责任。
二、中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益作出实质性判断或保证。
三、本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
四、在公司签署本预案时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、除本公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本预案中列载的信息和对本预案做出任何解释或者说明。
六、本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
释 义
除非文意另有所指或另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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重大事项提示
1、本次交易已经本公司第三届董事会第37次会议审议通过。因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将就出售资产定价等事项另行召开董事会审议。本次交易需经上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。上述批准、核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准、核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估事务所对标的资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知，敬请投资者关注。
3、本次重大资产出售前，公司存在重大的经营风险，已经在相当程度上影响到公司的可持续经营能力。本次重大资产出售，将降低公司目前面临的经营风险、改善公司的资产质量，有利于减小公司可持续经营能力所存在的不确定性。本次重大资产出售后，公司经营业务将主要为农资贸易业务，但如果公司不能尽快使该业务的经营状况有所改观，公司仍存在一定的持续经营风险。
4、本次拟出售资产为股权性资产，本次交易涉及的股权转让已经江苏省大华种业集团有限公司2008年第一次临时股东会审议通过。本次拟出售资产受让方即大华种业其他股东——江苏省农垦集团有限公司已同本公司签署《股权转让协议书》。由于本次交易为现金交易，根据交易双方签订的《股权转让协议书》约定的付款方式，江苏农垦将分三次支付股权转让价款，其中首付比例为30%，付款期限为自协议生效之日起一年。股权转让价款付款期限较长，首付比例较低且没有履约担保等具体保障安排。虽然江苏省农垦集团有限公司最近一年及一期的财务状况未见明显重大异常，但本次交易仍存在转让价款回收的风险。
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
（一）概况
中文名称：中垦农业资源开发股份有限公司
英文名称：ZHONGKEN AGRICULTRAL RESOURCE DEVELOPMENT CO.,LTD.
股票简称：ST中农
股票代码：600313
设立日期：1999年8月13日
注册资本：30,420万元人民币
法定代表人： 李小平
联系电话：010-83607371
传 真：010-83607370
注册地址：北京市西城区阜成门外大街甲28号京润大厦12层
邮政编码：100037
营业执照注册号： 100000001032163
税务登记证号： 110106710925016
经营范围：许可经营项目：定型包装食品、粮食、蔬菜的销售（有效期至2010年5月31日）。
一般经营项目：油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售；粮食种植；水产品养殖；农业高新技术及产品的开发、技术转让、技术服务；种子加工设备、检验仪器的销售、安装；饲料销售；饲料添加剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售；金属材料、焦炭、橡胶及制品、化工产品、化工轻工材料（危险化学品除外）、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、五金交电、电子计算机及其配件、胶合板的销售；蔬菜、水果的种植、加工；粮食、水产品加工；进出口业务；货物仓储服务；对农业、食品业的投资、管理；与上述业务相关的信息咨询服务；对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投资管理。
（二）设立及股改情况
本公司经农业部农财函[1999]76号文和国家经贸委国经贸企改[1999]698号文批准，由中国农垦（集团）总公司作为主发起人，联合江苏省农垦集团有限公司、江苏大圣集团有限公司、中国水果与蔬菜有限公司以及天津开发区兴业房地产投资有限公司共同发起设立，并于1999年8月13日在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为1000001103216。
经中国证监会证监发行字[2000]178号文核准，2000年12月22日本公司发行社会公众股8,000万股，发行后总股本为25,220万股。
2007年12月，本公司开始实施股权分置改革，以公司股权登记日2007年12月20日流通股总股本8,000万股为基数，以资本公积金向登记在册的全体流通股股东转增股份，流通股每10股获得6.5股的转增股份，共转增股份5,200万股，非流通股股东所持原非流通股份以此获取上市流通权。实施本次股权分置改革方案后，本公司总股本由25,220万股增至30,420万股。
二、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）控股权变动
本公司最近三年的控股权未发生变动。
（二）重大资产重组
本公司最近三年未发生重大资产重组。
三、公司主营业务发展情况
本公司作为农业产业化企业，目前主营业务主要包括两方面：以化肥为主的农业生产资料和农副产品的国内外贸易；以小麦、水稻、杂交水稻、杂交玉米、棉花、油菜、大豆、蔬菜、花卉为主的农作物种子的选育、生产与经营。近年来受公司历史问题的累积、经营政策及环境的变化等因素影响，公司整体经营状况趋于恶化。
（一）农资贸易业务
本公司的农资贸易业务主要由控股子公司华垦国际贸易有限公司经营。华垦国际享有进出口经营权，进口、出口和国内销售并举。华垦国际于2000年获得化肥进口经营权，并于2004年获得化肥国内经营权，系国家赋予化肥进口和国内经营权的四大化肥经营经销商之一。华垦国际在海外与多家知名化肥跨国公司建立了牢固的业务合作关系，为获取国际优质化肥货源提供了保障，在国内建立了种子和化肥的生产和营销网络体系，同时拥有稳定的国内经销商和客户群体。公司扎根农村、服务农民，在全国主要农业省份成立了40家基层化肥营销网点，化肥分销比重占公司销售总额40%以上。
（二）种子业务
本公司的种子业务主要由控股子公司江苏省大华种业集团有限公司经营。
大华种业集农作物种子科研、生产、加工、销售为一体，经营的品种包括自育品种、代繁品种和非保护品种。在《种子法》颁布、《品种保护条例》的实施和良种补贴政策的相继出台之后，种子企业的经营环境不断变化，短短几年时间，市场经历了由垄断走向自由竞争，又从自由竞争走向新的垄断的历程。在这不断变化的环境之中，大华种业虽然每年都对经营策略进行了调整，但由于新品种引进机制缺失，经营的大多是非保护品种和代繁品种，利润低，效益差。大华公司2005年和2006年都是微利，2007年出现了1,674万元的较大亏损。
在生产方面，大华种业采取每年与江苏农垦所属农场（生产基地）或江苏农垦所属农场的农户签署《预约种子收购协议》方式进行合作，上述农户通过租用江苏农垦所属农场的土地进行种子生产。与大华种业合作的17个种子生产基地中有14个为江苏农垦所属，是大华种业的种子原粮的主要来源，从2005年到2007年大华种业从这14个农场繁育收购种子382,659.14吨，约占大华公司近三年种子原粮收购总量的90%，大华种业的业务基本依赖于与江苏农垦集团有限公司的合作。
四、公司主要财务指标
公司最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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公司最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
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公司最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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公司最近三年及一期主要财务指标
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注：以上各表中数据来源于中农资源公开披露的定期报告
五、公司控股股东、实际控制人概况
（一）公司股权控制关系图
中垦农业资源开发股份有限公司股权控制关系图
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（二）公司控股股东情况
1、公司第一大股东：中国农垦(集团)总公司
法定代表人：李小平
注册资本：49,807.7万元
成立日期：1980年3月5日
主要经营业务或管理活动：承包本行业国外工程和境内外资工程；上述工程所需的设备、材料及零配件出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；按国家有关规定在国（境）外举办企业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；组织农垦系统企业的生产；农垦企事业单位所需商品的计划内供应和计划外销售；农垦系统及联营企业生产产品的销售等；一般农作物种子的批发、零售、代销；农用生产资料、普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品（不含易燃、易爆、易制毒化学危险品）、机电产品、橡胶及制品、日用百货、玻璃及制品、陶瓷制品、塑料及制品、工艺品、针纺织品及服装、皮革及制品、家具玩具、文体用品、钟表的销售（国家有专项规定的除外）；农产品、草产品的种植；水产品、畜禽的养殖。
2、公司第二大股东：新华信托股份有限公司
法定代表人：黄晓东
注册资本：50,000万元
成立日期：1998年4月20日
主要经营业务或管理活动：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱等业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上经营范围按相关行政许可核定事项及期限从事经营）。
（三）公司实际控制人情况
1、第一大股东实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会
公司第一大股东是中国农垦（集团）总公司，持有本公司国有法人股10010万股，占总股本的39.69%。其前身是中国农垦农工商联合企业总公司（与国家农垦部政企合一），1986年政企分开后归农业部管理，1994年以其为核心企业成立了中垦集团，1998年底与农业部脱钩后划归中央大型企业工作委员会直接管理，现由国务院国有资产监督管理委员会监督管理,目前由中国农业发展集团总公司对中国农垦(集团）总公司实施托管。托管后，中国农垦（集团）总公司继续作为中央企业保留法人资格，自主经营并独立承担相应的民事责任，资产、财务关系不变。
2、第二大股东实际控制人名称：北京海淀科技发展有限公司
公司第二大股东是新华信托股份有限公司，持有本公司法人股7105万股，占总股本的23.36%。2006年11月，新华信托股份有限公司披露其所持公司股份系受北京海淀科技发展有限公司委托以信托方式持有，北京市海淀区国有资产投资经营公司持有北京海淀科技发展有限公司40%股份，为第一大股东。
北京海淀科技发展有限公司：法定代表人：李再生；注册资本：8,000万元；成立日期：1999年10月29日；主要经营业务或管理活动：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
北京市海淀区国有资产投资经营公司：法定代表人：刘广明；注册资本：78,000万元；成立日期：1992年12月04日；主要经营业务或管理活动：优化国有资产配置；安排国有资金投入；委派国有资产产权代表；国有资产经营开发；组织收缴国有资产应取得的收益；收缴国有企业产权转让、撤消、破产企业资产收入；资产评估、咨询；闲置国有资产调剂；金融投资；建立国有资产发展基金；对国有企业贷款担保；房地产信息咨询。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
第二节 交易对方情况
一、基本情况
（一）江苏农垦概况
公司名称： 江苏省农垦集团有限公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
注册地址： 南京市珠江路4号
主要办公地点： 南京市珠江路4号
法定代表人： 宣荣
注册资本： 88,476万元
营业执照注册号： 320000000010506
税务登记证号： 320002608951816
组织机构代码： 13479542－7
成立日期： 1997年6月25日
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营
江苏省农垦集团有限公司是集农业、工业、商贸于一体的大型综合性集团公司。现有40多个直属单位及控、参股企业，其中国有农场18个，分布在江苏省的14个市、县(区)，垦区拥有土地12.91万公顷，其中耕地7.52万公顷，水面面积2.5万公顷。直属工商企业主要分布在江苏省的南京、镇江、南通、盐城、淮安、连云港等城市。截至2008年9月，集团公司总资产65.97亿元，员工7万人。
（二）江苏农垦历史沿革
江苏省农垦集团有限公司前身是江苏省农垦农工商联合总公司。1979年11月22日，经江苏省革命委员会批转省农垦局《关于试办农工商联合企业有关问题的请示报告》（苏革发【1979】170号）批准，同意成立“江苏省农垦农工商联合总公司”。
1996年11月6日，江苏省人民政府出具《省政府关于省农垦总公司改制为省农垦集团有限公司的批复》（苏政复【1996】103号）批准，同意江苏省农垦农工商联合总公司改制为江苏省农垦集团有限公司。
2007年8月22日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意江苏省农垦集团有限公司增加注册资本的批复》（苏国资复【2007】43号）批准，同意江苏省农垦集团有限公司注册资本由81800万元增加到88,476万元。
二、相关产权控制关系
江苏农垦产权控制关系如下图所示
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江苏省国有资产管理委员会是江苏农垦的唯一股东，代表江苏省人民政府行使出资人职能，对省属国有资产经营和保值增值实施监督管理。
三、近三年主营业务状况及主要财务指标
（一）江苏农垦近三年主营业务状况
江苏省农垦集团有限公司初步建成了规模生产有机食品、绿色食品、无公害产品和各类良种的农产品基地，形成了医药、机械、农产品加工、汽贸、投资、商贸等多业并举的核心业务。2008年1-9月，公司实现营业收入43.06亿元、净利润3.59亿元（未经审计）。
（二）江苏农垦主要财务指标
江苏农垦最近三年经审计的主要财务指标如下表：
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四、下属企业情况（按产业类别划分）
截至2007年12月31日，江苏省农垦集团有限公司下属企业共37家，各企业基本情况如下：
（一）农业企业（18家）
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（二）工业企业（7家）
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（三）商贸企业（12家）
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五、其他事项
（一）江苏农垦与本公司的关系
1、江苏农垦参与发起设立本公司
1999年8月，江苏农垦参与发起设立中农资源。本部分参见第一节“上市公司基本情况”之“一、公司的基本情况”之“（二）设立及股改情况”。
2、江苏农垦转让本公司股权
2004年12月24日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2004】291号文件《关于中垦农业资源开发股份有限公司国有股转让有关问题的批复》及国务院国有资产监督管理委员会产权管理局产权函【2004】25号《关于中垦农业资源开发股份有限公司国有股转让有关问题的复函》，江苏农垦将持有中农资源的7,105万股股份（占中农资源股权28.17%）全部转让过户给新华信托股份有限公司，退出上市公司。
（二）江苏农垦的声明与承诺
交易对方江苏农垦声明：“江苏省农垦集团有限公司及公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过影响本次收购中垦农业资源开发股份有限公司出售之资产的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
交易对方江苏农垦声明：“江苏省农垦集团有限公司原为上市公司中垦农业资源开发股份有限公司的第二大股东，2004年将所持上市公司股权全部转让。现持有上市公司控股子公司江苏省大华种业集团有限公司5.13%的股权。江苏省农垦集团有限公司副总经理胡兆辉先生兼任上市公司控股子公司江苏省大华种业集团有限公司董事长。除以上情形外，江苏省农垦集团有限公司无任何其他持有上市公司及其子公司股权、向上市公司及其子公司推荐董事或高级管理人员的情形。”
交易对方江苏农垦承诺：“本公司保证所提供的有关本次交易的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”
第三节 本次交易的背景和目的
一、 本次交易的背景
（一）公司经营面临的政策、环境变化
1、《种子法》的实施改变了竞争格局
长期以来，大华种业一直以经营常规作物种子为主，在江苏种子市场拥有较高的市场占有率。但2000年《中华人民共和国种子法》的实施及2004年对该法的修订，打破了国有种子部门通过行政手段垄断种子市场的格局，降低了行业准入条件，使我国种子产业从计划经济全面步入市场经济。自该法实施以来江苏省新成立的种子公司近300家，种子经营公司增长了近三倍，且大部分以生产常规作物种子为主。行业经营单位的骤增，改变了原有市场竞争格局，大华种业原有市场空间逐步缩小、大华种业的效益逐年下降。
2、无法获得农业政策支持的影响
农业企业的经营状况受政策性支持影响较大，近年来随着我国三农政策的不断深化，国家及地方政府每年针对农业企业的农业补贴也不断增加。但大华种业作为中农资源的控股子公司，没有从中央财政获得任何补贴，也因为隶属关系而无法从江苏省争取到地方性农业补贴。政策支持的不足，导致大华种业在市场竞争中处于劣势地位。
同时，江苏省推行的良种补贴政策进一步限制了大华种业的业务。自2004年开始，江苏省推行良种补贴政策，补贴区域的农户种植政府统一采购的种子每亩可以得到8元至10元的补贴，到2009年江苏省所有水稻面积均将实行良种补贴，补贴标准提高到每亩15元。以上享受补贴的种子品种由当地政府农业部门推介，推介外的品种不享受补贴，由于这些推介品种大多数是地方品种，大华种业的产品不在采购之列，大华品牌在农户中的良好声誉在良种补贴市场上失去了影响力，公司经营环境和市场逐步恶化。
（二）江苏农垦发展种子产业要求的迫切性
大华种业的种子主要来源于江苏农垦所属农场，与大华种业保持多年合作关系的江苏农垦所属的十四个农场占耕地面积32万亩，是大华种业种子原粮的主要来源。自2005年到2007年，大华种业从这十四个农场繁育收购种子约占大华种业近三年种子原粮收购总量的90%，大华种业的生存依赖于江苏农垦的合作关系。
种子产业作为江苏农垦的重要产业环节，对整个集团的业务发展具有带动作用。但近年来，大华种业受体制不顺、机制不活等多种因素影响，市场萎缩、亏损严重、缺乏竞争能力，已经影响到江苏农垦的整体产业发展。2008年8月26日，江苏省农垦集团有限公司形成了《集团公司关于加快种子产业发展的意见》（苏垦集农[2008]201号），提出了“通过收购大华种业股权或重建江苏农垦种业的方式解决目前种子产业发展面临的问题”、“如果在2008年底不能实现大华种业的股权收购，拟注册成立新的江苏农垦种业集团。按现代农业的发展要求，对垦区的种业布局和规划进行重新指定，高起点建设”的意见。2008年9月1日，中农资源收到江苏省农垦集团有限公司《关于敦请转让江苏大华种业集团有限公司股权问题的函》（苏垦集办函[2008]19号）称：“随着我司所属农场农业产业化经营和市场化运作的推进，目前大华公司的体制已严重不适应发展的要求。如果你司未能于9月底前启动转让大华公司的相关程序，我司将研究调整种业产业的发展战略，届时我司的各个农场将不能保证与大华公司维持种子生产基地的合作关系”。
（三）大华种业持续经营能力面临重大不利变化、公司股权资产可能发生重大损失
根据江苏农垦种子产业发展意见及对公司出具的敦请函，江苏农垦对收购大华种业股权已确定了明确的目标和具体的时间要求。若无法实现收购大华种业的股权，江苏农垦则将通过自建的方式组建种子繁育及经营体系。如果江苏农垦自建种子繁育及经营体系，与大华种业保持合作关系的江苏农垦所属的生产基地将首先用于为江苏农垦自建的种业公司繁育种子，大华种业将失去经营、生存的基础，大华种业现已亏损、萎缩的经营状况将进一步恶化，大华种业可能失去持续经营的能力。这对于持有大华种业94.87%股权的公司而言，将面临股权资产发生重大损失的风险，公司的经营及财务状况将迅速恶化，全体股东的利益将受到损害。
将大华种业股权出售给江苏农垦，公司可以实现不良资产的及时变现，江苏农垦可以借助自身在行业、资源、管理体制方面的优势，逐步解决很多在中农资源无法解决的问题，重新使大华种业实现健康发展，对双方而言实现双赢。
二、 本次交易的目的
（一）规避大华种业可能出现的经营风险
作为公司两大支柱业务之一，大华种业的经营状况对公司的整体资产、盈利状况具有重要影响。鉴于本次交易背景中列举的事实情况，大华种业所面临的经营风险已经很大，大华种业2007年度亏损1,674万元、2008年1—3季度仍然亏损512.84万元（未经审计），在可预见的未来大华种业将持续亏损且公司没有能力改变这种现状。
如不实施本次股权资产出售，江苏农垦将停止与大华种业的合作，大华种业的经营基础将逐步丧失、经营风险将进一步放大，并存在破产的可能。而公司转让所持大华种业股权，将能够消除大华种业目前已经存在的、及未来可能进一步放大的经营风险。
（二）降低公司资产质量和经营状况逐步恶化的风险
通过本次重大资产出售，公司将相对盈利能力差、发展潜力小、经营风险大的资产变现，有利于进一步优化公司资产结构、提高公司资产质量，降低公司可能出现的资产质量恶化及经营状况恶化的风险，保证公司未来经营的稳定性和资产质量的良好，有利于保护中农资源股东、特别是中小股东的利益，并将为公司实现可持续发展提供更多选择和可能。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）方案概述
以2008年6月30日为交易基准日，本公司拟向江苏农垦出售本公司所持有的大华种业94.87%的股权，本次交易完成后，本公司不再持有大华种业的股权，大华种业成为江苏农垦的全资子公司。根据中国证监会第53 号令《重组办法》第十一条“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组”之第二款“出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”的规定，本次交易构成重大资产出售。
（二）协议签署
2008 年11 月24日，中垦农业资源开发股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司签署了《股权转让协议书》。该事项已经本公司2008年第37次董事会表决通过。
二、本次交易方案的主要内容
（一）本次合同签订的主体、时间
转让方：中垦农业资源开发股份有限公司
受让方：江苏省农垦集团有限公司
合同签订时间： 2008年11月24日
（二）转让标的、交易价格及定价依据
1、转让标的
中农资源持有的大华公司94.87%的股权。
2、定价依据
转让标的的转让价款以大华公司截至2008年6 月30日的帐面净资产值为基础，以交易双方共同确认的资产评估机构出具的资产评估报告书结果作为转让标的的转让价格。
3、交易价格
转让标的的具体转让价格在评估报告出具后另行签订补充协议确定。
（三）转让价款支付方式及转让标的的交割和过户
1、转让价款支付方式
股权转让款在本协议生效之日起一年内分三次付清。其中，协议生效后5个工作日内向本公司支付转让总价款的30%；协议生效后第6个月末前向本公司支付总价款的30%；协议生效后第12个月末前向本公司付清全部的转让款。
2、转让标的的交割和过户
在协议生效本公司收到首期30%股权转让款后5个工作日内，交易双方对大华公司的实际控制权进行交割。在本公司收到第一期30%的股权转让款后，交易双方共同委托大华公司办理转让标的工商变更登记手续。
3、债务的清偿
交易双方对评估结果中列示的大华种业欠本公司的债务按照本次交易经中国证券监督管理委员会批准之日（即股权转让协议书生效之日）起3个工作日内一次性付清。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
协议生效后，股权转让定价基准日至工商变更登记日之间的大华种业的损益，由江苏农垦承担。
自协议成立日至交割日，大华种业应当按照本公司原有的管理制度和模式运营，原内部决策程序和授权体系不变。
（五）协议的成立、生效条件和时间
本协议自双方法定（或授权）代表签字并加盖公章后成立。
本协议成立后，本次重大资产重组事项一经中农资源董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
（六）违约责任
本协议成立至生效期间，任何一方均不得以任何理由解除或终止本协议，本公司或江苏农垦如违反本约定解除或终止本协议，双方约定在此情形下应当赔偿对方的损失为股权转让总价款的10%。
江苏农垦应按本协议规定支付转让款，每延迟1日，每日须向本公司支付股权转让款总额1％。 的违约金；延迟付款超过30日，本公司有权解除本协议，在此情形发生时，江苏农垦支付的违约金应计算至转让标的重新过户至本公司名下止，并且本公司有权从已支付的股权转让款中扣除相应的违约金。
如本协议约定违约金不能弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿损失。
第五节 交易标的基本情况
公司本次交易拟出售资产为江苏省大华种业集团有限公司94.87%的股权，大华种业基本情况如下：
一、大华种业的概况
名 称： 江苏省大华种业集团有限公司
法定代表人： 胡兆辉
住 所： 南京市中山东路218号长安国际中心
主要办公地点： 南京市中山东路218号长安国际中心17楼
注册资本： 12,800万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 农作物种子、甜菜种子、种苗的生产、加工、销售（国家有专项规定的按许可证经营），农副产品（棉花除外）、糖、种子加工设备、种子检测仪器、包装材料销售，种子设备安装，技术培训，信息服务，为农垦系统的企业组织农药、化肥。
成立日期： 1993年07月30日
税务登记证号码：320102608942709
二、大华种业的历史沿革
江苏省大华种业集团有限公司是在江苏农垦种子产业的基础上发展起来的， 1993年6月经江苏省农垦农工商联合总公司出具的《关于成立“大华甜菜种子公司”的批复》（苏垦联政[1993]127号）批准，在南京成立以甜菜种子生产经营为主的江苏农垦大华甜菜种子公司，企业性质全民所有制企业。注册资金人民币30万元，由江苏省农垦农工商联合总公司拨付。
1995年9月经江苏省农垦农工商联合总公司出具的《关于江苏大华甜菜种子公司更名为江苏省农垦大华种子公司的批复》（苏垦联政[1995]327号）批准变更公司名称，公司注册资金变更为人民币150万元：其中江苏大华甜菜种子公司自有资金人民币50万元；江苏省农垦农工商联合总公司拨付人民币100万元。该注册资本经江苏兴源会计师事务所出具的“苏源会（95）验字第72号”验资报告予以验证。
1996年7月经江苏省农垦农工商联合总公司出具的《关于组建江苏省农垦大华种子集团公司的批复》（苏垦联政[1996]117号）批准，同意在江苏省农垦大华种子公司的基础上，通过增加注册资本变更为江苏省农垦大华种子集团公司。变更后的江苏省农垦大华种子集团公司是江苏省农垦农工商联合总公司直属的国有独资有限公司，公司注册资本人民币2,191.30万元，该注册资本经江苏省审计事务所出具的“苏审事验（11）【1996】45号”验资报告予以验证。
1996年11月，江苏省农垦大华种子集团公司的上级单位江苏省农垦农工商联合总公司经江苏省人民政府出具的《省政府关于省农垦总公司改制为省农垦集团有限公司的批复》（苏政复【1996】103号）批准改制为江苏省农垦集团有限公司，是直属江苏省政府领导的国有独资公司。由此，江苏省农垦大华种子集团公司的母公司变更为江苏省农垦集团有限公司。
1999年8月，经农业部“农财函【1999】76号”文和国家经贸委“国经贸企改【1999】698号”文批准，由中国农垦（集团）总公司作为主发起人，联合江苏省农垦集团有限公司、江苏大圣集团有限公司、中国水果与蔬菜有限公司以及天津开发区兴业房地产投资有限公司共同发起设立中垦农业资源开发股份有限公司。其中，江苏省农垦集团有限公司于1999年8月投入中垦农业资源开发股份有限公司的资产为原江苏省农垦大华种子集团公司经剥离为农场服务的资产及相关负债后的全部净资产。2001年1月，中垦农业资源开发股份有限公司经上海证券交易所“上证上字【2001】11号”文批准上市交易。
1999年11月，根据中垦农业资源开发股份有限公司1999年度第一次临时股东大会决议，为保证主要杂交种子的统一经营，中垦农业资源开发股份有限公司以江苏省农垦集团有限公司投入的江苏省农垦大华种子集团公司的净资产经评估后出资，与江苏省农垦集团有限公司合资组建了江苏省农垦大华种子集团有限公司，注册资本为人民币3,313万元，其中中垦农业资源开发股份有限公司出资占注册资本的90%。该注册资本经南京开元联合会计师事务所出具的“宁开审验【1999】008号”验资报告予以验证。
2002年12月，中垦农业资源开发股份有限公司和江苏省农垦集团有限公司共同出资对江苏省农垦大华种子集团有限公司增资扩股，注册资本增加至人民币12,800万元。增资后，中垦农业资源开发股份有限公司合计投入人民币12,143.64万元，占注册资本的94.87%；江苏省农垦集团有限公司合计投入人民币656.36万元，占注册资本的5.13%。该注册资本经江苏天华大彭会计师事务所出具的“苏天会审一验【2002】112号”验资报告予以验证。同时，江苏省农垦大华种子集团有限公司更名为江苏省大华种业集团有限公司。
三、大华种业的产权和控制关系
（一）主要股东及持股比例
大华种业系中垦农业资源开发股份有限公司和江苏省农垦集团有限公司共同出资设立的有限责任公司，中垦农业资源开发股份有限公司持有大华种业94.87%的股权，江苏省农垦集团有限公司持有大华种业5.13%的股权。
（二）对本次交易产生影响的大华种业公司的制度、协议、安排
大华种业的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的条款；
大华种业的公司制度中亦不存在影响该资产独立性的协议或其他安排，包括但不限于：让渡经营管理权、收益权等。
（三）大华种业高管人员及其他员工的安排
大华种业的高级管理人员及其他员工均同大华种业签署了劳动合同书，因此在大华种业作为独立企业法人被整体出售过程中，不涉及人员安置问题，也不存在影响该资产独立性的其他安排。
四、大华种业最近两年一期主要财务指标
大华种业最近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
大华种业最近两年一期合并利润表主要数据
单位：万元
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大华种业最近两年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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注：以上2006、2007年资产负债表、利润表和现金流量表中的数据已经审计。截至2008年6月末资产负债表、2008年1—6月利润表和现金流量表数据尚未经审计，相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露，投资者需关注。
五、交易标的预估值
截至2008年6月30日，本次拟出售资产未经审计账面价值为9,444.72（9,955.43╳94.87%）万元，经初步估算价值约为9,955万元。(下转C11版)
| 重组预案 /本预案 | 指 | 中垦农业资源开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 |
| 中农资源/本公司/公司 | 指 | 中垦农业资源开发股份有限公司 |
| 江苏农垦/受让方/交易对方 | 指 | 江苏省农垦集团有限公司 |
| 大华种业/大华公司 | 指 | 江苏省大华种业集团有限公司 |
| 标的资产/转让标的 | 指 | 中垦农业资源开发股份有限公司持有的江苏省大华种业集团有限公司94.87%股权 |
| 本次交易/本次重大资产出售 | 指 | 中垦农业资源开发股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司出售所持江苏省大华种业集团有限公司94.87%股权 |
| 协议 | 指 | 《股权转让协议书》 |
| 华垦国际 | 指 | 华垦国际贸易有限公司，中垦农业资源开发股份有限公司控股子公司 |
| 恒泰证券 独立财务顾问 | 指 | 恒泰证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 北京星河律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 |
| 评估师事务所 | 指 | 北京市长城资产评估有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令[2008]53号） |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》（中国证监会公告[2008]13号） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《种子法》 | 指 | 《中华人民共和国种子法》（2004年8月28日修订） |
| 《品种保护条例》 | 指 | 《中华人民共和国植物新品种保护条例》（1997年3月20日发布） |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 指标名称 | 2008/09/30 | 2007/12/31 | 2006/12/31 | 2005/12/31 |
| 流动资产合计 | 65,825.46 | 58,381.74 | 62,165.23 | 66,035.99 |
| 非流动资产合计 | 11,908.18 | 12,245.33 | 12,815.87 | 13,155.63 |
| 其中：固定资产 | 8,510.53 | 8,912.92 | 9,674.82 | 10,146.67 |
| 无形资产 | 195.69 | 199,33 | 1,875.74 | 1,920.56 |
| 资产总计 | 77,733.65 | 70,627.07 | 74,981.09 | 79,191.62 |
| 流动负债合计 | 28,355.37 | 20,316.67 | 18,355.10 | 26,381.45 |
| 负债合计 | 30,455.37 | 22,416.67 | 20,373. 08 | 26,381.45 |
| 归属母公司股东权益 | 46,746.43 | 47,629.60 | 53,677.14 | 52,259.81 |
| 指标名称 | 2008 年1-9月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
| 营业收入 | 27,046.28 | 52,468.95 | 90,170.69 | 132,108.71 |
| 营业毛利 | 2,876.95 | 5,628.36 | 6,041.94 | 5,433.40 |
| 营业利润 | -711.95 | -5,495.40 | 1,320.66 | -3,677.78 |
| 营业外收支净额 | -114.71 | -199.87 | 135.06 | 1,114.95 |
| 利润总额 | -826.66 | -5,695.27 | 1,455.72 | -2,562.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -873.17 | -5,422.53 | 1,466.45 | -1,110. 41 |
| 指标名称 | 2008 年1-9月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,251.93 | 5,961.19 | 1,381.06 | -3,131.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -372.96 | 149.56 | -572.40 | -208.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -23.98 | -1,025.82 | -3,462.26 | -728.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,648.86 | 5,079.25 | -2,653.48 | -4,069.24 |
| 指标名称 | 2008 年1-9月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
| 基本每股收益（元） | -0.03 | -0.18 | 0.06 | -0.07 |
| 净资产收益率（摊薄）（%） | -1.87 | -11.38 | 2.73 | -3.88 |
| 销售毛利率（%） | 10.64 | 10.73 | 6.70 | 4.11 |
| 流动比率（倍） | 2.32 | 2.87 | 3.39 | 2.50 |
| 速动比率（倍） | 1.66 | 2.32 | 2.53 | 2.05 |
| 资产负债率（%） | 39.18 | 31.74 | 27.17 | 33.31 |
| 主要财务指标 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 总资产（万元） | 574,709.66 | 351,327.04 | 279,944.59 |
| 净资产（万元） | 165,853.04 | 82,519.93 | 43,261.84 |
| 主营业务收入（万元） | 528,444.73 | 314,603.61 | 185,814.27 |
| 利润总额（万元） | 39,106.22 | 13,496.89 | 15,408.99 |
| 净利润（万元） | 30,270.42 | 7,390.04 | 9,609.61 |
| 净资产收益率（%） | 18.25 | 8.96 | 22.21 |
| 资产负债率（%） | 71.14 | 76.51 | 84.55 |
| 企业名称 | 实收资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 （％） |
| 江苏省云台农场 | 340.86 | 谷物的种植 | 100.00 |
| 江苏省复兴圩农场 | 600.00 | 谷物的种植 | 100.00 |
| 江苏省国营滨淮农场 | 977.49 | 谷物的种植 | 100.00 |
| 江苏省淮海农工商实业 有限公司 | 1,843.95 | 谷物的种植 | 100.00 |
| 江苏美尔姿集团 有限公司 | 5,151.16 | 谷物的种植 | 100.00 |
| 江苏省苏东农工商实业 有限公司 | 353.48 | 谷物的种植 | 100.00 |
| 江苏省国营海安农场 | 823.38 | 谷物的种植 | 100.00 |
| 江苏省南通农场 | 2,334.22 | 谷物的种植 | 100.00 |
| 江苏省东辛农场 | 7,223.03 | 谷物的种植 | 100.00 |
| 江苏省三河农场 | 1,822.10 | 谷物的种植 | 100.00 |
| 江苏省黄海农场 | 4,607.93 | 谷物的种植 | 100.00 |
| 江苏省临海农工商实业 总公司 | 3,290.12 | 谷物的种植 | 100.00 |
| 江苏省国营江心沙农场 | 773.78 | 谷物的种植 | 100.00 |
| 江苏省新曹农场 | 3,085.73 | 谷物的种植 | 100.00 |
| 江苏省岗埠农场 | 2,164.00 | 谷物的种植 | 100.00 |
| 江苏省农垦集团弶港农场 有限公司 | 1,684.55 | 谷物的种植 | 100.00 |
| 江苏省宝应湖农场 | 952.97 | 谷物的种植 | 100.00 |
| 江苏省国营白马湖农场 | 594.96 | 谷物的种植 | 100.00 |
| 企业名称 | 实收资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 （％） |
| 江苏正大清江制药 有限公司 | 2,400.00 | 中成药制造 | 30.63 |
| 江苏省金象减速机 有限公司 | 1,280.01 | 齿轮、传—驱动部件制造 | 40.00 |
| 江苏省农垦米业 有限公司 | 6,301.00 | 粮食收购、加工、销售 | 16.13 |
| 江苏省勤奋药业 有限公司 | 600.00 | 化学药品制剂制造 | 50.50 |
| 江苏正大丰海制药 有限公司 | 3,800.00 | 化学药品制剂制造 | 30.00 |
| 盐城苏海制药 有限公司 | 455.00 | 化学药品制剂制造 | 30.00 |
| 江苏正大天晴药业 股份有限公司 | 13,100.00 | 化学药品原药制造 | 33.50 |
| 企业名称 | 实收资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 （％） |
| 江苏聚信投资管理 有限公司 | 3,689.78 | 金融信托与管理 | 60.00 |
| 南京中山大厦 | 8,809.71 | 餐饮、住宿、商品零售 | 100.00 |
| 江苏省农垦商业物资集团 有限公司 | 1,000.00 | 商品批发零售 | 35.00 |
| 江苏通宇房地产开发 有限责任公司 | 3,040.00 | 房地产开发 | 65.00 |
| 江苏省农垦农业机械 安全监理所 | 59.50 | 为农机提供监理保障 | 100.00 |
| 江苏苏舜工贸集团 有限公司 | 2,140.88 | 汽车经销 | 60.87 |
| 江苏省农垦物业管理 有限公司 | 99.00 | 物业管理、会务服务 | 100.00 |
| 江苏省鑫华棉花 有限公司 | 500.00 | 棉花、化纤、麻制品销售 | 51.00 |
| 江苏省机械工业供销储运 总公司 | 2,333.31 | 仓储 | 100.00 |
| 江苏苏垦巴士物流 有限公司 | 1,500.00 | 仓储 | 95.00 |
| 江苏省农垦麦芽 有限公司 | 14,000.00 | 农产品初加工 | 40.00 |
| 浦口江苏农垦工业实业 总公司 | 500.00 | 商品批发零售 | 100.00 |
| 指标名称 | 2008年06月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产合计 | 18,125.97 | 15,770.41 | 16,630.46 |
| 非流动资产合计 | 5,046.62 | 5,089.66 | 5,382.22 |
| 其中：固定资产 | 4,889.29 | 5,007.91 | 5,254.22 |
| 资产总计 | 23,172.59 | 20,860.07 | 22,012.68 |
| 流动负债合计 | 13,216.41 | 10,391.05 | 9,854.11 |
| 负债合计 | 13,216.41 | 10,391.05 | 9,854.11 |
| 归属母公司股东权益 | 9,955.43 | 10,469.02 | 12,158.56 |
| 指标名称 | 2008年1—6月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 7,399.60 | 36,065.52 | 30,462.18 |
| 营业毛利 | 1,014.57 | 4,649.12 | 3,957.04 |
| 营业利润 | -457.56 | -1,402.95 | 176.67 |
| 营业外收支净额 | -55.28 | -271.29 | -117.85 |
| 利润总额 | -512.84 | -1,674.25 | 58.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -467.48 | -1,411.90 | 121.55 |
| 指标名称 | 2008年1—6月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 504.15 | 1,747.90 | 699.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -299.88 | -405.05 | -492.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6.81 | -9.95 | -1.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 197.45 | 1,332.89 | 205.40 |