中牧实业股份有限公司关联交易公告

股票代码：600195         股票简称：中牧股份         编号：临2008-29

中牧实业股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为解决公司在郑州生物药厂的资产权属不完整问题，经公司第四届董事会第二次会议审议批准，公司拟购买中牧集团在郑州生物药厂院内27763.46平方米的土地，以办理该部分土地上房产的权属证明。中牧集团为公司控股股东，公司向其购买土地的行为构成了关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。

二、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

同意公司为解决郑州生物药厂资产不完整问题而购买中牧集团在郑州生物药厂部分土地的事项。定价按市场当期价格及中介机构出具的评估报告确定，关联交易的表决符合法定程序。交易行为符合公平原则，符合全体股东和公司的利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。

三、董事会表决情况

公司第四届董事会第二次会议对上述事项进行了讨论，三名关联董事王志良先生、余涤非先生、张春新先生回避表决，六名非关联董事王建成先生、高奇志先生、胡启毅先生、张建平先生、史志国先生、陈焕春先生一致通过了该事项，公司三名独立董事张建平先生、史志国先生、陈焕春先生同意此关联交易。（详见2008年8月5日的《中国证券报》、《上海证券报》）

四、关联方介绍

1、基本情况

中国牧工商（集团）总公司法定代表人：余涤非。公司成立于1982年，注册资本48708.5万元。该公司经营范围为畜牧产品生产、销售；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理。公司住所为北京市西城区西单民丰胡同31号917室。

2、与上市公司的关联关系：中国牧工商（集团）总公司持有本公司22，800万股股份，占公司总股本39，000万股的58.46%，为公司控股股东。属《股票上市规则》第10.1.3第一项规定的情形。

五、定价政策和定价依据

1、关联交易标的的基本情况

关联交易的标的为公司郑州生物药厂租用的中牧集团全资子公司郑州中亚动物保健品服务部位于郑州市管城区十八里河乡中牧股份所使用的部分土地及少量地上物。土地面积为27763.46平方米，与该土地不可分割属郑州中亚动物保健品服务部的地上建筑物面积为491.50平方米。

2、定价依据

按照公正、公开、公平的原则，根据国家及地方政府有关房地产政策和法规，遵循房地产评估的基本原则及一般惯例，经北京中科华资产评估有限公司评估，以上土地及建筑物评估值为1105.43万元。

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2008年6月30日     金额单位：人民币万元

项目		财面价值	调整后账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1
长期投资	2
固定资产	3	3.12	3.12	19.88	16.76	538.02
其中：在建工程	4
建 筑 物	5	3.12	3.12	19.88	16.76	538.02
设    备	6
无形资产	7	424.29	424.29	1085.55	661.26	155.85
其中：土地使用权	8	424.29	424.29	1085.55	661.26	155.85
其他资产	9
资产总计	10	427.41	427.41	1105.43	678.02	158.63
流动负债	11
长期负债	12
负债总计	13
净资产	14	427.41	427.41	1105.43	678.02	158.63

以北京中科华资产评估有限公司评估的价格为依据，确定公司拟购买郑州生物药厂土地及资产的价格为1105.43万元。

由于近年郑州市城市化发展进程,土地增值较快。建筑物资产虽然账面价值较低，但由于后期对其进行了翻新改造，因此评估结果较原账面值增值较大。

3、本次交易不涉及人员安置等事项。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

为解决公司在郑州生物药厂部分房产未办理权属证明的问题，公司购买中牧集团所属企业在郑州生物药厂院内的部分土地，交易价格按照中介机构出具的评估报告确定，没有损害公司的利益。购买该部分资产后，公司即可办理郑州生物药厂房产权属证明，确保公司资产的完整性。

七、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

从2008年年初至本公告披露日，公司与中牧集团发生关联交易的总额为3087.4万元。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、中介机构出具的《资产评估报告》。

中牧实业股份有限公司董事会

二○○八年十一月二十七日

郑州中亚动物保健品服务部

拟进行资产转让项目

资产评估报告摘要

中科华评报字[2008]第P013号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，由于存在影响评估结论的因素，报告使用者应特别关注资产评估报告书“十一、特别事项说明”所述内容。

北京中科华资产评估有限公司接受郑州中亚动物保健品服务部的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法和必要的评估程序，对郑州中亚动物保健品服务部拟进行资产转让所涉及到的位于河南省郑州市郑新公路东、李庄路南的27,763.46平方米土地使用权及地上的一项建筑面积为491.50平方米房屋建筑物（郑房权字第004321号第107幢房屋）进行了评估，从而对上述两项资产于评估基准日2008年6月30日所表现的市场价值作出公允反映。现谨将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、评估目的

本次评估的目的是确定郑州中亚动物保健品服务部位于郑州市管城区十八里河乡（十八里河乡南、郑新公路东）中牧实业股份有限公司使用的27,763.46平方米宗地及该宗地上的一项房屋建筑物的公允价值，为郑州中亚动物保健品服务部拟进行的资产转让事宜提供价值参考依据。

二、评估对象及范围

评估对象及范围是根据中国农业发展集团总公司《关于转让郑州两块土地使用权的批复》（中农总改[2008]323号）的文件及委托方提供的关于土地、房屋建筑物情况的说明确定拟转让的位于河南省郑州市郑新公路东、李庄路南的27,763.46平方米（约41.65亩）土地使用权及地上的一项建筑面积为491.50平方米房屋建筑物（郑房权字第004321号第107幢房屋）。

三、价值类型及其定义

根据本次评估目的和评估对象的特点，确定本次估值的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

四、评估基准日

本项目资产评估基准日为2008年6月30日。

本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的的原则，根据与资产转让事宜相关工作的要求，经与委托方协商确定资产评估基准日。

评估中采用的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

五、评估方法

本次评估以资产持续经营原则、合法原则、最高最佳使用原则、替代性原则、估价时点原则、公平原则为前提，建筑物在此评估中运用了重置成本法，土地使用权在此评估中运用了成本逼近法、基准地价系数修正法。

六、评估结论

根据国家及地方政府有关房地产政策和法规，遵循房地产评估的基本原则及一般惯例，经过实地勘查和对当地房地产市场的考察，选用合理的评估方法，确定委估资产于评估基准日2008年6月30日的正常市场价格为 1,105.43 万元，较账面增值 678.02 万元，增值率158.63 %。见下表：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2008年6月30日     金额单位：人民币万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1
长期投资	2
固定资产	3	3.12	3.12	19.88	16.76	538.02
其中：在建工程	4
建 筑 物	5	3.12	3.12	19.88	16.76	538.02
设         备	6
无形资产	7	424.29	424.29	1,085.55	661.26	155.85
其中：土地使用权	8	424.29	424.29	1,085.55	661.26	155.85
其它资产	9
资产总计	10	427.41	427.41	1,105.43	678.02	158.63
流动负债	11
长期负债	12
负债总计	13
净 资 产	14	427.41	427.41	1,105.43	678.02	158.63

本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响。

本评估报告使用有效期为一年，自评估基准日起计算，超过一年需聘请中介机构重新对委评资产进行评估。

本评估结论仅供委托方为本报告所列明的评估目的使用，以及送交资产评估主管机关备案使用。本报告必须经国有资产监督管理部门备案后方可作为相关经济行为的依据。

本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构不向他人提供或公开；除非事先征得本机构书面同意，对于任何其他用途、或被出示或掌握本报告的其他人，本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。

本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

七、评估报告提出日期：2008年10月28日

北京中科华资产评估有限公司        注册资产评估师：王建和

评估机构负责人：曹 宇            注册资产评估师：李勇军

北京市海淀区苏州街49号            二ＯＯ八年十月二十八日