江苏开元股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏开元股份有限公司于2008年11月19日以书面形式发出通知，召开公司第五届董事会第十四次会议。会议于2008年11月26日上午9：00以通讯方式召开。会议应收表决票9票，实收表决票9票。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于修订公司章程的议案》
相关内容见附件。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司敏感信息排查管理制度》
详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于修改公司融资管理暂行办法的议案》
修改后的融资管理办法请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2008年12月16日在本公司11楼会议室召开公司2008年第一次临时股东大会，详情请见同日刊登的股东大会通知。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
江苏开元股份有限公司董事会
2008年11月28日
附件：
关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、中国证监会《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（上市部函[2008]101号）、上海证券交易所《股票上市规则》、江苏证监局《关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通知》（苏证监发[2008]325号）及中国证监会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律、法律的规定，同时鉴于公司近年来业务发展迅速，资产规模不断扩大，公司2006年修订的《公司章程》中的部分条款约束了公司的可持续性发展。由此，为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，本公司拟对《公司章程》作如下修改：
1、根据《工商行政管理市场主体注册编号规则》（GS15-2006），公司已被赋予新的注册号，现将公司章程原第二条修改为：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系经江苏省体改委《关于同意设立江苏省纺织品进出口集团股份有限公司的批复》[苏体改生（1994）230号]文批准，由江苏省纺织品进出口（集团）公司进行改制，并以定向募集的方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号320000000004119。
2、在章程原第三十九条后增加五条：
第四十条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十一条 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四十二条 若发生控股股东及其他关联方违规资金占用情形，公司有权要求占用方依法制定清欠方案，并及时按照相关要求向证券监管部门报告及公告。
第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人，负有维护公司资金和财产安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在发现或知悉公司控股股东及其他关联单位侵占公司资产后，第一时间通知董事会，董事会将及时召开会议，确定责任并及时向证券监管部门报告。
第四十四条 若发现公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘；对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，则移送司法机关追究刑事责任。
章程以下各条款依次顺延。
3、将章程原第八十二条修改为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。
单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数的一名。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在董事、监事候选人数多于应选人数时，应当采取差额选举方式。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上；
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
4、将章程原第一百一十条修改为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列投资、决策权限：
（一）对外投资（包括委托理财、证券投资和新产品、新技术的合作研制开发）单笔在3000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产25%的，应经股东大会审议批准；
（二）收购、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准的事项：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产不满50%的；
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满50%,且绝对金额不满5000万元；
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%,且绝对金额不满500万元；
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满50%,且绝对金额不满5000万元；
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%,且绝对金额不满500万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
（三）本章程原第四十一条规定以外的资产抵押、担保事项；
（四）与关联人发生的交易达下列标准的事项；
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（3）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。
（五）公司现有生产设备的技术改造投资在3000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产20%的应经股东大会审议批准；
（六）公司本、外币借款资产负债率超过70%的应经股东大会审议批准；
（七）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在1000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准；
（八）非经营性资产的购置与处理，价值在3000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准；
（九）赠与、捐献价值在50万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过100万元的应经股东大会审议批准；
（十）股东大会授予的其他投资、决策权限。
5、将章程原第一百二十八条修改为：
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）在本章程原第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内，享有下列职权：
（1）对外风险投资(包括委托理财、委托贷款、证券投资，不包括股权投资)单笔在350万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议批准；
（2）收购、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准的事项：
①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的不满10%的；
②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满10%的,且绝对金额不满1000万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%,且绝对金额不满100万元；
④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满10%,且绝对金额不满1000万元；
⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%,且绝对金额不满100万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
（3）公司现有生产设备的技术改造投资在1000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议批准；
（4）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在300万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准；
（5）非经营性资产的购置与处理，价值在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准；
（6）赠与、捐献价值在30万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过50万元的应经董事会审议批准；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
6、将章程原第一百五十五条修改为：
公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，公司可根据实际情况进行利润分配，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因。
证券代码：600981 证券简称：江苏开元 公告编号：2008-019
江苏开元股份有限公司
关于召开2008年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
江苏开元股份有限公司第五届董事会第十四次会议决定于2008年12月16日召开公司2008年第一次临时股东大会，现将相关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召开时间：2008年12月16日上午9：30
2、股权登记日：2008年12月9日
3、会议召开地点：南京市户部街15号兴业大厦本公司11楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场投票表决
二、会议审议事项
审议《关于修订公司章程的议案》
三、会议出席对象
1、截至2008年12月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决。
2、因故不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人可不必为公司股东）。
3、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、会议登记办法
1、登记时间：2008年12月12日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00 。
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3、登记地点：公司证券部
通讯地址：南京市户部街15号兴业大厦13楼
邮政编码：210002
传真：025-84400800
4、其他事项：
（1）本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
（2）会议咨询：公司证券部
联系电话：025-86648112
传真：025-84400800
联系人：董宣富、王胜华
特此通知。
江苏开元股份有限公司董事会
2008年11月28日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席江苏开元股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至年度股东大会结束。
委托事项：本人/本单位对本次临时股东大会各项议案的表决意见：
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委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
附注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。