山东大成农药股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东大成农药股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知于2008年11月21日以书面、电子邮件方式发出，于2008年11月27日在公司三楼会议室召开，本次会议应到董事 9人，实到董事 9 人，监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长耿佃杰先生主持，经过充分讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过了《公司关于巡检问题的整改报告》；
该整改报告的具体内容见附件一。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
1、原第十九条 公司的股本结构为：普通股213,726,422股，其中有限售条件股份中国家持有65,266,717股，境内法人持有1,472,339股，其他股东持有无限售条件股份146,987,366股，每股面值为1元。
修改为：
第十九条 公司的股本结构为：普通股213,726,422股，其中有限售条件股份65,266,717股，无限售条件流通股份148,459,705股，每股面值为1元。
2、原第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
修改为：
第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
3、原第一百一十三条第（六）项 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
修改为：
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应遵守本章程第一百零二条、第一百零三条的相关规定。
4、原第一百一十四条最后一段 独立董事行使上述第1、2、3、4、6项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第5项职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
修改为：
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
5、原第一百二十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
修改为：
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
6、原第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）1/2以上独立董事联名提议时；
（四）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（五）监事会提议时；
（六）经理提议时。
修改为：
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）1/2以上独立董事联名提议时；
（四）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（五）监事会提议时；
（六）经理提议时。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
董事会同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
1、原第七条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（五）监事会提议时；
（六）经理提议时。
修改为：
第七条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（五）监事会提议时；
（六）经理提议时。
2、在原第七条后增加一条，即：
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
其后各条序号依次顺延。
3、原第八条 董事会召开会议的通知方式为：以专人送出方式或以邮件、传真方式送出。
如有本规则第七条第（二）至（六）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
修改为：
第九条 董事会召开会议的通知方式为：以专人送出方式或以邮件、传真方式送出。
4、原第十五条 会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者董事代其主持会议。
修改为：
第十六条 会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职责时，按本议事规则第八条执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
董事会同意对《独立董事议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
1、原第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
修改为：
第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
2、原第十二条最后一段 独立董事行使上述第1、2、3、4、6项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第5项职权时应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
修改为：
独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于更换董事的议案》。
同意耿佃杰先生不再担任公司董事和董事长职务，公司控股股东中国化工农化总公司推荐的张庆宽先生为公司董事候选人。
董事会提名委员会意见：公司提名委员会经审议后认为，根据《公司章程》的有关规定，张庆宽先生符合公司董事候选人的任职资格条件，同意该项议案。
独立董事意见：公司独立董事认为，公司控股股东中国化工农化总公司推荐张庆宽先生担任公司董事候选人，符合《公司法》及《公司章程》等法律法规规定的董事任职条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事候选人简历：
张庆宽，男，汉族，1955年5月出生，中共党员，大学本科学历，工学士，高级工程师，1972年参加工作，曾任河北省沧州市化肥配件厂工人，沧州市委办公室交通员，沧州大化集团双氧水分厂、黄骅氯碱公司副厂长、副经理、厂长、经理，现任沧州大化集团公司总经理助理，未持有公司股票。
六、审议通过了《关于更换公司审计机构的议案》；
根据公司需要，董事会决定解除与中和正信会计师事务所有限公司的审计服务聘任关系，同时聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报表审计机构。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
有关召开本次临时股东大会的具体情况见同日的公司公告（公告编号：临2008-022）。
上述第二、三、四、五、六项议案尚须提交公司2008年第一次临时股东大会审批。
特此公告。
山东大成农药股份有限公司董事会
2008年11月27日
附件一：
山东大成农药股份有限公司
关于巡检问题的整改报告
中国证监会山东监管局于2008年9月18日至9月27日对我公司进行了例行巡检，针对检查中发现的问题，于11月3日向公司下达了《关于山东大成农药股份有限公司有关问题的整改通知》（以下简称“《整改通知》”）。公司对此高度重视，立即组织全体董事、监事和高级管理人员对《整改通知》进行了认真地学习，对照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等有关规范性文件的规定，对公司在法人治理、内部控制、信息披露等方面的工作进行了全面的自查。针对《整改通知》中所指出的相关问题，公司进行了认真地讨论和分析，落实了相关整改措施，制订了整改方案。第六届董事会于2008年11月27日召开了第十八次会议，审议通过了《山东大成农药股份有限公司关于巡检的整改报告》，相关问题整改情况如下：
一、规章制度方面存在的问题
《整改通知》中指出：
1、《公司章程》第114条、《独立董事工作制度》第12条规定“独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构应当取得全体独立董事的同意”，该条款与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号，以下简称《指导意见》）有关规定不符。
2、《董事会议事规则》第8条规定“董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”，该条款与《上市公司章程指引（2006年修订）》有关规定不符。
3、《董事会议事规则》第15条规定“董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者董事代其主持会议。” 该条款与《上市公司章程指引（2006年修订）》有关规定不符。
4、《监事会议事规则》第15条表述不规范。
5、《独立董事工作制度》第11条规定独立董事辞职后，“董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务”，该条款与《上市公司章程指引（2006年修订）》有关规定不符。
整改措施：公司相关部门和人员认真学习了《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件，按照规定的要求，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《监事会议事规则》的相关条款进行了认真修订，分别经第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，上述修订后的管理制度将提交公司下一次股东大会审议通过后实施，并保证在2009年4月底前完成整改。
公司同时要求内部有关人员要继续认真学习国家相关法律法规文件，及时制订、修订完善公司各项管理制度，使其符合现行规定及公司自身实际情况。
二、“三会”运作方面存在的问题
《整改通知》中指出：
1、6届3次董事会通过了《关于更换部分董事的议案》和《关于调整部分高管人员的议案》，6届9次董事会通过了《关于调整部分高级管理人员的议案》，对于上述议案，你公司独立董事未根据《指导意见》的相关规定发表独立意见。
2、《公司章程》第69条规定“在年度股东大会上，每名独立董事应作出述职报告”。2005以来，你公司独立董事在历次年度股东大会上均未进行述职。
3、《公司章程》第170条规定“若董事会未作出现金利润分配预案，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”你公司在实际运作中未严格执行该规定。
公司自查情况说明：
1）独立董事在公司6届3次董事会会议、6届9次董事会会议中，对于公司调整董事、高级管理人员等议案均进行了认真审议，并在相应的董事会决议上签字并公告，但未单独发表签署书面意见。
2）公司独立董事年度工作情况均在年度董事会工作报告中进行了合并表述，并提交年度股东大会审议通过，独立董事未单独向股东大会进行述职。
3）公司2005年至2007年度实现盈利，但均未进行现金利润分配，董事会均在相关会议决议中作出说明并公告，独立董事未单独发表签署书面意见。
整改措施：公司独立董事的上述做法未能严格执行《指导意见》及《公司章程》的有关规定。对此，董事会已敦促独立董事认真学习中国证监会规范性文件和《公司章程》的有关规定，勤勉尽职，按章办事，履行各自应尽的义务。
4、6届3次董事会中独立董事黄兆良委托许海峰参加会议，档案材料中未保存授权委托书。
整改措施：该次会议中，独立董事黄兆良因公出差，以口头方式委托许海峰代为行使表决权。对于上述不规范的做法，公司董事会已敦促该独立董事补齐授权委托书，同时再次强调，若董事委托授权代表出席公司召集的各项会议，必须按规定出具书面授权委托书，并在会议召开前送达董事会。
5、2005年以来，公司历次股东大会的档案材料中均未保存大股东淄博市财政局委托股东代表参会的授权委托书。
公司自查情况说明：自2005年1月1日起至目前，公司共召集召开股东会8次，根据淄博市政府下发的《国有资产授权经营责任书》的有关规定，经大股东淄博市财政局同意，其国有股份权利均由公司董事长耿佃杰代表出席并行使表决权，但与会议相关的手续不够完善，公司档案资料中也未保存相应的出席会议授权委托书。
整改措施：公司已与原大股东淄博市财政局取得联系，沟通了相关情况，将相关会议授委托书尽快补齐并存档。公司今后将认真学习《公司法》等法律法规和规范性文件，严格规范“三会”运作，确保会议相关资料合规完整。
6、2005年年度股东大会中对议案《2005年度利润分配预案》的表决结果统计有误。
公司自查情况说明：经自查，2005年度股东大会第6项议案为《2005年度利润分配预案》，股东大会决议及公告中披露的表决结果为：同意票56,916,306股，反对票0股，弃权票0股，实际表决结果应为：同意票56,778,301股，反对票138,000股，弃权票0股。公司股东大会均聘请具有证券从业资格的律师事务所律师现场见证，并出具了股东大会决议合法有效的律师意见书。上述议案统计结果出现错误，但不影响该项议案通过的有效性（依据《公司章程》的规定，公司年度利润分配预案经出席会议股东所持有表决权股份的三分之二通过即可）。
整改措施：公司已将上述情况通知所聘请的律师事务所，更正了此次股东大会的相关资料。公司今后将进一步提高工作责任心，坚决杜绝此类错误的再次发生。
7、2005年度、2006年度、2007年度部分董事会、股东大会的会议记录中未记录与会人员发言要点或记录过于简单。
整改措施：公司要求有关人员认真学习《公司章程》等有关规定及相关专业知识，熟悉会议记录的工作要求，确保在今后的会议记录工作中做到详实、完整、准确地记录会议情况。
8、《公司章程》第118条规定“董事会设副董事长一至二名”，你公司自2006年10月以来未选举副董事长。
公司自查情况说明：公司在2006年10月15日召开的第六届董事会第三次会议上，审议通过了《关于更换部分董事的议案》，调整了部分董事会成员，并经2006年11月9日召开的2006年第四次临时股东大会审议通过。鉴于调整后的董事会成员中尚未无合适的人选，因此董事会暂时没有选举副董事长。
整改措施：公司原控股股东所持国有股权无偿划转手续已于2008年11月11日全部办理完毕，中国化工农化总公司成为公司的控股股东。公司董事会将结合当前情况，抓紧研究制订相关方案，于2009年4月底前妥善解决董事会成员设置与《公司章程》相关规定不符的问题。
三、独立性方面存在的问题
你公司与山东大成化工集团有限公司（以下简称“大成集团”）之间为不存在股权关系的关联方，我局在检查中发现，你公司与大成集团分开不彻底，主要表现在：
1、你公司总经理许伟未与公司签订劳动合同，而是与大成集团签订劳动合同，并由大成集团发放工资，违反了《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字[1999]22号）和《上市公司治理准则》中的有关规定。
2、大成集团及其下属企业中有部分人员未与集团或其下属企业签订劳动合同，而是与大成股份签订劳动合同，并由大成股份发放工资。
3、你公司《关于公布公司领导工作分工的通知》（大成农药发[2008]6号）规定，公司领导在管理本公司业务的同时，还分管大成集团下属企业淄博成加诚国际贸易有限公司（以下简称成加诚公司）、淄博成合福工贸有限公司（以下简称成合福公司）、淄博成加祥化工有限公司等公司的工作，并在召开公司办公会时一并研究大成集团和大成股份的工作，这表明你公司与大成集团在人员方面分开不彻底，缺乏应有的独立性。
公司自查情况说明：大成集团系根据淄博市政府相关文件批准成立的市属国有独资公司，本公司董事长耿佃杰担任该公司的法人代表。根据淄博市政府的有关规定，本公司与大成集团之间存在行政隶属关系，但无股权控制关系，本公司部分董事及高管人员在大成集团兼任职务。基于以上情况，公司在实际经营工作中出现了上述总经理与大成集团签订劳动合同，公司部分员工因工作变动调至大成集团工作、但劳动合同与工资关系及保留在本公司，公司在安排经营工作时人员存在交叉任职、会议合并召开等情形，与国家证券监管部门的规范性文件要求不一致。
整改措施：公司董事、监事及高级管理人员将认真学习《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字[1999]22号）等法律法规，抓紧与相关单位进行协商，采取有效措施，彻底解决与大成集团相互不独立的问题，切实做到与大成集团在“机构、人员、业务、财务、资产”等方面“五分开”，规范公司运作，维护公司及股东利益。此项整改工作计划在2009年4月底前完成。
四、财务核算方面的问题
《整改报告》中指出：
1、在建工程转资不及时。你公司因敌敌畏工程未及时转资，导致2007年度少计提固定资产折旧126万元，多计利润126万元。因敌敌畏工程、除草剂技改工程未及时转资，导致2008年上半年少提折旧168万元，多计利润168万元。另外，你公司的分公司鲁昊化工分公司2008年8月31日在建工程科目余额422.77万元，应予2008年6月转资，影响了2008年半年报的列报。
整改措施：经与聘请的审计机构中和正信会计师事务所进一步确认，公司计划在2008年底前办理敌敌畏工程、除草剂技改工程项目的转资手续，并补提折旧。鲁昊分公司在建工程余额422.77万元，将在本年度11月份转资并相应计提折旧。
2、应收账款和其他应收款账龄划分不准确。一是你公司应收关联方淄博合力化工有限公司借款600.90万元，其账龄在2005年已超过3年，但公司仍按照1年以内计提坏账，导致2005年报少计提坏账准备210.32万元，多计利润210.32万元，并且影响2005年度、2006年度、2007年度相关定期报告的列报。二是你公司2008年半年报未按规定计提坏账准备。
整改措施：公司应收关联方淄博合力化工有限公司的借款600.90万元，已于2008年9月份全部收回。
3、个别账务处理不当。你公司2006年底、2007年底在收到个别销售单位回款入账时，记账凭证中记入的往来明细科目与原始凭证中实际收到款项的往来单位不一致，违反了有关财务制度。
整改措施：公司将进一步加强财务人员的业务学习，不断提高业务水平，杜绝此类问题的发生。
4、公司执行的固定资产折旧政策与披露的折旧政策不一致。你公司在定期报告中披露，机器设备的使用年限为4-18年，房屋建筑物的使用年限为5-35年，残值率3%，但你公司部分子公司实际执行的固定资产折旧政策与披露的折旧政策不一致，且公司本部、各子公司之间折旧政策不统一。如你公司的子公司淄博大成热电有限公司执行的固定资产残值率为5%，发电机组折旧年限为20年；山东成丰化工有限公司执行的固定资产残值率为10%；山东大成农药股份有限公司淄川化工厂双向楼的折旧年限为65年，办公楼、东关宿舍楼的折旧年限为60年，另有部分宿舍楼、化验楼等的折旧年限为40-45年。
整改措施：公司将在2008年度年报中修改会计政策和会计估计，并重新核定大成热电、成丰公司、淄川化工厂固定资产的残值率、折旧年限等，该项整改工作将在2009年4月底前完毕。
5、除上述问题外，我局在检查中还发现，你公司存在记账凭证和原始凭证不一致、销售收入记账不及时、未对存货进行减值测试等问题。
整改措施：公司今后将认真学习《企业会计准则》及相关法律法规，严格按照有关规定进行财务核算，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性。
五、信息披露方面存在的问题
《整改通知》中指出：
1、定期报告中对关联方的披露存在遗漏。一是成加诚公司、成合福公司为公司的关联方，但在2005年度、2006年度、2007年度的年度报告中，均未披露成加诚公司、成合福公司的相关信息。二是公司的原控股子公司淄博鲁昊化工有限公司（以下简称鲁昊公司）于2008年9月变更为山东大成农药股份有限公司鲁昊化工分公司，但在以前年度定期报告中均未对鲁昊公司进行披露。
整改措施：成加诚公司、成合福公司均为大成集团的控股子公司。在2005年至2007年度报告中，公司仅披露了大成集团及其部分附属企业的相关情况，在2008年中期报告中，公司更正了上述不规范作法，披露了大成集团及其全部附属企业的信息。我们在今后的工作中将不断进行整改，按规范运作，按要求披露，进一步提高信息披露质量。
2、定期报告中对关联交易数额的披露存在遗漏。一是你公司与成加诚公司、成合福公司2005至2007年的关联交易均未在定期报告中披露。二是2007年年度报告中未披露与大成集团的往来发生额，也未披露余额。
整改措施：经自查，公司与成加诚公司、成合福公司在2005至2007年期间存在关联交易行为。2007年与大成集团及所属公司发生过关联交易，公司在2007年年度报告中仅披露了与大成集团所属公司的关联交易事项。上述做法违反了信息披露的准确性、完整性原则。
公司敦促相关工作人员认真学习有关规定，严格按要求编制公司定期报告，保证相关信息的真实、准确、完整，维护广大投资者的知情权。
3、你公司董事长耿佃杰、董事王志毅、董事陈玉顺等三人的工资由大成集团发放，但在2007年年度报告中披露上述三人在大成股份领取报酬，且未在其他关联单位领取报酬和津贴。上述披露内容与事实不符。
整改措施：公司经自查，出现上述错误的主要原因是内部相关部门工作人员在传递汇总信息时，将公司与大成集团的关系混淆，误认为董事耿佃杰、许伟、王志毅、陈玉顺四人的年度报酬在公司领取，实际情况为上述四人在大成集团领取2007年度报酬。对此，公司已责成有关人员认真学习《公司信息披露管理制度》等内部管理制度，加强工作责任心，仔细核对相关数据，并在下一次定期报告中予以更正。
中国证监会山东监管局此次对本公司的巡回检查，帮助公司更深刻地认识到在法人治理、内部控制、信息披露方面的薄弱环节，公司及董事会、监事会、经理层成员将以此次整改工作为契机，加强相关法律法规的学习，完善各自职责，坚持规范运作，不断提高公司整体治理水平，维护公司及相关利益人的合法权益，促进公司长期健康和谐发展。
山东大成农药股份有限公司
2008年11月27日
证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2008-022
山东大成农药股份有限公司
关于召开2008年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召集召开公司2008年第一次临时股东大会，具体情况如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2008年12月16日（星期二）上午9：00
2、会议召开地点：山东省淄博市张店区洪沟路25号
本公司三楼会议室
3、会议召集人：本公司董事会
4、会议方式：现场投票
二、会议审议事项
1、关于修订《公司章程》的议案；
2、关于修订《董事会议事规则》的议案；
3、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
4、关于修订《监事会议事规则》的议案；
5、关于更换董事的议案；
6、关于更换公司审计机构的议案。
三、会议出席对象
1、截至2008年12月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
3、因故不能出席会议的股东授权代表。
四、会议登记办法
凡出席会议的股东或其授权代表应凭下列证件于2008年12月15日上午9：00 - 11：00、下午2：30 - 4：30到公司证券投资部办理登记：
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡；
2、法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡；
3、自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证及证券账户卡；
4、自然人股东由授权代表出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡；
异地股东可用信函或传真方式登记，传真或信函方式登记的截止时间为2008年12月15日下午4：30时。
授权委托书的送达时间和地点：会议召开24小时前送达至本公司证券投资部（授权委托书样本见附件一）。
五、其他事项
1、会期半天，参会者交通及食宿费用自理。
2、联系地址：山东省淄博市张店区洪沟路25号
公司证券投资部
联系人：张国昌
邮政编码：255009
联系电话：(0533) 2118118
传 真：(0533)2113511
山东大成农药股份有限公司董事会
2008年11月27日
附件一：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山东大成农药股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：2008年 月 日
委托书有效期限：
表决指示：
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否具有表决权：是/否
如有，应行使表决权：赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是/否
证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2008-023
山东大成农药股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东大成农药股份有限公司第六届监事会于2008年11月26日在公司二楼会议室召开了第十四次会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席唐勇主持，经认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：
1、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
根据《公司章程》的有关规定，公司监事会对《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
原第十五条 违反上述第十四、十五条规定选举的监事，该选举无效。
修改为：第十五条 违反上述第十三、十四条规定选举的监事，该选举无效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司下一次股东大会审议。
山东大成农药股份有限公司监事会
2008年11月26日