保荐机构： ■ 中国民族证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，依法通过的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
3、截至本改革说明书签署之日，尚有19家非流通股股东未明确同意参加本次改革或无法取得联系，该部分股东合计持有2,599,096股非流通股份。为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司控股股东华星氟化学同意为存在以下情形的公司非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价：
（1）表示反对或未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东；
（2）股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东；
（3）因吊销或注销企业法人资格、股份尚未确权等原因无法参加本次股权分置改革的非流通股股东。
代为垫付后，该部分非流通股股东所持之股份需上市流通时，须向华星氟化学偿还代为垫付的股份（如期间湖大科教派发红股或转增股本的，股份数额按照送股或转增股份比例予以相应调整）及该等股份所产生之红利及其它一切收益，并取得华星氟化学书面同意后，由湖大科教董事会向交易所提出该等股份上市流通的申请。
4、本次股权分置改革对价安排采取“公积金转增股本＋债务豁免”的组合方式。公司用资本公积金向全体股东转增股本须经公司股东大会审议批准；同时，本次股权分置改革方案须经相关股东会议审议批准。由于公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将股东大会和相关股东会议合并举行，召开2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议（相关股东会议与临时股东大会股权登记日为同一日）。本次会议将公积金转增股本议案与公司股权分置改革方案作为同一事项合并表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
重要内容提示
一、改革方案要点
湖大科教本次股权分置改革拟采取“资本公积转增股本和债务豁免”相结合的对价安排。
1、公积金转增股本
公司以现有股本50,500,000股为基础，利用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体股东每10股转增2.30股，除华星氟化学外的非流通股股东将其转增所得股份转送给流通股股东，送股数为4,660,559股，上述方案实施后，流通股股东每持有10股流通股将增加为15.344股，该对价水平相当于资本公积金转增后，流通股股东每持有10股流通股获送2.475股对价股份。实施公积金转增后，公司总股本变为62,115,000股。
2、豁免债务
华星氟化学以豁免公司1,100万元债务作为本次股权分置改革中向流通股股东支付的对价。通过豁免债务使湖大科教的净资产增加，按照湖大科教流通股股东持股比例30.32%计算，归属流通股股东享有的金额为333.48万元，相当于转增股本后流通股股东每持有10股流通股获得1.77元权益，以2008年11月26日前20个交易日收盘价均价4.65元/股折算，并以公积金转增股本后的除权价格计算，相当于流通股股东每10股获付0.468股。
综上所述，如果将上述公积金转增股本和债务豁免安排二者合计，则在本次湖大科教股权分置改革方案实施的股权登记日，登记在册的流通股股东获得对价水平相当于：每持有10股流通股可获付2.943股。
二、非流通股股东的承诺事项
承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2008年12月10日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2008年12月19日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2008年12月17日-12月19日每个交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2008年11月28日起停牌，最晚于2008年12月8日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、公司董事会将在2008年12月8日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并复牌交易。
3、如果公司董事会未能在2008年12月8日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并复牌交易。
4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010-88083465 010-88083441
传 真：010-88084954
电子信箱：hudakejiao600892@163.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等法律、法规及部门规章的规定，本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会应非流通股股东的书面委托，制定如下股权分置改革方案：
（一）股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
（1）公积金转增股本
公司以现有股本50,500,000股为基础，利用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体股东每10股转增2.30股，除华星氟化学外的非流通股股东将其转增所得股份转送给流通股股东，送股数为4,660,559股，上述方案实施后，流通股股东每持有10股流通股将增加为15.344股，该对价水平相当于资本公积金转增后，流通股股东每持有10股流通股获送2.475股对价股份。实施公积金转增后，公司总股本变为62,115,000股。
（2）豁免债务
华星氟化学以豁免湖大科教公司1,100万元债务作为公司本次股权分置改革的对价。通过豁免债务使湖大科教的净资产增加，按照湖大科教流通股股东持股比例30.32%计算，归属流通股股东享有的金额为333.48万元，相当于流通股股东每持有10股流通股获得1.77元权益，以2008年11月26日前20个交易日收盘价均价4.65元/股折算，并以公积金转增股本后的除权价格计算，相当于流通股股东每10股获付0.468股。
综上所述，如果将上述公积金转增股本和债务豁免安排二者合计，则在本次湖大科教股权分置改革方案实施的股权登记日，登记在册的流通股股东获得对价水平相当于：每持有10股流通股可获付2.943股。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在通过公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，根据对价安排，流通股股东应获付的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的余股，按照登记结算公司有关规定处理。
与此同时，华星氟化学完成豁免湖大科教1,100万元债务的相关手续。
3、执行对价安排情况表
| 执行对价安排的股东名称 | 方案实施前 | 转增后 | 执行对价 数量（股） | 方案实施后 | ||
| 持股数 （股） | 占总股本比例 | 持股数 （股） | 持股数 （股） | 占总股 本比例 | ||
| 中国华星氟化学投资集团有限公司 | 14,927,000 | 29.56% | 18,360,210 | 597,792注 | 17,762,418 | 28.60% |
| 成都市韵嘉投资有限公司 | 2,973,800 | 5.89% | 3,657,774 | 683,974 | 2,973,800 | 4.79% |
| 四川普金医疗投资管理有限责任公司 | 2,800,000 | 5.54% | 3,444,000 | 644,000 | 2,800,000 | 4.51% |
| 中国融亿达创业投资有限公司 | 2,600,000 | 5.15% | 3,198,000 | 598,000 | 2,600,000 | 4.19% |
| 成都市鸿富通投资有限公司 | 2,510,000 | 4.97% | 3,087,300 | 577,300 | 2,510,000 | 4.04% |
| 上海葆鑫企业发展有限公司 | 2,320,000 | 4.59% | 2,853,600 | 533,600 | 2,320,000 | 3.74% |
| 上海元昌汽车配件有限公司 | 1,000,000 | 1.98% | 1,230,000 | 230,000 | 1,000,000 | 1.61% |
| 上海元发汽车配件有限公司 | 1,000,000 | 1.98% | 1,230,000 | 230,000 | 1,000,000 | 1.61% |
| 上海怡亚印刷实业有限公司 | 750,000 | 1.49% | 922,500 | 172,500 | 750,000 | 1.21% |
| 神威医药科技股份有限公司 | 500,000 | 0.99% | 615,000 | 115,000 | 500,000 | 0.80% |
| 宜兴市华城装饰材料有限公司 | 500,000 | 0.99% | 615,000 | 115,000 | 500,000 | 0.80% |
| 海南博妮达贸易有限公司 | 418,250 | 0.83% | 514,448 | 96,198 | 418,250 | 0.67% |
| 石家庄市电子物资器材总公司 | 173,480 | 0.34% | 213,380 | 39,900 | 173,480 | 0.28% |
| 石家庄三顺商务有限公司 | 118,674 | 0.23% | 145,969 | 27,295 | 118,674 | 0.19% |
注：截至本改革说明书签署之日，尚有19家非流通股股东（合计持有2,599,096股）未明确同意参加本次改革或无法取得联系，该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价股份数由公司控股股东华星氟化学先行代为垫付，共计597,792股。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售条件股份数量（股） | 可上市流通时间 | 承诺的 限售条件 |
| 1 | 中国华星氟化学投资集团有限公司 | 3,105,750 | G+12月 | 注2 |
| 3,105,750 | G+24月 | |||
| 11,550,918 | G+36月 | |||
| 2 | 其他非流通股股东 | 20,861,092 | G+12月 | 注2、注3 |
注1：G日为公司股权分置改革方案实施日
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东华星氟化学，在前项规定期满后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。同时华星氟化学最终可上市流通股数视代为其他未明确同意参加本次改革或无法取得联系的非流通股股东所垫付的股份数而定。
注3：部分未参加股权分置改革的非流通股股东在本次股权分置改革中的对价安排由华星氟化学代为垫付，该部分非流通股股东所持公司股份需上市流通时，须向华星氟化学偿还代为垫付的股份（如期间湖大科教派发红股或转增股本的，股份数额按照送股或转增股份比例予以相应调整）及该等股份所产生之红利及其它一切收益。并在取得华星氟化学的书面同意后，由本公司董事会向交易所提出该等股份上市流通的申请。
5、改革方案实施后股份结构变动表
| 股份类别 | 股份情况 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 尚未流通股份 | 1、国家持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、境内法人持有股份 | 35,190,300 | -35,190,300 | 0 | |
| 尚未流通股份合计 | 35,190,300 | -35,190,300 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、境内法人持有股份 | 0 | 38,623,510 | 38,623,510 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 0 | 38,623,510 | 38,623,510 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 15,309,700 | 8,181,790 | 23,491,490 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 15,309,700 | 8,181,790 | 23,491,490 | |
| 股份总额 | 50,500,000 | 11,615,000 | 62,115,000 |
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方法
为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司控股股东华星氟化学同意为存在以下情形的公司非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价：
（1）表示反对或未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东；
（2）股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东；
（3）因吊销或注销企业法人资格、股份尚未确权等原因无法参加本次股权分置改革的非流通股股东。
代为垫付后，该部分非流通股股东所持之股份需上市流通时，须向华星氟化学偿还代为垫付的股份（如期间湖大科教派发红股或转增股本的，股份数额按照送股或转增股份比例予以相应调整）及该等股份所产生之红利及其它一切收益，并取得华星氟化学书面同意后，由湖大科教董事会向交易所提出该等股份上市流通的申请。
公司聘请的保荐机构及律师事务所认为，对表示反对或者未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东所持有股份的处理方法不违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定，合法可行。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请了中国民族证券作为本次股权分置改革的保荐机构，保荐机构对本次改革对价安排的分析意见如下：
1、对价安排的基本思路
依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定，股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，公司非流通股股东为使其所持公司股份获得A股市场的上市流通权，将向方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东支付对价。
因此，在进行股权分置改革时，应保证在股权分置改革方案实施前后，公司全体股东尤其是流通股股东的利益不遭受到损失。对流通股股东而言，其持有股票价值的增值有赖于公司行业地位的提升，盈利能力的提高，核心竞争力的增强及业绩的增长。股权分置改革方实施后，非流通股股东和流通股股东的利益趋于一致，可以通过提高上市公司质量及盈利能力避免流通股股东遭受损失。
2、对价安排的测算
（1）公积金转增股本
本次股权分置改革方案中，公司以现有股本50,500,000股为基础，利用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体股东每10股转增2.30股，同时除华星氟化学外的公司其他非流通股股东以各自持有股份所应得的转增股份4,660,559股作为对价，支付给方案实施日登记在册的全体流通股股东，该对价水平相当于在公积金转增股本后，流通股股东每持有10股流通股可获付2.475股对价股份。
（2）豁免债务
华星氟化学对流通股股东的对价安排为豁免对湖大科教1,100万元的债务。债务豁免而增加的公司所有者权益为公司全体股东所共享，按照公司流通股股东持股比例30.32%计算，归属流通股股东享有的金额为3,334,786元，相当于转增股本后流通股股东每持有10股流通股获得1.77元资产，以2008年11月26日前20个交易日收盘价均价4.65元/股折算，并以公积金转增股本后的除权价格计算，华星氟化学由于债务豁免而支付的对价金额折算的股份数为882,104股，相当于流通股股东每10股获付0.468股。具体计算过程如下：
债务豁免使流通股股东受益金额=净资产增加总额×流通股占总股本比例
=11,000,000元×30.32%
=3,334,786元，相当于转增股本后流通股股东每持有10股流通股获得1.77元权益。
按照2008年11月26日前20个交易日收盘价均价4.65元/股计算，公积金转增实施后，公司股票价格除权价格为：4.65÷1.23=3.78元
债务豁免流通股东受益比例=受益金额÷公积金转增除权后流通股价格÷流通股股数
=3,334,786÷3.78÷（15,309,700×1.23）
=0.0468，即相当于每10股流通股受益0.468股
3、湖大科教股权分置改革方案的合理性
本次股权分置改革方案是以债务豁免、公积金转增股本的方式作为本次股权分置改革对价安排，该方案充分考虑到湖大科教目前基本情况、流通股股东及非流通股股东的持股比例、即期和远期利益等因素，是一个多赢、共赢的方案。
（1）从公司经营情况分析
目前，公司主要从事酒店经营和特种电缆的生产和销售，鉴于原材料价格持续大幅度波动使公司的生产经营受到了严重影响，另外，酒店经营目前也处于停业状态，公司近几年一直处于经营亏损状态，财务状况不甚理想。
本次公司股权分置改革中，华星氟化学以豁免上市公司债务作为对价，将在一定程度上改变公司的盈利状况和财务状况，为公司的后续发展创造了有利条件。本次债务的豁免增加了湖大科教所有者权益的规模，按照公司流通股股东持股比例30.32%计算，归属流通股股东享有的金额为3,334,786元，相当于转增股本后流通股股东每持有10股流通股获得1.77元权益，使流通股股东所持股票的内在价值得到相应提升。
（2）从非流通股股东持股情况分析
公司属于历史遗留问题上市公司，前身石家庄劝业场股份有限公司为1986年11月25日经批准向社会公开募集设立的股份有限公司，1996年3月社会个人股获准在上海证券交易所上市交易，上市时未通过证券市场公开发行股票募集资金。目前，非流通股股东普遍持股成本较高，大多均在3-4元/股左右，严重制约了非流通股股东在本次股权分置改革中的对价支付能力，限制了对价水平的提高。
同时，由于湖大科教控股股东华星氟化学所持股份比例仅为29.56%，同时还需要代为其他在股权分置改革存在对价支付障碍的非流通法人股东支付对价，若公司控股股东持股比例继续降低，将会严重影响公司财务状况和未来持续经营能力的改善，因此公司非流通股东的持股状况，在一定程度上又制约了湖大科教的对价支付水平。
4、对湖大科教对价安排的分析
保荐机构认为，湖大科教作为ST公司，近年业绩下滑，面临退市风险，公司非流通股股东为取得所持股票在A股市场的流通权而采取的公积金转增股本和债务豁免的股改方案，增加了公司的净资产，提升了公司的经营能力，该方案相当于流通A股股东每10股获送2.943股对价，对价安排相对合理。
本次股权分置改革方案的对价安排基本合理，已经充分考虑到了流通股股东的利益补偿、控股股东持股比例较低等实际情况。方案体现了对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东的利益，并能够较好地平衡各类股东的即期与长期利益，有利于公司的长期发展。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排
（一）非流通股股东做出的承诺事项
承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）履约方式及时间、履约能力分析、履约风险防范对策
1、履约方式及时间
在公司本次股权分置改革方案实施前，非流通股股东会将所持湖大科教非流通股股份委托登记结算公司临时托管并予以锁定。
非流通股股东承诺的履行时间以各承诺的生效之日起至相应的承诺履行期满止。
2、履约能力分析
公司股权分置方案实施后，在上述法定承诺期内，由于相关股份将被锁定，非流通股股东无法通过交易所出售该部分股份，非流通股股东能履行承诺。
3、履约风险防范对策
公司股权分置方案实施后，由于登记结算公司将在上述承诺期内对非流通股股东所持股份进行锁定，非流通股股东将无法通过交易所挂牌出售股份，上述措施从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证，并可以防范违反法定承诺事项的发生。
（三）承诺事项的违约责任
同意参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，如违反承诺给湖大科教或湖大科教之其它股东造成损失的，将承担赔偿责任。
（四）声明
同意参加本次股权分置改革的非流通股股东就承诺事项做出如下声明：本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本改革说明书签署之日，提出本次股权分置改革动议的非流通股东共14家，合计持有公司股份32,591,204股，占公司总股本的64.54%，占公司非流通股份的92.61%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
提议股东所持股份及比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 (股) | 占总股本 比例(%) | 占非流通股份的比例(%) |
| 1 | 中国华星氟化学投资集团有限公司 | 14,927,000 | 29.56 | 42.42 |
| 2 | 成都市韵嘉投资有限公司 | 2,973,800 | 5.89 | 8.45 |
| 3 | 四川普金医疗投资管理有限责任公司 | 2,800,000 | 5.54 | 7.96 |
| 4 | 中国融亿达创业投资有限公司 | 2,600,000 | 5.15 | 7.39 |
| 5 | 成都市鸿富通投资有限公司 | 2,510,000 | 4.97 | 7.13 |
| 6 | 上海葆鑫企业发展有限公司 | 2,320,000 | 4.59 | 6.59 |
| 7 | 上海元昌汽车配件有限公司 | 1,000,000 | 1.98 | 2.84 |
| 8 | 上海元发汽车配件有限公司 | 1,000,000 | 1.98 | 2.84 |
| 9 | 上海怡亚印刷实业有限公司 | 750,000 | 1.49 | 2.13 |
| 10 | 神威医药科技股份有限公司 | 500,000 | 0.99 | 1.42 |
| 11 | 宜兴市华城装饰材料有限公司 | 500,000 | 0.99 | 1.42 |
| 12 | 海南博妮达贸易有限公司 | 418,250 | 0.83 | 1.19 |
| 13 | 石家庄市电子物资器材总公司 | 173,480 | 0.34 | 0.49 |
| 14 | 石家庄三顺商务有限公司 | 118,674 | 0.23 | 0.34 |
| 合 计 | 32,591,204 | 64.54 | 92.61 | |
根据提议股东出具的承诺及核查，提议股东所持股份无权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险
本公司股权分置改革方案需参加公司临时股东大会暨相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加该次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本说明书所载方案能否顺利实施还需视改革方案能否在临时股东大会暨相关股东会议获得表决通过。
本公司董事会将协助非流通股股东通过走访、电话联络等多种方式与流通股股东进行充分沟通，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，并得到相关股东的认可。若本说明书所载方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议通过，则股权分置改革将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。
（二）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，非流通股股东处置相关股份需经国有资产监督管理机构批准的，应当在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。因此，公司国有法人股的处置需获得国有资产监督管理机构的批准，能否及时获得批准存在不确定性。
公司国有法人股东已与国有资产监督管理机构进行沟通，公司董事会也将配合继续开展工作，争取于临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准文件并及时公告。若未能及时取得国有资产监督管理机构批准文件，公司将取消或延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
（三）公司股价波动的风险
二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。本次股权分置改革方案为本公司重大资本结构变动事项，也是影响公司二级市场股价的重要因素之一。上述因素均可能会引起本公司股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。
在改革方案中，非流通股股东已经承诺了禁售期等稳定股价的措施，公司董事会将督促其履行承诺的同时，根据有关信息披露的法规，及时、准确、完整地向广大股东披露公司的重大信息，维护全体股东的利益，尽可能地降低股票价格波动给投资者带来的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：赵大建
保荐代表人：冯春杰
项目协办人：郭威
联系电话：010-59355782，010-59355788
传真：010-66553378
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座608
邮政编码：100032
2、律师事务所：北京市时代九和律师事务所
负 责 人：张廷智
经办律师：陈胜、刘翔
办公地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦412室
联系电话：010-66493399-1116
联系传真：010-66493398
（二）保荐意见结论
保荐机构中国民族证券有限责任公司为本次股权分置改革出具的保荐意见结论如下：
湖大科教本次股权分置改革符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定；本次股权分置改革遵循公开、公平、公正和市场化原则，非流通股股份获得A股市场的流通权而向流通股股东支付的对价明确且具有履行承诺的能力，对价安排基本合理。基于上述理由，保荐机构同意推荐S*ST湖科进行股权分置改革。
（三）律师意见结论
时代九和律师事务所对公司本次股权分置改革方案出具如下法律意见：
湖大科教及提出股权分置改革动议的湖大科教非流通股股东均具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案及对表示反对或者未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东所持股份的处理方法合法可行；有关非流通股股东为保护流通股股东所作出的承诺合法有效；相关各方为本次股权分置改革事宜已经履行的相关程序合法有效；湖大科教实施本次股权分置改革实施前尚需取得相关国有资产监督管理部门的批准，并需提请湖大科教临时股东大会暨相关股东会议批准。
河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会
二○○八年十一月二十七日