芜湖港储运股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
芜湖港储运股份有限公司第三届董事会第九次会议于2008年11月27日在公司A楼三楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席了本次会议。会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定，程序及表决结果合法有效。出席董事对会议议案进行了认真审议。经出席董事表决，通过了如下决议：
一、《关于收购芜湖港口有限公司部分资产的议案》
芜湖港口有限责任公司（以下称“港口公司”）系本公司控股股东，持有本公司股份为39.66%。港口公司目前经营的货物中转业务，特别是与本公司港区毗邻的位于芜湖市经济技术开发区的西江码头、18号码头的经营业务，同本公司存在一定程度的同业竞争。根据公司招股说明书承诺，本公司上市后，港口公司将逐步减少货物的中转业务，并将其纳入本公司，减少从事与本公司构成同业竞争的业务。同时，为适应本公司“十一五”物流发展战略需求，拓展本公司主业规模，优化产业布局，完善功能结构，提升主营收入及竞争优势，本公司拟对港口公司的部分码头经营性资产进行收购。主要包括位于芜湖市荻港地区、经济技术开发区西江码头及18号码头等处的码头建筑物、设备及相关资产。该交易并对本公司拥有岸线资源，促进可持续发展具有积极意义。本次交易按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格以安徽致远资产评估有限公司出具的评估报告的资产评估值为准，即7,030,390.00元。本公司与港口公司的该交易事项构成关联交易。关联董事回避表决。公司独立董事对该事项发表了独立意见。（详见附件二）
该关联交易事项目前尚未签署相关协议，待相关协议签定后，公司将按照关联交易事项公告要求另行公告。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
二、《关于变更募集资金投向的议案》
公司于2008年4月18日召开的2007年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》，将公司原上市募集资金投资项目“芜湖港荻港综合码头项目”变更为“芜湖港裕溪口配煤场工程”。 2008年下半年以来，由美国“次贷风波”引发的国际金融危机，对我国国内实体经济的影响日渐显现。国内电力、建材、冶金等行业需求呈下降趋势。由此导致前期需求过热的煤炭市场急转直下，供需关系发生转型，国内煤炭市场产、运、销发展态势和格局存在诸多不确定性，公司继续实施裕溪口配煤场工程将存在一定的投资风险。同时，随着国民经济的发展和产业结构的调整、综合运输体系、港口腹地物流环境的变化，芜湖港的生产经营呈多元化发展的趋势。港口集装箱运量将呈快速增长趋势，公司现有的码头泊位难以满足今后几年集装箱运量发展的需要，因此，加快集装箱码头建设是十分必要的。为降低投资风险，减少公司财务成本，公司拟暂不实施“芜湖港裕溪口配煤场工程”项目，并将原转投入该项目的6924.85万元资金，投于在建的募集资金变更项目“芜湖港朱家桥集装箱码头一期工程”项目。同时原募集资金帐户结余款316.93万元及其专户存款利息也将全部投于该项目。该事项对于及时回避投资风险，减少资金成本，加快新项目进度，早日投产发挥效能，巩固主营业务，维护投资者长期利益，具有十分积极和必要的意义。
——芜湖港朱家桥集装箱码头一期工程项目情况
1、项目基本情况。芜湖港朱家桥集装箱码头一期工程项目建设规模为年通过能力10万标箱。2005年4月26日召开的2004年年度股东大会批准全部以自有资金资金建设该项目。后经公司2006年第二次临时股东审议批准，将原上市募集资金项目芜湖西江汽车滚装码头项目8201.93万元资金，变更投于该项目，资金缺口仍由公司自筹解决；经2008年第一次临时股东大会批准，公司申请银行贷款12000万元投入该项目。由于芜湖市规划发生调整，公司对该项目选址同时进行调整。项目工程可行性研究报告经原省计委计基础（2002）411号文批准立项。
项目主要建设内容包括：
年通过能力 10万TEU专用泊位1座、30.5T—25米岸边集装箱装卸桥、轨道式集装箱龙门起重机、集装箱牵引车、场地、道路、相关的配套设施等。
主要财务经济指标预算：
项目总投资19620万元；
财务净值（8%）9354.96万元；
财务内部收益率13.75%；
投资回收期8.52年。
2、工程实际投资情况。芜湖港朱家桥集装箱码头一期工程项目于2007年9月开工，截止到2008年10月31日，已累计完成投资24150万元。预计工程总投资28000万元（以工程竣工决算为准）。超工程预算的主要原因是，工程开工期间是建材大幅度涨价（涨价幅度在30%-50%之间）及工程位置发生变更后新增的征地费用等。
3、项目资金来源情况。一是公司已变更芜湖西江汽车滚装码头工程项目，获得8201.93万元资金(公司2006年第二次临时股东审议批准)；二是公司已向银行申请获得贷款12,000万元(公司2008年第一临时股东大会批准)；三是拟变更裕溪口配煤场工程项目，解决6924.85万元资金；四是原募集资金帐户投资结余款316.93万元及其专户存款利息全部投入该项目。
——芜湖港朱家桥集装箱码头一期工程项目市场前景和风险因素
芜湖港作为我国长江干线的主枢纽港和安徽省重要贸易运输口岸。随着国民经济的发展和产业结构的调整、综合运输体系、港口腹地物流环境的变化，芜湖港的生产经营呈多元化发展的趋势。特别是近几年，腹地外向型经济的发展，集装箱运量呈快速增长趋势。随着芜湖港的发展，并以芜湖港为核心，辐射周边省、市集加工、配送、储存、运输于一体的物流中心形成，集装箱今后几年呈大幅增长态势。由于芜湖港目前没有集装箱专用泊位，虽然对其朱家桥港区外贸码头3号泊位进行了改造，但该工程建成后难以满足今后几年的集装箱运量发展的需要。因此，及时优化调整产业布局，加快集装箱码头建设是十分必要的。
——本项目风险分析
市场方面的风险因素。包括吞吐量预测的偏差、预测收入的偏差、预测成本的偏差。总体分析本项目市场风险较小。其理由如下：吞吐量预测偏于保守，未来年份集装箱量是有保证的。集装箱运输属于国家鼓励发展的运输方式，与此配套的政策非常完备，中国加入WTO后内外贸集装箱运输将会有更大的发展。从预测的收费水平看，低于国家发布的有关收费标准。从预测的成本看，由于目前港口管理水平较高，人工及水电成本均低于预测水平，因此其预测成本能控制在实际发生的成本之内。
技术方面的风险因素。本项目采用的技术设备均选用正规且技术水平较高的厂家产品，技术可靠，不会有什么风险。
投融资方面的风险因素。主要包括投资估算偏离、资金来源不足、借款利率升高。从本工程投资估算来看，产生偏差可能主要在征地和材料价格上，本项目建设资金中银行贷款比例较大。但利率的风险仍在可控的范围内。
建设中的风险因素。本项目选定的设计单位为国家专业设计院。施工单位将采用招标选定正规有资质的施工单位。目前本项目得到了水利、航道、地方政府的大力支持，基本不存在建设风险。
公司独立董事对该募集资金变更事项发表了独立意见。（详见附件二）
本议案尚需提请公司2008年第三次临时股东大会批准。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
三、《关于召开芜湖港储运股份有限公司2008年第三次临时股东大会的议案》
本次会议审议通过定于2008年12月18日召开芜湖港储运股份有限公司2008年第三次临时股东大会，具体事项如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：芜湖港储运股份有限公司董事会
2、会议时间：2008年12月18日上午 10:00
3、现场会议地点：安徽省芜湖市本公司A楼三层会议室（芜湖市经济技术开发区内）
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（二）会议内容：
审议《关于变更募集资金投向的议案》；
（三）出席会议对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、本次股东大会的股权登记日为2008年12月12日（周五）。截止至当日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或委托代理人均有权参加本次股东大会。
（四）会议登记方法
登记方式：股东需持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持营业执照复印件、出席人身份证、法定代表人授权委托书、股东帐户卡，于2008年12月16日－17日上午9∶00到下午16∶00 到安徽省芜湖市经济技术开发区内本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记 。（授权委托书见附件一）
（五）、参加网络投票程序事项
1、本次大会网络投票时间：2008年12月18日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；
2、在股权登记日登记在册的所有股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票；
3、公司将于股权登记日后三天内刊登召开2007年度股东大会的通知。
（六）、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
《关于变更募集资金投向的议案》----1
（七）、股东参加网络投票的具体操作流程
股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件三。
（八）、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（九）、其他事项
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。
公司联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头
邮编：241001
电话：0553－5840501
传真：0553－5840510
联系人：欧业群、杜 丽
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
特此公告
芜湖港储运股份有限公司董事会
2008年11月27日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席芜湖港储运股份有限公司2008年12月18日召开的2008年第三次股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2008年第三次股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投赞成票；
2、对关于召开2008年第三次股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投反对票；
3、对关于召开2008年第三次股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投弃权对票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 证券账户卡：
授权日期：2008年 月 日
附件二：
芜湖港储运股份有限公司独立董事
关于变更募集资金投向事项及其他事项的独立意见
我们是芜湖港储运股份有限公司（以下简称公司）的独立董事陆凡、陈大铮、丁邦开，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关规范性文件的规定，本着对股东认真负责的态度，我们对以下事项进行了我们认为必要的合理尽职调查和审核。
在通过听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员的报告，并进行充分的调查、审核和讨论后，发表意见如下：
一、关于公司变更募集资金投向的事项
公司于2008年4月18日召开的2007年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》，将公司原上市募集资金投资项目“芜湖港荻港综合码头项目”变更为“芜湖港裕溪口配煤场工程”。近期由于芜湖港裕溪口配煤场工程项目实施的环境发生了一定变化，为降低投资风险，减少公司财务成本，拟暂不实施该项目，并将原转投入于该项目的6924.85万元资金，变更投于在建的芜湖港朱家桥集装箱码头一期工程项目。同时原募集资金帐户结余款316.93万元及其专户存款利息也将全部投于该项目。
我们认为：2008年下半年以来，由美国“次贷风波”引发的国际金融危机，对我国国内实体经济的影响日渐显现。国内电力、建材、冶金等行业需求呈下降趋势。由此导致前期需求过热的煤炭市场急转直下，供需关系发生转型，国内煤炭市场产、运、销发展态势和格局存在诸多不确定性，公司继续实施裕溪口配煤场工程将存在一定的投资风险。同时，随着国民经济的发展和产业结构的调整、综合运输体系、港口腹地物流环境的变化，芜湖港的生产经营呈多元化发展的趋势。港口集装箱运量将呈快速增长趋势，公司现有的码头泊位难以满足今后几年集装箱运量发展的需要，因此，加快集装箱码头建设是十分必要的。公司变更芜湖港裕溪口配煤场工程项目，改投芜湖港朱家桥集装箱码头一期工程项目对于及时回避投资风险，减少资金成本，加快新项目进度，早日投产发挥效能，巩固主营业务，维护投资者长期利益，具有十分积极和必要的意义。
同意将本议案将提交公司三届九次董事会审议。
二、关于收购芜湖港口有限公司部分资产事项
芜湖港口有限公司（以下简称港口公司）系公司控股股东，本公司与芜湖港口有限公司的交易事项构成关联交易。
我们认为：公司收购港口公司的部分码头经营性资产，对减少港口公司与本公司的同业竞争，拓展本公司主业规模，优化产业布局，完善功能结构，提升主营收入及竞争优势、促进公司可持续发展具有积极意义。本次关联交易按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，不存在显失公允的条款；交易价格以安徽致远资产评估有限公司出具的评估报告的资产评估值为准，公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。
同意将本议案将提交公司三届九次董事会审议。
独立董事（签字）： 陆凡 丁邦开 陈大铮
2008年11月27日
附件三：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 深市挂牌投票代码 | 深市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738575 | 芜港投票 | 无 | 无 | 12 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 芜湖港 | 1 | 关于变更募集资金投向的议案 | 1元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日持有“芜湖港”A股的投资者对公司的议案《关于变更募集资金投向的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738575 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对公司议案《关于变更募集资金投向的议案》投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。