重庆钢铁股份有限公司第四届董事会第六十四次书面议案决议公告
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重庆钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）于2008年11月17日召开的2008年第二次临时股东大会及2008年第一次A股类别股东会、2008年第一次H股类别股东会（以下简称“股东会”）已通过本公司发行认股权和债券分离交易的可转换债券（以下简称“分离交易可转债”），有关股东会决议的详细内容已登载于2008年11月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网页（www.sse.com.cn）。本公司董事会根据股东会决议和相关规定，于2008年11月27日以传真方式表决通过了本公司第四届董事会第六十四次书面议案，形成以下决议：
一、审议通过了关于公司原A股股东享有本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券优先认购权比例的议案。
根据公司2008年第二次临时股东会及2008年第一次A股类别股东会、2008年第一次H股类别股东会决议，公司决定发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券，同时授权董事会根据具体情况确定公司原A股股东享有优先认购权的比例。
根据公司情况，拟向原A股股东全额优先配售本次认股权与债券分离交易的可转换公司债券。公司原A股股东放弃配售部分及扣除由公司原A股股东优先认购的剩余部分将根据市场情况向合格投资者发行。
二、审议通过了关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券不设担保的议案。
根据公司2008年第二次临时股东会及2008年第一次A股类别股东会、2008年第一次H股类别股东会决议，公司决定发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券，同时授权董事会确定是否需要担保并办理相关事宜。
根据公司具体情况，本次发行的认股权与债券分离交易的可转换公司债券拟不设担保。
三、审议通过了关于本次发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券认股权证存续期的议案。
根据公司2008年第二次临时股东会及2008年第一次A股类别股东会、2008年第一次H股类别股东会决议，公司决定发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券，认股权证存续期为自认股权证上市之日起不超过24个月，并授权董事会在满足上述限定条件的情况下，结合发行时的市场情况确定具体的认股权证存续期。
根据目前的市场情况，拟定认股权证存续期为12个月，自权证上市交易之日起计算。
四、审议通过了关于本次发行认股权与债券分离交易的可转换债券有关《债券持有人会议规则》的议案。
根据公司2008年第二次临时股东会及2008年第一次A股类别股东会、2008年第一次H股类别股东会决议，公司决定发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券，同时授权董事会办理本次发行相关事宜。
根据《上市公司证券发行管理办法》之规定，发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，在出现特定情形时应召开债券持有人会议。现特制定《重庆钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券之债券持有人会议规则》（详见上海证券交易所网页（www.sse.com.cn））。
五、审议通过了关于审议《2005年新旧会计准则股东权益和净利润的差异调节表》的议案。
根据公司2008年第二次临时股东会及2008年第一次A股类别股东会、2008年第一次H股类别股东会决议，公司决定发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券，同时授权董事会办理本次发行相关事宜。
根据证监会《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》（发行监管函[2008]第9号）的相关要求，本次发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券的申报材料中需要包含2005年新旧会计准则股东权益和净利润的差异调节表。公司管理层已根据有关规定编制了《重庆钢铁股份有限公司2005年新旧会计准则股东权益和净利润的差异调节表》（详见上海证券交易所网页（www.sse.com.cn））。
六、审议通过了关于审议《重庆钢铁股份有限公司于2007年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性认定书》的议案。
根据公司2008年第二次临时股东会及2008年第一次A股类别股东会、2008年第一次H股类别股东会决议，公司决定发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券，同时授权董事会办理本次发行相关事宜。
根据证监会的有关要求，本次发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券的申报材料中需包含会计师事务所关于公司内部控制制度的鉴证报告。公司管理层已根据有关规定编制了《重庆钢铁股份有限公司于2007年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性认定书》（详见上海证券交易所网页（www.sse.com.cn））。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2008年11月27日