三、请律师，独立财务顾问就评估涉及的土地在取得之初是否存在用途等方面的限制条件，评估假设与土地使用权性质是否相符进行相应核查，并就核查情况及其影响进行说明和补充披露[反馈意见3]

　　本次拟购买资产涉及的土地情况如下：

　　1、2005年12月31日，华北光学（受让人)与北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局(出让人)签订京技房地出让[合]字(2005)第33号《北京经济技术开发区国有土地使用权出让合同》，约定：

　　（1）出让人出让给受让人的宗地位于北京经济技术开发区路东新区D10地块，总面积89595.7平方米（最终以确权发证的面积为准）；该合同项下的出让宗地，按照北京经济技术开发区总体规划及开发区规划行政主管部门批准的具体规划要求是工业用地，建设中国兵器北京光电信息技术产业园项目；该合同项下的土地使用权出让年限为50年，自合同签订之日起计算。

　　（2）主体建筑物性质为工业，并约定了建筑密度等具体条件；在出让期限内，受让人必需按照合同规定的用途和土地使用条件使用土地；受让人有权将该合同项下的全部或部分土地使用权转让、出租、抵押。

　　2、华北光学持有北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局2005年12月31日颁发的开有限国用（2005）第43号《国有土地使用权证》，根据该证的记载，华北光学拥有位于北京经济技术开发区路东新区D10的工业出让土地89,595.70平方米，土地使用权的终止日期为2055年12月30日。

　　3、华北光学在上述土地上进行了光加车间等12项工程建设，用于军品二、三、四级配套产品的生产，并于2008年8月7日取得北京市建设委员会颁发的X京房权证开国字第00149号《房屋所有权证》，建筑面积为72,798.67平方米。

　　4、根据中恒信德威出具的中恒信德威评报字（2007）第154号《资产评估报告书》，评估范围内的土地使用权为工业用途，位于北京亦庄经济技术开发区路东新区D10地块，土地面积89,595.70平方米，账面值39,975,361.46元，调整后账面值为39,975,361.46元。

　　综上所述，评估报告中拟购买资产涉及的土地使用权为工业用途，使用年限为50年，与取得之初在用途、使用权性质、使用年限等方面完全相符。

　　北京众天律师认为：“目标资产涉及的位于北京亦庄经济技术开发区的89,595.70平方米国有出让土地的设定用途为工业用地，评估假设的土地使用权为工业用途，评估假设与土地使用权性质相符。”

　　本财务顾问认为：“拟购买资产涉及的土地使用权为位于北京亦庄经济技术开发区的89,595.70平方米国有出让土地，该项土地在取得之初的用途为工业用地，使用年限为50年；华北光学在上述土地上进行了光加车间等12项工程建设并用于军工产品生产；评估报告中该项土地使用权为工业用途，使用年限也为50年。评估涉及的土地在取得之初不存在用途等方面的限制条件，评估假设与土地使用权性质相符。”

　　西南证券有限责任公司

　　2008年10月8日

　　股票简称：中兵光电        股票代码：600435     公告编号：2008-072

　　西南证券有限责任公司关于

　　中兵光电科技股份有限公司向特定

　　对象发行股份购买资产暨关联交易之

　　独立财务顾问报告补充意见四

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据2008年10月6日贵会下发的《关于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2008]197号）的要求，作为本次中兵光电科技股份有限公司（以下简称：“中兵光电”）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，西南证券有限责任公司（简称“西南证券”或“本财务顾问”）对相关情况进行了补充调查，现补充说明如下：

　　一、请适时按照《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等法律规定修改上市公司章程，以符合上市公司治理和规范运作的相关要求。[反馈意见1]

　　答：2008年6月17日中兵光电召开的二○○八年度第二次临时股东大会上审议通过了《关于修改公司章程的议案》（重组后的章程），同意对《公司章程》进行修改，自中兵光电本次非公开发行股票结束之日起生效。

　　现根据有关要求，中兵光电已对上述修改内容做补充修改如下：

　　1、修改原第二十九条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向国防科技工业行业主管部门申报。未予申报的，其超出5%的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

　　现补充修改为：第二十九条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向国防科技工业行业主管部门备案。

　　2、修改原第一百一十九条 董事长发生变动，应向国防科技工业行业主管部门备案。

　　现补充修改为：第一百一十九条 董事长、总经理发生变动，应向国防科技工业行业主管部门备案。

　　3、删除：第一百三十三条 总经理发生变动，应向国防科技工业行业主管部门备案。公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国兵器工业集团公司审核确认，并报国防科技工业行业主管部门备案。

　　其他原修改内容不变。

　　2008年10月15日，中兵光电召开了第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于修改公司章程（重组后）的议案》。

　　2008年10月31日，中兵光电召开了2008年度第五次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于修改公司章程（重组后）的议案》。

　　综上所述，中兵光电已按照《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等法律规定修改了《公司章程（重组后）》，修改后的《公司章程（重组后）》符合上市公司治理和规范运作的相关要求。

　　北京众天律师认为：“中兵光电已按照《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等法律、法规和规范性文件修改了《公司章程（重组后）》，修改后的《公司章程（重组后）》符合上市公司治理和规范运作的相关要求。”

　　本财务顾问认为：中兵光电已按照《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等法律规定修改了《公司章程（重组后）》，并召开了相关董事会及股东大会审议并批准了相关章程修改议案，中兵光电修改后的《公司章程（重组后）》符合上市公司治理和规范运作的相关要求。

　　西南证券有限责任公司

　　2008年11月20日

　　股票简称：中兵光电        股票代码：600435     公告编号：2008-073

　　北京市众天律师事务所

　　关于中兵光电科技股份有限公司

　　2008年度非公开发行股票购买资产

　　暨关联交易的补充法律意见书之一

　　众天股发行字[2008]第ZBGD-003号

　　致：中兵光电科技股份有限公司

　　北京市众天律师事务所接受贵司委托，担任贵司（以下简称“发行人”或“公司”或“中兵光电”）2008年度非公开发行股票购买资产暨关联交易之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据与贵司签订的《法律服务协议》，出具法律意见。

　　本所律师已经已为公司出具了众天股发行字[2008]第ZBGD-002号《北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2008年度非公开发行股票购买资产暨关联交易的法律意见书》，现根据中国证券监督管理委员会080926号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

　　对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：

　　本所律师同意将本补充法律意见书作为非公开发行股票及重组所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

　　本补充法律意见书应与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票及重组之目向有关主管部门申请报批使用，不得用于任何其他目的。

　　一、申报文件披露,目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物尚未取得《房屋所有权证书》。请补充披露截止目前相关房屋所有权证书的办理情况,尚未办理房产证的房屋建筑物帐面金额和对应评估值、预计办毕期限以及相关费用的承担方式,重点说明对该等房屋的评估作价是否考虑其权证情况。同时,请对办理权证存在法律障碍或不能如期办理的风险提出切实可行的解决措施。独立财务顾问和律师应当对办理房屋权证的情况和风险进行核查,发表明确意见并予以补充披露。[反馈意见1]

　　根据北京华北光学仪器有限公司（以下简称“华北光学”）提供的资料，并经本所适当核查，目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物房屋所有权证办理进展情况如下：

　　1、2008年6月4日，上述建筑物中的光加车间等12项（等9项）完成竣工验收，勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位和建设单位均同意竣工验收。

　　2、2008年7月4日，华北光学取得编号为20080147号的《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，光加车间等12项（等9项）完成了在北京市建设委员会的工程竣工验收备案。

　　根据第20080147号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》的记载，光加车间等12项（等9项）建筑面积46746.78平方米。

　　3、2008年6月4日，上述建筑物中的光加车间等12项（等3项）完成竣工验收，勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位和建设单位均同意竣工验收。

　　4、2008年7月4日，华北光学取得编号为20080148号的《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，光加车间等12项（等3项）完成了在北京市建设委员会的工程竣工验收备案。

　　根据第20080148号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》的记载，光加车间等12项（等3项）建筑面积28828.46平方米。

　　5、第20080147号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》项下光加车间等12项（等9项）建筑面积46746.78平方米、第20080148号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》项下光加车间等12项（等3项）建筑面积28828.46平方米，即目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物（光加车间等12项）全部完成工程竣工验收备案。

　　6、2008年7月21日，华北光学取得北京市房地产勘察测绘所颁发的编号为[2008年]503770号的《行政管理事项办理结果通知书》，准予华北光学房屋测绘成果[权属登记]备案。

　　7、2008年8月5日，华北光学取得编号为200808050013号的《权属登记受理通知书》，该通知书载明“请于2008-9-10以后，由领证人持有效身份证件和本受理通知单领取产权证件”。

　　经适当核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，华北光学目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物，已经完成了竣工验收、权属登记的房屋测绘成果备案，提交了权属登记申请并被受理，根据房屋所有权证的申请流程，预计在2008年9月即可取得房屋所有权证。

　　本所律师认为，华北光学目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物，申领房屋所有权不存在法律障碍。

　　二、申报文件披露,目标资产转让涉及债务转移,部分债权人尚未就相关债务转移至中兵光电出具同意函或书面确认意见。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》(以下简称《准则第26号》)第十条第(六)项的相关要求,补充列表披露相关债务转移的内容及进展情况,包括但不限于尚未取得同意函的债权人名单、涉及金额及其所占比例、预计取得同意函的时间等。独立财务顾问和律师应当进一步核查债务转移情况,就无法取得债权人同意的风险对本次重组的影响发表明确意见。[反馈意见2]

　　根据华北光学提供的资料，并经本所适当核查，目标资产转让涉及的主要债务转移取得债权人同意的情况如下：

　　1、贷款转让确认

　　华北光学已取得国家开发银行、中国建设银行股份有限公司北京前门支行、招商银行股份有限公司宣武门支行以及中国兵器工业集团财务金融部的原则同意，同意在本次发行完成后，将相应贷款从华北光学转移到中兵光电，涉及贷款金额共30，426.00万元，其中国家开发银行5426万元、中国建设银行股份有限公司北京前门支行10000万元、招商银行股份有限公司宣武门支行5000万元、中国兵器工业集团财务金融部10000万元。

　　2、债务转让确认

　　对应付账款、预收帐款等债务，华北光学已经取得晋西机器工业集团有限公司、北京理工大学、北京玻钢院复合材料有限公司等14家主要债权人的债务转移同意确认文件，合计金额为157，197，283.67元。

　　根据华北光学提供的说明，2008年5月31日的大额预收账款59,926,238.41元全部获得了债权人的转移确认函；截至2008年7月31日， 预收账款账面余额已下降为18,134,408.01元。

　　根据华北光学提供的说明，截至2008年5月31日，应付账款44,342.67万元，其中24,180.34万元获得了债权人的转移确认函，所占比例为54.53%（其中，其它应付款6,806.29万元全部取得同意函，确认比例为100%），剔除特殊军品材料暂估及工程款暂估因素，截至2008年5月31日目标资产尚未取得同意函的债务金额合计只有4,391.08万元，占目标资产转让涉及债务转移金额的比例只有5.44%；其中，单笔金额在200万元以下债务所占比例为68.73%。尚未取得同意函的单笔200万元以下应付账款合计3,018.04万元；截至2008年7月31日，目标资产又已支付了874.87万元。

　　3、合同转让确认

　　对合同金额在100万元以上的正在履行的合同，华北光学已经取得北京星箭长空测控技术有限公司、北京理工大学、安泰科技股份有限公司、沈阳兴华航空电器有限责任公司等25家合同当事人（共29项大额合同）同意合同转让的确认回执，上述合同当事人同意华北光学在相关合同中的全部权利义务在本次发行完成后由中兵光电享有或承担。以上合同总金额为15533.98368万元，已经确认的金额为13861.90368万元，确认金额比例约为90%。

　　4、综上，截至2008年5月31日，目标资产转让涉及的主要债务转移金额合计80,761.30万元，获得相关债权人同意函确认金额60,598.96万元，占比75.03%。其中，银行贷款、预收款项回函确认比例为100%。

　　5、对部分无法取得债权人同意，华北光学与中兵光电在《新增股份购买资产协议》中作了安排：即先由华北光学与债权人结算，根据实际结算的结果由中兵光电承担。

　　综上，我们认为，华北光学已取得主要债权人的同意，目标资产转让涉及的主要债务转移已经取得债权人的同意,该等债务的转移不存在法律障碍。

　　对小部分债权人不同意转移的剩余债务，华北光学将在偿还债务后与中兵光电结算，该等安排是公允可行的。本所律师认为，小部分无法取得债权人同意的债务，其转移虽然存在一定的法律风险，但对本次重组不会造成实质性法律障碍。

　　三、请补充提供目标资产及上市公司2009年的盈利预测报告;确有充分理由无法提供的,应当说明原因,作特别风险提示,并在管理层讨论与分析部分就本次重组对持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。

　　同时,请补充提供交易双方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议,并做出补充披露。独立财务顾问和律师应当补充核查补偿协议并发表意见。[反馈意见3]

　　1、经本所律师核查，中兵光电与华北光学2008年5月29日签署的《新增股份购买资产协议》中约定：

　　根据中恒信德威出具的中恒信德威评报字（2007）第154号《资产评估报告书》，预计目标资产2008年、2009年、2010的税后净利润为人民币16,097.58万元、17,750.06万元、18,772.27万元。

　　华北光学承诺，如目标资产2008年、2009年、2010年经审计机构所审计的净利润数低于上述预测数，其差额将在中兵光电2008年、2009年、2010年度财务报告审计后以货币资金补足。

　　2、2008年8月11日，华北光学与中兵光电签订了《关于购买资产实际盈利数不足预测数之补偿协议》（以下简称《补偿协议》）。该补偿协议对本次交易相关资产实际盈利数不足利润预测数时的补偿等事项进行了补偿规定，如下：

　　（一）根据中恒信德威出具的中恒信德威评报字（2007）第154号《资产评估报告书》，中兵光电与华北光学确认并同意目标资产（以成本法评估的衡阳北方光信息技术有限公司35.09%股权除外，下同）2008年、2009年、2010年的净利润预测数为人民币16,097.58万元、17,750.06万元、18,772.27万元（见附件：资产评估报告书附件——利润预测表）。

　　（二）如目标资产2008年、2009年、2010年经审计机构所审计的净利润数低于上述预测数或发生亏损，华北光学承诺将补足该差额。

　　（三）华北光学同意在经中兵光电股东大会批准的上市公司年度报告披露后的30日内就不足部分以现金方式全额补偿与中兵光电。

　　本所认为，上述《新增股份购买资产协议》、《补偿协议》的条款不存在违反法律、法规规定的情形，内容合法，待约定的生效条件成就时生效。

　　四、申报文件披露,目标资产自评估截止日至资产交付日所产生的损益由中兵光电享有或承担,具体数据以资产交付日之专项审计结果为基础。请对目标资产过渡期间的亏损承担作出必要调整或补充安排,避免对上市公司增资不实。独立财务顾问和律师应当核查相关情况,对目标资产过渡期间亏损承担安排的合规性、有效性发表明确意见。[反馈意见5]

　　经核查，2008年8月11日，华北光学出具《承诺》，“目标资产价值若因亏损而相对于华北光学向中兵光电认购股份的总价发生净资产减少，本公司在交割审计报告出具后一个月内以现金予以补足。目标资产价值若因盈利而相对于华北光学向中兵光电认购股份的总价发生净资产增加，增加的部分由中兵光电享有。”

　　本所律师认为，该等安排对可能影响上市公司增资不实等情况采取了必要的防范安排。

　　五、请补充披露上市公司因本次交易接收相关人员是否符合有关的劳动法律法规,是否已履行职工代表大会等法定程序。请补充披露本次交易接收相关人员是否涉及安置费用,如涉及请补充提供其金额和承担主体。如由上市公司承担上述费用,请说明由其承担的合理性。律师应当核查相关情况和风险,并发表明确意见。[反馈意见6]

　　（一）经核查，对因本次交易涉及相关人员的安排，华北光学与中兵光电约定如下：《新增股份购买资产协议》第8.1约定“双方确认，根据‘人随资产走’的原则，自目标资产交割日起，目标资产相关的在职员工随目标资产进入受让方。”考虑到目标资产是经营性资产，需要稳定的人力资源队伍保障其经营的持续性和效率，该等约定是必要的；《新增股份购买资产协议》第8.2约定，“在本次发行完成后，中兵光电将接受目标资产相关的全部在职员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系。”

　　2008年3月，华北光学2008年第一次职工代表大会审议通过华北光学以主营业务相关资产认购中兵光电非公开发行股票，实现主营业务及相关资产整体上市等报告。

　　本所律师认为，上市公司因本次交易接收相关人员不存在违反有关劳动法律法规规定的情形。

　　（二）根据《关于中兵光电向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之议案》，本次发行及重组完成后，中兵光电向控股股东华北光学发行78,717,518股股份，中兵光电总股本将增加为222,717,518股，其中华北光学持有127,632,774股，占总股本的57.31%，中兵光电为国有绝对控股公司。

　　根据国务院办公厅2005年12月19日转发的国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，“(四)改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限；原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。”

　　按照以上情况和相关规定的原则，本次交易接受相关人员不涉及安置费用。

　　（三）根据本次交易方案，目标资产涉及的员工劳动关系将发生变更，依据《新增股份购买资产协议》第8.2的约定，华北光学承诺：若因目标资产交割日以前的原因以及由于变更劳动合同的行为所产生的任何劳动争议由其承担并负责解决。

　　综上，本所律师认为：本次交易已召开职工代表大会；因本次交易接收相关人员不存在违反劳动法律法规的情形，不涉及安置费用。

　　六、申报文件披露,本次交易后公司将根据国防科工委的相关规定修改《公司章程》,增加军工企业特别条款。请律师根据有关上市公司治理的现行法律、法规、规章和中国证监会的相关规定,审查上述特别条款对公司治理和规范运作的影响,发表明确意见,并予以披露。[反馈意见7]

　　1、2007年11月15日，国防科工委公布《军工企业股份制改造实施暂行办法》，根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》第22条、第23条的要求：

　　“第二十二条 改制后承制军品的企业,应在公司章程中设定包含以下内容的特别条款:

　　(一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度,质量和数量等要求顺利完成。

　　(二)决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项,应经国防科工委批准后再履行相关法定程序。

　　(三)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度,保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东,董事,监事,高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。

　　(四)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机关同意后再履行相关法定程序。

　　第二十三条　承制军品的境内上市公司，除执行第二十二条规定外，还应在公司章程中设定包含以下内容的特别条款：

　　(一)控股股东发生变化前，应向国防科工委履行审批程序。

　　(二)董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工委备案。

　　(三)如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%(含)以上股份时，收购方应向国防科工委申报。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。”

　　根据公司提供的资料并经本所核查，本次交易后中兵光电《公司章程》涉及增加军工企业特别条款的情况如下：

　　2、2008年6月17日，中兵光电2008年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，增加了以下军工企业特别条款：

　　第一、增加第十四条（章程序号顺序下延）公司承担下列义务：（1）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。（2）决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科技工业行业主管部门批准后再履行相关法定程序。（3）公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。（4）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

　　第二、增加 第二十八条 控股股东发生变化前，应向国防科技工业行业主管部门履行审批程序。

　　第三、增加 第二十九条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向国防科技工业行业主管部门申报。未予申报的，其超出5%的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

　　第四、增加 第四十七条 股东大会提案中涉及军工设备设施等国防资产处置时，在审议之前应按照《国防法》以及国家有关法律法规之规定，报中国兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审查批准。

　　第五、增加 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。

　　第六、增加 第一百零一条 选聘境外独立董事，应向国防科技工业行业主管部门备案。

　　第七、增加 第一百零二条 董事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。

　　第八、增加 第一百一十七条 董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经中国兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。

　　第九、增加 第一百一十九条 董事长发生变动，应向国防科技工业行业主管部门备案。

　　第十、增加 第一百三十三条 总经理发生变动，应向国防科技工业行业主管部门备案。公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国兵器工业集团公司审核确认，并报国防科技工业行业主管部门备案。

　　综上，本次交易后《公司章程》增加军工企业特别条款，是依据国防科工委规章《军工企业股份制改造实施暂行办法》的相关规定作出的，结合有关上市公司治理的现行法律、法规、规章和中国证监会的相关规定，本所认为，军工企业特别条款符合国家安全和军工保密需要，不会对公司治理和规范运作产生不利的影响。

　　七、本次交易方案公告前6个月内买卖中兵光电股票的有关董事高管人员应当详细说明买卖股票过程及具体盈亏情况,当事人与上市公司应当就上述买卖行为是否存在利用内幕信息的情况进行说明;律师应当就买卖行为是否构成内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。上述说明和律师的结论性意见应当补充披露。[反馈意见13]

　　根据发行人提供的资料并经适当核查，本次交易方案公告前6个月内，中兵光电均停牌，不存在发行人、发行人的董事、监事和高管人员及其直系亲属买卖中兵光电股票的情形；在中兵光电停牌前六个月内，除下述披露的事项外，发行人、发行人的董事、监事和高管人员及其直系亲属没有持有公司股份，也没有买卖公司流通股股份的情况。

　　1、公司独立董事田宏杰女士在2007年7月末有小额公司股票交易

　　根据发行人提供的资料，公司独立董事田宏杰女士在2007年7月末有以下小额中兵光电股票交易：

　　（1）2007年9月6日，经证券登记公司上海分公司查证，田宏杰的账户在2007年7月30日买入1000股中兵光电股票、价格14.05元；7月31日买入500股、价格13.4元；7月31日买入1000股、价格12.9元；7月31日卖出500股、价格13.1元；8月1日共卖出2000股，其中1000股的成交价格为13.2元，另外1000股的成交价格为13.3元。除此以外，没有其他交易。

　　（2）根据田宏杰女士的说明，由于工作繁忙，田宏杰将股票账户交给其所带的研究生管理，完全由该学生进行交易，田宏杰对其购入、卖出股票的情况很少过问，因此对账户的详细情况并不知情，上述交易是在田宏杰完全不知情的情况下操作完成的。

　　（3）本次卖出距前次买入时间不足6个月。此次卖出行为违反了相关规定。

　　（4）根据上述（1）所列示的交易情况，田宏杰在本次交易中没有获得利益。

　　本所律师认为，田宏杰的小额股票买卖行为不符合《公司法》第142条的规定。但鉴于买卖股票数量较少，不构成严重违法行为，且没有受到有关部门的处罚，对本次交易不构成法律障碍。由于以上股票买卖没有获取利益，也不存在依据《证券法》第47条追回股票买卖收益的情形。

　　2、田宏杰的小额股票买卖行为不构成内幕交易

　　根据发行人提供的资料，中兵光电是于2007年8月23日收市后接到华北光学通知，拟启动研究实施重大资产重组事项。因此，独立董事田宏杰账户购买中兵光电股票前对上述重大资产重组事项并不知悉。

　　综上，本所律师认为：发行人、发行人的董事、监事和高管人员及其直系亲属，没有利用内幕信息进行公司股票交易；田宏杰的小额股票买卖行为不构成内幕交易，对本次交易不构成法律障碍。

　　本意见书正本六份，每份具有同等效力。

　　北京市众天律师事务所                         经办律师：

　　负责人：苌宏亮                                汪 华

　　陈茂云

　　二00八年八月十二日

　　股票简称：中兵光电        股票代码：600435     公告编号：2008-074

　　北京市众天律师事务所

　　关于中兵光电科技股份有限公司

　　2008年度非公开发行股票购买资产

　　暨关联交易的补充法律意见书（二）

　　众天股发行字[2008]第ZBGD-004号

　　致：中兵光电科技股份有限公司

　　北京市众天律师事务所接受贵司委托，担任贵司（以下简称“发行人”或“公司”或“中兵光电”）2008年度非公开发行股票购买资产暨关联交易之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据与贵司签订的《法律服务协议》，出具法律意见。

　　本所律师已经已为公司出具了众天股发行字[2008]第ZBGD-002号《北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2008年度非公开发行股票购买资产暨关联交易的法律意见书》；根据中国证券监督管理委员会080926号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求出具了众天股发行字[2008]第ZBGD-003号《北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2008年度非公开发行股票购买资产暨关联交易的补充法律意见书一》，现就反馈意见中所列第一、第二项，出具本补充法律意见。

　　对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：

　　本所律师同意将本补充法律意见书作为非公开发行股票及重组所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

　　本补充法律意见书应与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票及重组之目向有关主管部门申请报批使用，不得用于任何其他目的。

　　一、申报文件披露,目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物尚未取得《房屋所有权证书》。请补充披露截止目前相关房屋所有权证书的办理情况,尚未办理房产证的房屋建筑物帐面金额和对应评估值、预计办毕期限以及相关费用的承担方式,重点说明对该等房屋的评估作价是否考虑其权证情况。同时,请对办理权证存在法律障碍或不能如期办理的风险提出切实可行的解决措施。独立财务顾问和律师应当对办理房屋权证的情况和风险进行核查,发表明确意见并予以补充披露。[反馈意见1]

　　根据根据北京华北光学仪器有限公司（以下简称“华北光学”）提供的资料，并经本所适当核查，目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物房屋所有权证办理进展情况如下：

　　1、2008年6月4日，上述建筑物中的光加车间等12项（等9项）完成竣工验收，勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位和建设单位均同意竣工验收。

　　2、2008年7月4日，华北光学取得编号为20080147号的《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，光加车间等12项（等9项）完成了在北京市建设委员会的工程竣工验收备案。

　　根据第20080147号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》的记载，光加车间等12项（等9项）建筑面积46746.78平方米。

　　3、2008年6月4日，上述建筑物中的光加车间等12项（等3项）完成竣工验收，勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位和建设单位均同意竣工验收。

　　4、2008年7月4日，华北光学取得编号为20080148号的《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，光加车间等12项（等3项）完成了在北京市建设委员会的工程竣工验收备案。

　　根据第20080148号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》的记载，光加车间等12项（等3项）建筑面积28828.46平方米。

　　5、第20080147号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》项下光加车间等12项（等9项）建筑面积46746.78平方米、第20080148号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》项下光加车间等12项（等3项）建筑面积28828.46平方米，即目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物（光加车间等12项）全部完成工程竣工验收备案。

　　6、2008年7月21日，华北光学取得北京市房地产勘察测绘所颁发的编号为[2008年]503770号的《行政管理事项办理结果通知书》，准予华北光学房屋测绘成果[权属登记]备案。

　　7、2008年8月5日，华北光学取得编号为200808050013号的《权属登记受理通知书》，该通知书载明“请于2008-9-10以后，由领证人持有效身份证件和本受理通知单领取产权证件”。

　　8、2008年8月7日，华北光学取得北京市经济技术开发区房屋和土地管理局填发的权证号为京房权证开国字第00149号的《房屋所有权证》，根据该证记载：房屋所有权人为华北光学，房屋坐落在北京经济技术开发区科创十五街2号10幢等13幢楼，房屋建筑面积72798.67平方米，该房产未设定他项权利。

　　本所律师认为，目标资产涉及的位于北京亦庄经济技术开发区的建设规模75,575.24平方米建筑物，经实测登记的建筑面积为72798.67平方米，房屋权证登记手续已办理完毕，华北光学现已取得《房屋所有权证》，该等房产权属清晰。

　　二、申报文件披露,目标资产转让涉及债务转移,部分债权人尚未就相关债务转移至中兵光电出具同意函或书面确认意见。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》(以下简称《准则第26号》)第十条第(六)项的相关要求,补充列表披露相关债务转移的内容及进展情况,包括但不限于尚未取得同意函的债权人名单、涉及金额及其所占比例、预计取得同意函的时间等。独立财务顾问和律师应当进一步核查债务转移情况,就无法取得债权人同意的风险对本次重组的影响发表明确意见。[反馈意见2]

　　（一）根据华北光学提供的资料，并经本所核查，目标资产转让涉及的主要债务转移取得债权人同意的情况如下：

　　1、贷款转让确认

　　华北光学已取得国家开发银行、中国建设银行股份有限公司北京前门支行、招商银行股份有限公司宣武门支行以及中国兵器工业集团财务金融部的原则同意，同意在本次发行完成后，将相应贷款从华北光学转移到中兵光电，涉及贷款金额共30，426.00万元，其中国家开发银行5426万元、中国建设银行股份有限公司北京前门支行10000万元、招商银行股份有限公司宣武门支行5000万元、中国兵器工业集团财务金融部10000万元。

　　2、债务转让确认

　　对应付账款、预收帐款等债务，华北光学已经取得晋西机器工业集团有限公司、北京理工大学、北京玻钢院复合材料有限公司等14家主要债权人的债务转移同意确认文件，合计金额为157，197，283.67元。

　　根据华北光学提供的说明，2008年5月31日的大额预收账款59,926,238.41元全部获得了债权人的转移确认函；截至2008年7月31日， 预收账款账面余额已下降为18,134,408.01元。

　　根据华北光学提供的说明，截至2008年5月31日，应收账款44,342.67万元，其中24,180.34万元获得了债权人的转移确认函，所占比例为54.53%（其中，其它应付款6,806.29万元全部取得同意函，确认比例为100%），剔除特殊军品材料暂估及工程款暂估因素，截至2008年5月31日目标资产尚未取得同意函的债务金额合计只有4,391.08万元，占目标资产转让涉及债务转移金额的比例只有5.44%；其中，单笔金额在200万元以下债务所占比例为68.73%。尚未取得同意函的单笔200万元以下应付账款合计3,018.04万元；截至2008年7月31日，目标资产又已支付了874.87万元。

　　3、合同转让确认

　　对合同金额在100万元以上的正在履行的合同，华北光学已经取得北京星箭长空测控技术有限公司、北京理工大学、安泰科技股份有限公司、沈阳兴华航空电器有限责任公司等25家合同当事人（共29项大额合同）同意合同转让的确认回执，上述合同当事人同意华北光学在相关合同中的全部权利义务在本次发行完成后由中兵光电享有或承担。以上合同总金额为15533.98368万元，已经确认的金额为13861.90368万元，确认金额比例约为90%。

　　4、综上，截至2008年5月31日，目标资产转让涉及的主要债务转移金额合计80,761.30万元，获得相关债权人同意函确认金额60,598.96万元，占比75.03%。其中，银行贷款、预收款项回函确认比例为100%。

　　（二）如发生无法取得债权人同意的情形，华北光学与中兵光电在《新增股份购买资产协议》中作了安排：即华北光学同意将由其先履行付款义务，再依据付款凭证与中兵光电结算。

　　综上，本所律师认为，本次目标资产转让涉及债务转移的大部分债务已经取得债权人同意,尚未取得债权人同意的小部分债务已作出妥善安排，对本次重组不会造成法律障碍。

　　北京市众天律师事务所                         经办律师：

　　负责人：苌宏亮                                汪 华

　　陈茂云

　　二00八年九月九日

　　股票简称：中兵光电        股票代码：600435     公告编号：2008-075

　　北京市众天律师事务所

　　关于中兵光电科技股份有限公司

　　2008年度非公开发行股票购买资产

　　暨关联交易的补充法律意见书（三）

　　众天股发行字[2008]第ZBGD-005号

　　致：中兵光电科技股份有限公司

　　北京市众天律师事务所接受贵司委托，担任贵司（以下简称“发行人”或“公司”或“中兵光电”）2008年度非公开发行股票购买资产暨关联交易之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据与贵司签订的《法律服务协议》，出具法律意见。

　　本所律师已经为公司出具了众天股发行字[2008]第ZBGD-002号《北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2008年度非公开发行股票购买资产暨关联交易的法律意见书》；根据中国证券监督管理委员会080926号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求出具了众天股发行字[2008]第ZBGD-003号《北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2008年度非公开发行股票购买资产暨关联交易的补充法律意见书(一)》、众天股发行字[2008]第ZBGD-004号《北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2008年度非公开发行股票购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》。现根据中国证券监督管理委员会上市部函[2008]197号《关于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产方案反馈意见的函》（以下简称“上市部函”），出具本补充法律意见书。

　　对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：

　　本所律师同意将本补充法律意见书作为非公开发行股票及重组所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

　　本补充法律意见书应与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票及重组之目的向有关主管部门申请报批使用，不得用于任何其他目的。

　　一、请律师、独立财务顾问就评估涉及的土地在取得之初是否存在用途等方面的限制条件，评估假设与土地使用权性质是否相符进行相应核查，并就核查情况及其影响进行说明和补充披露。[上市部函3]

　　根据北京华北光学仪器有限公司（以下简称“华北光学”）提供的资料，并经本所适当核查，目标资产评估涉及的北京亦庄经济技术开发区土地情况如下：

　　1、2005年12月31日，华北光学(受让人)与北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局(出让人)签订京技房地出让[合]字(2005)第33号《北京经济技术开发区国有土地使用权出让合同》，约定：出让人出让给受让人的宗地位于北京经济技术开发区路东新区D10地块，总面积89595.7平方米（最终以确权发证的面积为准）；该合同项下的出让宗地，按照北京经济技术开发区总体规划及开发区规划行政主管部门批准的具体规划要求是工业用地，建设中国兵器北京光电信息技术产业园项目；该合同项下的土地使用权出让年期为50年，自合同签订之日起计算。

　　2、《北京经济技术开发区国有土地使用权出让合同》第11条约定主体建筑物性质为工业，并约定了建筑密度等具体条件；第18条约定，在出让期限内，受让人必需按照合同规定的用途和土地使用条件使用土地；第21条约定受让人有权将该合同项下的全部或部分土地使用权转让、出租、抵押。

　　3、华北光学持有北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局2005年12月31日颁发的开有限国用（2005）第43号《国有土地使用权证》，根据该证的记载，华北光学拥有位于北京经济技术开发区路东新区D10的工业出让土地89,595.70平方米，土地使用权的终止日期为2055年12月30日。

　　4、华北光学在上述土地上进行了光加车间等12项工程建设，并于2008年8月7日取得北京市建设委员会颁发的X京房权证开国字第00149号《房屋所有权证》，建筑面积为72798.67平方米。

　　5、根据中恒信德威出具的中恒信德威评报字（2007）第154号《资产评估报告书》，评估范围内的土地使用权为工业用途，位于北京亦庄经济技术开发区路东新区D10地块，土地面积89,595.70平方米，账面值39,975,361.46元，调整后账面值为39,975,361.46元。

　　本所律师认为，目标资产涉及的位于北京亦庄经济技术开发区的89,595.70平方米国有出让土地的设定用途为工业用地，评估假设的土地使用权为工业用途，评估假设与土地使用权性质相符。

　　华北光学已按照规定的条件进行了厂房等建筑物的建设并依法取得了《国有土地使用权证》和《房屋所有权证》，上述土地取得之初的约定不影响本次发行股份购买资产方案的实施。

　　二、请补充披露拟购买的标的股权所涉及公司的其他股东是否已放弃优先购买权,以及相关影响。[上市部函4]

　　根据华北光学提供的资料，并经本所核查，目标资产转让涉及的标的股权为华北光学持有的衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）35.09%的股权、北京驰意无人数字感知技术有限公司（以下称“驰意公司”）45%的股权。

　　1、衡阳光电的股东为华北光学、中兵光电、衡阳市弘湘国有资产经营有限公司。本次交易中，华北光学将其持有的衡阳光电35.09%的股权转让给中兵光电，属于有限公司股东之间的相互转让。衡阳市弘湘国有资产经营有限公司已出具《关于同意北京华北光学仪器有限公司转让其持有的衡阳北方光电信息技术有限公司股权的函》，同意上述股权转让。

　　2、2007年12月21日，华北光学与中国兵器工业系统总体部、凯格纳（北京）投资咨询有限公司、德国罗博沃琪（Robowatch）机器人技术有限公司共同设立北京驰意无人数字感知技术有限公司。

　　中国兵器工业系统总体部、凯格纳（北京）投资咨询有限公司、德国罗博沃琪（Robowatch）机器人技术有限公司已分别出具同意函，同意华北光学将其持有的北京驰意无人数字感知技术有限公司45%的股权转让给中兵光电，具体条件由华北光学和中兵光电约定。

　　本所律师认为，目标资产涉及的标的股权所涉及驰意公司的其他股东已放弃优先购买权，标的股权转让不存在法律障碍。

　　北京市众天律师事务所                         经办律师：

　　负责人：苌宏亮                                汪 华

　　陈茂云

　　二00八年十月八日

　　股票简称：中兵光电        股票代码：600435     公告编号：2008-076

　　北京市众天律师事务所

　　关于中兵光电科技股份有限公司

　　2008年度非公开发行股票购买资产

　　暨关联交易的补充法律意见书（四）

　　众天股发行字[2008]第ZBGD-006号

　　致：中兵光电科技股份有限公司

　　北京市众天律师事务所接受贵司委托，担任贵司（以下简称“发行人”或“公司”或“中兵光电”）2008年度非公开发行股票购买资产暨关联交易之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据与贵司签订的《法律服务协议》，出具法律意见。

　　本所律师已经为公司出具了众天股发行字[2008]第ZBGD-002号《北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2008年度非公开发行股票购买资产暨关联交易的法律意见书》；根据中国证券监督管理委员会080926号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求出具了众天股发行字[2008]第ZBGD-003号《北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2008年度非公开发行股票购买资产暨关联交易的补充法律意见书(一)》、众天股发行字[2008]第ZBGD-004号《北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2008年度非公开发行股票购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》、众天股发行字[2008]第ZBGD-005号《北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2008年度非公开发行股票购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》。现根据中国证券监督管理委员会上市部函[2008]197号《关于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产方案反馈意见的函》（以下简称“上市部函”）及有关要求，出具本补充法律意见书。

　　对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：

　　本所律师同意将本补充法律意见书作为非公开发行股票及重组所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

　　本补充法律意见书应与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票及重组之目的向有关主管部门申请报批使用，不得用于任何其他目的。

　　一、请适时按照《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等法律规定修改上市公司章程，以符合上市公司治理和规范运作的相关要求。

　　根据中兵光电科技股份有限公司（以下简称“中兵光电”）提供的资料，并经本所适当核查，中兵光电公司章程修改情况如下：

　　（一）重组后适用的公司章程

　　2008年6月17日中兵光电召开2008年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》（重组后的章程），同意对《公司章程》进行修改，自中兵光电本次非公开发行股票结束之日起生效。（二）重组后适用的公司章程的修改

　　根据有关要求，2008年10月31日中兵光电召开2008年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程（重组后）的议案》，同意对2008年度第二次临时股东大会上审议通过的《关于修改公司章程的议案》（重组后的章程）做补充修改，主要修改补充内容如下：

　　1、修改原第二十九条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向国防科技工业行业主管部门申报。未予申报的，其超出5%的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

　　修改为：第二十九条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向国防科技工业行业主管部门备案。

　　2、修改原第一百一十九条 董事长发生变动，应向国防科技工业行业主管部门备案。

　　修改为：第一百一十九条 董事长、总经理发生变动后，应向国防科技工业行业主管部门备案。

　　3、删除：第一百三十三条 总经理发生变动，应向国防科技工业行业主管部门备案。公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国兵器工业集团公司审核确认，并报国防科技工业行业主管部门备案。

　　2008年度第二次临时股东大会上审议通过的《关于修改公司章程的议案》（重组后的章程）中的其他原修改内容不变。

　　本所律师认为，中兵光电已按照《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等法律、法规和规范性文件修改了《公司章程（重组后）》，修改后的《公司章程（重组后）》符合上市公司治理和规范运作的相关要求。

　　北京市众天律师事务所                         经办律师：

　　负责人：苌宏亮                                汪 华

　　陈茂云

　　二00八年十一月二十日