目标资产物资采购必须严格执行《军工产品质量管理条例》以及兵器集团有关质量管理规定，建立严格的物资采购质量控制机制，对各种物资的选用、技术标准的制订以及订购、入库、保管、复验、发放全过程实行严格的质量管理。
2、生产模式
目标资产主要生产和销售军工产品，通常是按客户要求定制，不同品种的生产工艺因设计不同而异，根据用户提出的具体要求来进行研发、设计、生产。使产品的个性化特征明显。同时，军工产品对产品品质、成本控制和及时交货要求很高。这种生产模式对生产部门与技术部门配合的紧密程度及适应能力的要求很高。因此目标资产生产经营采取核心加工技术向内、一般加工向外的方式，即核心部件自己研制、加工，一般部件如电器件、配套件直接向外部采购，严格控制核心加工技术，以便目标资产对产品的品质、成本、及时交货进行直接控制，更好的满足客户要求。
3、销售模式
目标资产主要经营军品及军民两用技术产品，目前主要采用“订单生产”模式。目标资产根据与军方、兵器工业集团及其他军工集团所属各单位等签署的军品供货合同制订并下达生产计划，组织安排生产，质检后产品入库，按军品合同发货并回收货款交目标资产财务，由目标资产财务确认收入并开出发票给客户。
本节“五、本次交易涉及的债权债务转移”已修改为：
五、本次交易涉及的债务转移
本次交易的目标资产的具体范围为华北光学截止2007年9月30日经中瑞华恒信专项审计剥离出来的模拟资产负债表（中瑞华恒信审字[2007]第12222号审计报告）所列示的全部资产与负债，因此目标资产的债权债务关系由本公司整体受让，具体数据详见经审计的财务报告。其中，本次随经营性资产进入上市公司的债务主要包括银行贷款和其他金融机构贷款以及应付款。
本次华北光学针对截至2008年5月31日，单笔金额在100万元（约占2007年营业成本的0.25%）以上应付账款发函确认。目标资产转让涉及的主要债务转移取得债权人同意函的情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 截至2008年5月31日金额 | 回函确认金额 | 确认比例 |
| 贷款 | 30,426.00 | 30,426.00 | 100% |
| 预收款项 | 5,992.62 | 5,992.62 | 100% |
| 应付款项 | 44,342.67 | 24,180.34 | 54.53% |
| 其中:其他应付款 | 6,806.29 | 6,806.29 | 100% |
| 合计 | 80,761.30 | 60,598.96 | 75.03% |
截至2008年5月31日，目标资产转让涉及的主要债务转移金额合计80,761.30万元，获得相关债权人同意函确认金额60,598.96万元，占比75.03%。其中，贷款、预收款项回函确认比例为100%。
应付款（包括：应付账款、其他应付款）取得同意函的比例为54.53%。其中，其它应付款6,806.29万元全部取得同意函，确认比例为100%。截至2008年5月31日，应付账款转移尚未取得同意函的情况如下（主要列示目标资产中尚未取得同意函的单笔200万元以上的应付账款情况）：
单位：万元
| 编号 | 单位名称 | 单位 性质 | 2008年5月31日余额 | 未确认 金额 | 6、7月还款金额 | 备注 |
| 1 | 新区固定资产暂估 | 系统外 | 5,134.10 | 5,134.10 | 0.00 | 8月支付 |
| 2 | 西安近代化学研究所 | 系统内 | 1,987.46 | 1,987.46 | 0.00 | 暂估 |
| 3 | 北方自动控制技术研究所 | 系统内 | 4,450.30 | 1,920.99 | 1,537.86 | 暂估 |
| 4 | 朝阳市电源有限公司 | 系统外 | 1,883.31 | 1,883.31 | 48.84 | 暂估 |
| 5 | 天津航海仪器研究所 | 系统外 | 2,384.00 | 1,352.00 | 172.00 | 暂估 |
| 6 | 北京理工大学 | 系统外 | 6,106.00 | 1,173.04 | 0.00 | 暂估 |
| 7 | 北京理工大学 | 系统外 | 1,533.00 | 999.00 | 292.00 | 暂估 |
| 8 | 南京北方光电有限公司 | 系统外 | 496.96 | 496.96 | 0.00 | 暂估 |
| 9 | 北京理工大学 | 系统外 | 477.19 | 477.19 | 0.00 | 暂估 |
| 10 | 中国北方工业公司 | 系统内 | 393.02 | 393.02 | 393.02 | 已支付 |
| 11 | 山西创益科技实业有限公司 | 系统外 | 347.20 | 347.20 | 127.00 | 支付中 |
| 12 | 北京理工大学 | 系统外 | 328.80 | 328.80 | 328.80 | 已支付 |
| 13 | 秦皇岛佳盟精密铸造有限公司 | 系统外 | 245.72 | 245.72 | 242.26 | 已支付 |
| 14 | 北京润泽互通科技发展有限公司 | 系统外 | 205.50 | 205.50 | 23.85 | 支付中 |
| 15 | 西安航空发动机集团有限公司 | 系统外 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 已支付 |
| 单笔大于200万应付账款小计 | 26,172.56 | 17,144.29 | 3,365.63 | |||
| 单笔小于200万应付账款小计 | 11,363.82 | 3,018.05 | 874.87 | |||
| 全部应付账款合计 | 37,536.38 | 20,162.34 | 4,240.50 | |||
备注：系统内是指兵器集团系统内单位。
根据上表，截至2008年5月31日，目标资产全部应付账款尚未取得债权人同意函的金额合计20,162.34万元，其中单笔金额在200万元以上的合计17,144.29万元。截至2008年7月31日，上述未取得同意函的应付账款，目标资产支付了4,240.50万元，单笔金额在200万元以上的支付了3,365.63万元。具体情况说明如下：
1、目标资产的生产经营采取核心加工技术向内、一般加工向外的方式，即核心部件自己研制、加工，一般部件如电器件、配套件直接向外部采购，导致目标资产供货商数量较多且较为分散。截至2008年5月31日，尚未取得同意函的单笔200万元以下应付账款合计3,018.04万元，至2008年7月31日目标资产又已支付了874.87万元。
2、目标资产新区建设，根据相关合同对尚未支付的工程款暂估金额5,134.10万元，已转为固定资产，预计8月份内支付。
3、2005年—2007年目标资产军品经营集中采购，部分特殊配套军品材料订货周期较长，对相关材料采购成本实施暂估，待军品订货周期结束后统一结算，涉及单笔200万元以上的应付账款暂估金额合计10,289.95万元。其中，6、7月份已支付2,050.70万元，剩余金额计划在上述军品订货周期结束（预计2008年9月）后统一结算。
4、剔除特殊军品材料暂估及工程款暂估因素，截至2008年5月31日目标资产尚未取得同意函的债务金额合计为4,738.29万元，占目标资产转让涉及债务转移金额的比例为5.87%。
5、对尚未取得债权人同意的债务，华北光学与中兵光电在《新增股份购买资产协议》中作了安排：即先由华北光学与债权人结算，根据实际结算的结果由中兵光电承担。
综上所述，北京众天律师事务所发表意见：“本次目标资产转让涉及债务转移的大部分债务已经取得债权人同意,尚未取得债权人同意的小部分债务已作出妥善安排，对本次重组不会造成法律障碍。”
综上所述，西南证券认为：“根据上述债务转移情况以及上述债务解决方案和保证措施，本次目标资产转让涉及的主要债务已经取得全部银行债权人的同意和大部分商业债权人的同意；对于未取得债权人同意的债务，华北光学同意将在偿还债务后与中兵光电依据付款凭证进行结算。上述债务解决方案和保证措施是切实可行的，有利于保护上市公司利益，避免了给上市公司带来潜在债务纠纷的风险。”
本节“六、目标资产的主要类型”之“（一）主要实物资产”第3条已修改为：
3、在建工程：
截至2007年9月30日，在建工程主要包括土建工程和技改工程。（1）土建工程为企业北京亦庄经济技术开发区京津唐高速公路路东新区（科创十五街2号）的新区工程项目。该项目名称为“中国兵器北京光电信息技术产业园项目”，（即“光加车间等12项”），包括光加车间、精密机加及中心库、装配车间(一)、装配车间(二)、联调中心、环境试验站、连廊、辅料库、动力中心、软件设计办公楼及其二次装修、大门及传达室、室外工程等12项。项目用地面积89,595.70平方米，建筑规模75,575.24平方米，合同竣工时间为2007年4月7日。华北光学已于2007年上半年整体搬迁至北京亦庄经济技术开发区新厂区（科创十五街2号）。截止2007年9月30日，该项目已由北京安正消防技术中心检测，验收合格，但尚未办理工程结算和竣工决算，因此纳入本次交易目标资产在建工程，金额为21,118.77万元。（2）华北光学还利用国家拨款和自筹资金进行5项技改工程，全部为军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品项目。截至2007年9月30日，5项技改工程计入在建工程账面值7,945.20万元。上述两项在建工程合计账面值为29,063.97万元。
中国兵器北京光电信息技术产业园项目基本情况如下：
| 序号 | 工程名称 | 建筑面积（平方米） | 建筑高度（米） |
| 1 | 光加车间 | 2,883.71 | 12.85 |
| 2 | 精密机加及中心库 | 8,074.15 | 12.00 |
| 3 | 装配车间（一） | 10,270.00 | 18.85 |
| 4 | 装配车间（二） | 10,275.00 | 18.85 |
| 5 | 联调中心 | 2,700.00 | 13.25 |
| 6 | 环境试验站 | 2,700.00 | 8.35 |
| 7 | 辅料库 | 113.16 | 4.05 |
| 8 | 动力中心 | 918.76 | 7.40 |
| 9 | 软件设计办公楼 | 28,649.40 | 29.70 |
| 10 | 连廊 | 8,812.00 | - |
| 11 | 大门及值班室 | 120.26 | - |
| 12 | 大门及值班室 | 58.80 | - |
| 13 | 合计 | 75,575.24 | - |
截至2007年12月31日，部分在建工程根据具体情况转入固定资产，同时新增部分在建工程投入，目标资产账面值由截至2007年9月30日的29,063.97万元降至14,798.07万元。截至2007年12月31日的在建工程项目包括：新区建设项目、技术改造项目、能源改造项目。其中，新区项目全部为企业自筹资金建设，其余项目是采取国拨资金和企业自筹的方式进行。上述在建工程项目均属于目标资产目前拥有的5大军品平台业务，分别为远程控制技术产品业务、稳定技术产品业务、火控技术产品业务及相关能源补充项目。具体情况如下：
单位：万元
| 工程名称 | 预算数 | 2006-12-31 | 本期增加数 | 本期转入固定资产数 | 2007-12-31 | 资金来源 | 工程投入占预算的 比例 |
| 远程控制技改 | 5,163.00 | 274.84 | 687.72 | - | 962.56 | 国拨与自筹 | 100.00% |
| 稳定技术工程 | 1,900.00 | 129.07 | 475.30 | - | 604.37 | 国拨与自筹 | 100.00% |
| 稳定技术工程 | 10,785.00 | 2,831.50 | 3,183.65 | - | 6,015.15 | 国拨与自筹 | 55.77% |
| 国债项目（火控、稳定技术） | 4,270.00 | 1,799.65 | 1,154.50 | - | 2,954.15 | 国拨与自筹 | 69.18% |
| 高新补充（能源改造） | 1,740.00 | - | 10.52 | - | 10.52 | 国拨与自筹 | 100.00% |
| 远程控制技改 | 4,250.00 | 3,060.20 | 1,191.12 | - | 4,251.32 | 国拨与自筹 | 100.03% |
| 新区建设 | 32,990.00 | 17,330.14 | 4,580.75 | 21,910.89 | - | 自有 资金 | 100.00% |
| 合 计 | 61,098.00 | 25,425.40 | 11,283.56 | 21,910.89 | 14,798.07 |
本节“六、目标资产的主要类型”之“（二）长期股权投资、（四）开发支出”部分内容已修改为：
（二）长期股权投资
2、北京驰意无人数字感知技术有限公司45%股权（为增加内容）
（1）基本情况
公司名称：北京驰意无人数字感知技术有限公司（以下简称：北京驰意）
住所：北京市北京经济技术开发区科创15街2号
法定代表人：李保平
注册资本：100万欧元
成立时间：2007年12月21日
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册号码： 10000450036373
北京驰意2008年6月23日完成验资，股权结构如下：
| 序号 | 公司 | 出资额（万欧元） | 比例 |
| 甲 | 北京华北光学仪器有限公司 | 45 | 45% |
| 乙 | 中国兵器工业系统总体部 | 20 | 20% |
| 丙 | 凯格纳（北京）投资有限公司 | 8 | 8% |
| 丁 | 德国Robowatch Technologies GmbH公司（以下简称：RW公司） | 27 | 27% |
| 合 计 | 100 | 100% | |
备注：北京驰意成立于2007年12月21日，是于本次重组评估基准日2007年9月30日之后设立的。因此，本次目标资产的评估值123,507.78万元中没有包括华北光学持有的北京驰意45%股权。但同时，中兵光电与华北光学签署的《新增股份购买资产协议》规定“自本协议签订之日起至交割日止，转让方以正常的方法经营管理目标资产及其相关业务；自评估基准日起至交割日止，转让方在经营过程中新增的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产，在交割日随目标资产一起移交受让方”。因此，华北光学持有的北京驰意45%股权在未来资产交割日将随目标资产一起移交中兵光电。中国兵器工业系统总体部、凯格纳（北京）投资咨询有限公司、RW公司分别出具同意函，同意华北光学将其持有的北京驰意无人数字感知技术有限公司45%的股权转让给中兵光电。
中国兵器工业系统总体部成立于1999年，隶属于中国兵器工业集团公司。
北京驰意的董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的重大决策。董事会由7名成员组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名，丁方委派2名。董事长由甲方委派，甲方指定合资公司的首席执行官。董事长为公司的法定代表人。
（2）北京驰意主营业务
北京驰意的经营范围：研究、开发智能机器人技术；生产智能机器人产品；销售自产产品；提供自行开发技术的技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让。
目前北京驰意主要是向国外客户销售华北光学生产的军用智能机器人技术产品。该产品主要用于军事防卫领域，实现不同感应系统集成智能侦察系统（例如结合摄像机，雷达，红外线，气体探测器等），具有突出的技术领先优势。
（3）北京驰意主要财务数据、未来经营情况的预测分析及说明
目前华北光学生产的样机产品已经获得RW公司的基本认可，按照计划北京驰意将于2008年9月与国外用户签署正式销售合同获得订单。
华北光学预计2008年生产智能机器人技术产品下半年通过北京驰意销售给国外客户。北京驰意预测实现销售收入11,220.00万元，实现净利润341.01万元。2009年北京驰意预测实现销售收入18,700.00万元，净利润597.00万元。由于2008年上半年北京驰意尚未实现销售，呈现亏损。北京驰意2008年上半年财务数据、2008年、2009年盈利预测如下：
1）北京驰意2008年1-6月财务资料
单位：人民币元
| 项 目 | 2008年6月30日 |
| 流动资产合计 | 17,534,838.38 |
| 固定资产合计 | - |
| 无形资产及其他资产合计 | - |
| 资产合计 | 17,534,838.38 |
| 流动负债合计 | 6,935,005.45 |
| 负债合计 | 6,935,005.45 |
| 所有者权益合计 | 10,599,832.93 |
| 项 目 | 2008年1-6月 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -441,427.07 |
| 利润总额 | -441,427.07 |
| 净利润 | -441,427.07 |
2）北京驰意2008年、2009年盈利预测
单位：人民币万元
| 项 目 | 2008年预测数 | 2009年预测数 | ||
| 1-6月实际数 | 7-12月预测数 | 合计 | ||
| 一、营业总收入 | - | 11,220.00 | 11,220.00 | 18,700.00 |
| 其中：营业收入 | - | 11,220.00 | 11,220.00 | 18,700.00 |
| 二、营业总成本 | 44.00 | 10,721.32 | 10,765.32 | 17,904.00 |
| 其中：营业成本 | - | 10,560.00 | 10,560.00 | 17,600.00 |
| 营业税金及附加 | - | - | - | - |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 36.00 | 143.00 | 179.00 | 260.00 |
| 财务费用 | 8.00 | 18.32 | 26.32 | 44.00 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 三、营业利润（损失以“－”号填列） | -44.00 | 498.68 | 454.68 | 796.00 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) | -44.00 | 498.68 | 454.68 | 796.00 |
| 减：所得税费用 | - | 113.67 | 113.67 | 199.00 |
| 五、净利润（净亏损以"－"号填列） | -44.00 | 385.01 | 341.01 | 597.00 |
（四）开发支出目标资产的开发支出是华北光学为其系列军工产品制造技术所付的专项费用支出，截至评估基准日，开发支出账面值为人民币20,427,390.53元。截至2007年12月31日与2008年6月30日，目标资产开发支出分别为6,218.98万元、7,871.35万元，具体明细如下：
单位：元
| 项目编号 | 项目名称 | 2007-12-31 | 2008-6-30 | 目前达到状态 |
| 1 | 稳定技术产品开发 | 4,800,509.15 | 4,800,509.15 | 样机调试阶段 |
| 2 | 稳定技术产品开发 | 2,604,634.06 | 2,604,634.06 | 已定型 |
| 3 | 远程控制技术产品开发 | 4,253,706.14 | 4,253,706.14 | 定型、进行小批量生产 |
| 4 | 稳定技术产品开发 | 2,581,081.49 | 2,581,081.49 | 样机生产阶段 |
| 5 | 稳定技术产品开发 | 7,176,577.66 | 7,176,577.66 | 立项 |
| 6 | 远程控制技术产品开发 | 4,895,869.82 | 4,895,869.82 | 已定型 |
| 7 | 智能机器人技术软件、 硬件及设计图纸 | 35,877,390.22 | 52,401,124.22 | 样车生产阶段 |
| 合 计 | 62,189,768.54 | 78,713,502.54 |
目标资产开发支出主要涉及的项目均属于目标资产目前拥有的5大军品平台业务，分别为远程控制技术产品业务、稳定技术产品业务、智能机器人产品业务。其中，项目1处于样机调试阶段；项目2目前已定型；项目3已定型，并进行小批量生产；项目4处于样机生产阶段；项目5已立项；项目6已定型；项目7处于样车生产阶段。
综上所述，鉴于以上7个项目在技术上完全具有使用和出售的可行性；在项目开发阶段的支出均通过科研成本科目专门结算，能够可靠的计量；上述研发项目完成后，预计未来1到2年内形成具体产品并可实现销售收入，上述研发支出符合资本化条件。
西南证券认为:“上述目标资产中的在建工程相关信息真实，建设资金来源合法，目标资产对该等在建工程拥有合法的拥有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。目标资产相关7个开发项目所处阶段真实，并在技术上完全具有使用和出售的可行性，开发支出能够可靠地计量，符合资本化条件。”
本节“七、华北光学未纳入本次交易的资产范围”部分内容已修改为：
华北光学本次未纳入目标资产范围内的资产是部分存在产权转让障碍的固定资产、不符合中兵光电主业经营的长期股权投资以及持有的33.97%的中兵光电股权，对上述资产进行剥离，相应冲减华北光学的资本公积金、未分配利润，使得目标资产2004年—2006年的资本公积金为零，2006年以前年度的未分配利润出现负值，本次未纳如目标资产的资产情况如下：
（一）未纳入目标资产的固定资产
（1）华北光学原办公地点北京市崇文区珠市口东大街346号处的房屋建筑物不纳入本次目标资产的范围。该办公地点占地7.50万平方米，建筑面积7.63万平方米。
（2）2007年度华北光学在潼关小区为职工购买的职工宿舍亦不纳入本次目标资产的范围。
上述两项固定资产存在产权转让障碍，不纳入本次交易的目标资产，截至2007年9月30日的账面价值如下：（单位：万元）
| 项 目 | 原值 | 累计折旧 | 净值 |
| 346号院 | 18,029.54 | 8,386.55 | 9,642.98 |
| 潼关小区宿舍 | 3,938.54 | 22.42 | 3,916.12 |
| 合 计 | 21,968.08 | 8,408.97 | 13,559.11 |
华北光学原办公地点北京市崇文区珠市口东大街346号处的房屋建筑物，由于存在产权转让障碍，不纳入本次交易的目标资产。该办公地点占地7.50万平方米，建筑面积7.63万平方米。截至2007年9月30日的账面净值为9,642.98万元。目前，该资产原1号厂区已出租，合同期限为2002年—2022年，每年获得租金收入1200万元。该项资产原2号厂区于2007年签订出租合同，从2009年开始执行合同，合同租金收入2600万元。
（二）未纳入目标资产的长期股权投资
未纳入目标资产范围的长期股权投资截至2007年9月30日的账面价值合计为29,376.08万元，剔除华北光学持有的中兵光电（本次交易的资产购买方）33.97%股权之账面价值，本次未纳入目标资产的长期股权投资账面价值为3,875.69万元，具体明细如下表：
| 被投资单位名称 | 账面价值 | 持股比例 | 注册资本 | 备注 |
| 北京始信峰信息技术有限公司 | 992.46 | 51.00% | 2000 | 民品、亏损 |
| 北京华光民天工贸服务公司 | 190.71 | 46.30% | 285 | 民品、亏损 |
| 北京联众为民供暖科技有限责任公司 | 150.00 | 15.00% | 1000 | 民品、亏损 |
| 北京华光博隆科技有限公司 | 10.00 | 18.18% | 55 | 民品、亏损 |
| 北京东华杰西光电仪器科技有限公司 | 12.52 | 32.50% | 100 | 民品、亏损 |
| 北京北方高科创业投资有限公司 | 520.00 | 2.35% | 22090 | 完成清算 |
| 辽宁华锦化工（集团）公司 | 2,000.00 | 0.80% | 250000 | |
| 北京新时代环境工程有限公司 | - | 80% | 500 | 注销 |
| 北京清泉饮料机械服务有限公司 | - | 30% | 92 | 注销 |
| 小 计 | 3,875.69 | |||
| 中兵光电科技股份有限公司 | 25,500.39 | 33.97% | 14400 | |
| 合 计 | 29,376.08 |
1、北京始信峰信息技术有限公司
（1）主营业务及经营情况简介
该公司经营范围：技术开发、技术咨询（不含中介服务）、技术转让、技术培训；系统集成；网络技术服务；信息咨询（不含中介服务）；销售电子计算机及外部设备；接受委托销售上网卡、电话卡（IC卡除外）等。目前该公司主营业务主要包括：研制、销售驾驶员智能管理系统、体育场馆管理软件、计算机勘察取证系统等软件；为政府部门提供智能交通IC卡管理系统解决方案；为客户提供安保系统解决方案等。
(下转C16版)