中兵光电科技股份有限公司关于向
特定对象发行股份购买资产暨关联
交易申请获得中国证监会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2008 年11 月27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中兵光电科技股份有限公司向北京华北光学仪器有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1299 号），核准公司向北京华北光学仪器有限公司发行78,717,518股人民币普通股购买相关资产。并且，中国证监会以《关于核准豁免北京华北光学仪器有限公司要约收购中兵光电科技股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2008]1300号）,核准豁免北京华北光学仪器有限公司因以资产认购公司本次发行股份而增持78,717,518股股份，导致合计持有公司127,632,774股(占总股本的57.31%)的股份而应履行的要约收购义务。
本次公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，投资者可以参阅2008 年5 月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》刊登的董事会决议公告以及2008 年6月18 日刊登的股东大会决议公告。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2008年11月28日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：2008-069
西南证券有限责任公司关于
中兵光电科技股份有限公司向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问报告补充意见一
中国证券监督管理委员会：
根据2008年8月4日贵会下发的《行政许可项目审查反馈意见通知书》（080926号）的要求，作为本次中兵光电科技股份有限公司（以下简称：中兵光电）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，西南证券有限责任公司（简称“西南证券”或“本财务顾问”）对相关情况进行了补充调查，现补充说明如下：
一、申报文件披露，目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物尚未取得《房屋所有权证书》。请补充披露截至目前相关房屋所有权证书的办理进展情况，尚未办理房产证的房屋建筑物账面金额和对应评估值、预计办毕期限以及相关费用的承担方式，重点说明对该等房屋的评估作价是否考虑其权证情况。同时，请对办理权证存在法律障碍或不能如期办理的风险提出切实可行的解决措施。独立财务顾问和律师应当对办理房屋权证的情况和风险进行核查，发表明确意见并予以补充披露。[反馈意见1]
答：根据北京华北光学仪器有限公司（以下简称“华北光学”）提供的资料，并经本财务顾问适当核查，目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物房屋所有权证办理进展情况如下：
2008年8月5日，华北光学取得编号为200808050013号的《权属登记受理通知书》，该通知书载明“请于2008-9-10以后，由领证人持有效身份证件和本受理通知单领取产权证件”。
1、2008年6月4日，上述建筑物中的光加车间等12项（等9项）完成竣工验收，勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位和建设单位均同意竣工验收。
2、2008年6月4日，上述建筑物中的光加车间等12项（等3项）完成竣工验收，勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位和建设单位均同意竣工验收。
3、2008年7月4日，华北光学取得编号为20080147号的《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，光加车间等12项（等9项）完成了在北京市建设委员会的工程竣工验收备案。根据第20080147号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》的记载，光加车间等12项（等9项）建筑面积46,746.78平方米。
4、2008年7月4日，华北光学取得编号为20080148号的《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，光加车间等12项（等3项）完成了在北京市建设委员会的工程竣工验收备案。根据第20080148号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》的记载，光加车间等12项（等3项）建筑面积28,828.46平方米。
5、第20080147号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》项下光加车间等12项（等9项）建筑面积46,746.78平方米、第20080148号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》项下光加车间等12项（等3项）建筑面积28,828.46平方米，即目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物（光加车间等12项）全部完成工程竣工验收备案。
6、2008年7月21日，华北光学取得北京市房地产勘察测绘所颁发的编号为[2008年]503770号的《行政管理事项办理结果通知书》，准予华北光学房屋测绘成果[权属登记]备案。
本财务顾问认为，虽然目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物尚未取得《房屋所有权证书》，但该等建筑物已经完成了竣工验收、权属登记的房屋测绘成果备案，提交了权属登记申请并取得《权属登记受理通知书》。因此，该等建筑物房屋所有权证不存在无法取得的风险。
二、申报文件披露，目标资产转让涉及债务转移，部分债权人尚未就相关债务转移至中兵光电出具同意函或书面确认意见。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》（以下简称《准则第26号》）第十条第（六）项的相关要求，补充列表披露相关债务转移的内容及进展情况，包括但不限于尚未取得同意函的债权人名单、涉及金额及其所占比例、预计取得同意函的时间等。独立财务顾问和律师应当进一步核查债务转移情况，就无法取得债权人同意的风险对本次重组的影响发表明确意见。[反馈意见2]
答：根据华北光学提供的资料，并经本财务顾问适当核查，目标资产转让涉及的主要债务转移取得债权人同意的情况如下：
本次华北光学仅针对单笔金额在100万元（约占2007年营业成本的0.25%）以上应付账款发函确认。截至2008年5月31日，目标资产转让涉及的主要债务转移取得债权人同意函的情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 截至2008年5月31日金额 | 回函确认金额 | 确认比例 |
| 贷款 | 30,426.00 | 30,426.00 | 100% |
| 预收款项 | 5,992.62 | 5,992.62 | 100% |
| 应付款项 | 44,342.67 | 24,180.34 | 54.53% |
| 其中:其他应付款 | 6,806.29 | 6,806.29 | 100% |
| 合计 | 80,761.30 | 60,598.96 | 75.03% |
截至2008年5月31日，目标资产转让涉及的主要债务转移金额合计80,761.30万元，获得相关债权人同意函确认金额60,598.96万元，占比75.03%。其中，贷款、预收款项回函确认比例为100%。应付款（包括：应付账款、其他应付款）取得同意函的比例为54.53%。其中，其它应付款6,806.29万元全部取得同意函，确认比例为100%。截至2008年5月31日，应付账款转移尚未取得同意函的情况如下（主要列示目标资产中尚未取得同意函的单笔200万元以上的应付账款情况）：
单位：万元
| 编号 | 单位名称 | 单位 性质 | 2008年5月31日余额 | 未确认 金额 | 6、7月还款金额 | 备注 |
| 1 | 新区固定资产暂估 | 系统外 | 5,134.10 | 5,134.10 | 0.00 | 8月支付 |
| 2 | 西安近代化学研究所 | 系统内 | 1,987.46 | 1,987.46 | 0.00 | 暂估 |
| 3 | 北方自动控制技术研究所 | 系统内 | 4,450.30 | 1,920.99 | 1,537.86 | 暂估 |
| 4 | 朝阳市电源有限公司 | 系统外 | 1,883.31 | 1,883.31 | 48.84 | 暂估 |
| 5 | 天津航海仪器研究所 | 系统外 | 2,384.00 | 1,352.00 | 172.00 | 暂估 |
| 6 | 北京理工大学 | 系统外 | 6,106.00 | 1,173.04 | 0.00 | 暂估 |
| 7 | 北京理工大学 | 系统外 | 1,533.00 | 999.00 | 292.00 | 暂估 |
| 8 | 南京北方光电有限公司 | 系统外 | 496.96 | 496.96 | 0.00 | 暂估 |
| 9 | 北京理工大学 | 系统外 | 477.19 | 477.19 | 0.00 | 暂估 |
| 10 | 中国北方工业公司 | 系统内 | 393.02 | 393.02 | 393.02 | 已支付 |
| 11 | 山西创益科技实业有限公司 | 系统外 | 347.20 | 347.20 | 127.00 | 支付中 |
| 12 | 北京理工大学 | 系统外 | 328.80 | 328.80 | 328.80 | 已支付 |
| 13 | 秦皇岛佳盟精密铸造有限公司 | 系统外 | 245.72 | 245.72 | 242.26 | 已支付 |
| 14 | 北京润泽互通科技发展有限公司 | 系统外 | 205.50 | 205.50 | 23.85 | 支付中 |
| 15 | 西安航空发动机集团有限公司 | 系统外 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 已支付 |
| 单笔大于200万应付账款小计 | 26,172.56 | 17,144.29 | 3,365.63 | |||
| 单笔小于200万应付账款小计 | 11,363.82 | 3,018.05 | 874.87 | |||
| 全部应付账款合计 | 37,536.38 | 20,162.34 | 4,240.50 | |||
备注：系统内是指兵器集团系统内单位。
根据上表，截至2008年5月31日，目标资产全部应付账款尚未取得债权人同意函的金额合计20,162.34万元，其中单笔金额在200万元以上的合计17,144.29万元。截至2008年7月31日，上述未取得同意函的应付账款，目标资产支付了4,240.50万元，单笔金额在200万元以上的支付了3,365.63万元。具体情况如下：
1、目标资产的生产经营采取核心加工技术向内、一般加工向外的方式，即核心部件自己研制、加工，一般部件如电器件、配套件直接向外部采购，导致目标资产供货商数量较多且较为分散。截至2008年5月31日，尚未取得同意函的单笔200万元以下应付账款合计3,018.04万元，至2008年7月31日目标资产又已支付了874.87万元。
2、目标资产新区建设，根据相关合同对尚未支付的工程款暂估金额5,134.10万元，已转为固定资产，预计8月份内支付。
3、2005年—2007年目标资产军品经营集中采购，部分特殊配套军品材料订货周期较长，对相关材料采购成本实施暂估，待军品订货周期结束后统一结算，涉及单笔200万元以上的应付账款暂估金额合计10,289.95万元。其中，6、7月份已支付2,050.70万元，剩余金额计划在上述军品订货周期结束（预计2008年9月）后统一结算。
4、剔除特殊军品材料暂估及工程款暂估因素，截至2008年5月31日目标资产尚未取得同意函的债务金额合计为4,738.29万元，占目标资产转让涉及债务转移金额的比例为5.87%。
5、对尚未取得债权人同意的债务，华北光学与中兵光电在《新增股份购买资产协议》中作了安排：即先由华北光学与债权人结算，根据实际结算的结果由中兵光电承担。
综上所述，本财务顾问认为，根据上述债务转移情况以及上述债务解决方案和保证措施，本次目标资产转让涉及的主要债务已经取得全部银行债权人的同意和大部分商业债权人的同意；对于未取得债权人同意的债务，华北光学同意将在偿还债务后与中兵光电依据付款凭证进行结算。上述债务解决方案和保证措施是切实可行的，有利于保护上市公司利益，避免了给上市公司带来潜在债务纠纷的风险。
三、请补充提供目标资产及上市公司2009年的盈利预测报告；确有充分理由无法提供的，应当说明理由，作特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。同时，请补充提供交易双方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议，并做出补充披露。独立财务顾问和律师应当补充核查补偿协议并发表意见。[反馈意见3]
答：经本财务顾问核查：
1、中兵光电与华北光学2008年5月29日签署的《新增股份购买资产协议》中约定：
根据中恒信德威出具的中恒信德威评报字（2007）第154号《资产评估报告书》，预计目标资产2008年、2009年、2010的税后净利润为人民币16,097.58万元、17,750.06万元、18,772.27万元。
华北光学承诺，如目标资产2008年、2009年、2010年经审计机构所审计的净利润数低于上述预测数，其差额将在中兵光电2008年、2009年、2010年度财务报告审计后以货币资金补足。
2、2008年8月11日，华北光学与中兵光电签订了《关于购买资产实际盈利数不足预测数之补偿协议》（以下简称《补偿协议》）。该补偿协议对本次交易相关资产实际盈利数不足利润预测数时的补偿等事项进行了补偿规定，如下：
（1）根据中恒信德威出具的中恒信德威评报字（2007）第154号《资产评估报告书》，中兵光电与华北光学确认并同意目标资产（以成本法评估的衡阳北方光信息技术有限公司35.09%股权除外，下同）2008年、2009年、2010年的净利润预测数为人民币16,097.58万元、17,750.06万元、18,772.27万元（见附件：资产评估报告书附件——利润预测表）。
（2）如目标资产2008年、2009年、2010年经审计机构所审计的净利润数低于上述预测数，华北光学承诺将补足该差额。
（3）华北光学同意在经中兵光电股东大会批准的上市公司年度报告披露后的30日内就不足部分以现金方式全额补偿予中兵光电。
综上所述，本财务顾问认为，上述《新增股份购买资产协议》、《补偿协议》的条款合规、合法，有利于保障上市公司的利益，有效避免了目标资产未来盈利低于盈利预测数给上市公司及其股东所带来的风险。
四、申报文件披露，目标资产自评估截止日至资产交付日所产生的损益由中兵光电享有或承担，具体数据以资产交付日之专项审计结果为基础。请对目标资产过渡期间的亏损承担做出必要调整或补充安排，避免对上市公司增资不实。独立财务顾问和律师应当核查相关情况，对目标资产过渡期间亏损承担安排的合规性、有效性发表明确意见。[反馈意见5]
答：经核查，2008年5月29日，华北光学与中兵光电签订《新增股份购买资产协议》，根据协议第4.1条的约定，“本次购买资产自评估基准日至资产交割日所产生的损益由中兵光电享有或承担。”
对前述约定，华北光学承诺如下：
目标资产价值如因亏损而相对于华北光学向中兵光电认购股份的总价发生净资产减少，本公司在交割审计报告出具后一个月内以现金予以补足。
目标资产价值如因盈利而相对于华北光学向中兵光电认购股份的总价发生净资产增加，增加的部分由中兵光电享有。
综上所述，本财务顾问认为，华北光学已做出承诺，当目标资产在过渡期间发生亏损时将对上市公司进行补偿。华北光学有能力、有意愿履行本次交易的所作承诺。该等安排合规、合法，并在最大程度上维护了上市公司利益，有效地避免了对上市公司增资不实等情况的发生。
五、请进一步解释目标资产涉及的其他应收款计提坏账比率的合理性；请结合市场现状，分析说明交易性金融资产估值的合理性，并对相关减值情况提出切实可行的应对措施。独立财务顾问应当核查相关情况并发表意见。[反馈10]
答：（一）目标资产涉及的其他应收款计提坏账比率的合理性说明
鉴于目标资产其他应收款的金额不大，本次重组申报材料对目标资产的其他应收款的坏账计提政策沿用了原华北光学的坏账计提政策，略低于上市公司目前坏账计提比例。同时，申报材料对目标资产其他应收款进行了个别认定，对于5年账龄以上的应收北京通县远光厂、北京新时代环境工程有限公司款项采用个别认定法全额计提坏账准备，合计3,506,696.32元。考虑这一因素，对2007年目标资产5年以上其他应收款计提坏账准备合计4,946,527.57元，实际计提比例为77.45%。
对比按照两种计提比例计算，计提减值准备绝对金额相差不大，对目标资产的财务状况及经营成果影响较小。具体对比情况如下：
单位:元
| 账龄 | 金额 | 华北光学计提比例 | 按华北光学会计政策计提坏账准备金额 | 按中兵光电会计政策计提坏账准备金额 | 坏账准备 金额 | 坏账准备相差金额 |
| 1年以内 | 7,237,544.24 | 0.00% | - | 5.00% | 361,877.21 | 361,877.21 |
| 1至2年 | 984,168.35 | 5.00% | 49,208.42 | 10.00% | 98,416.84 | 49,208.42 |
| 2至3年 | 1,186.00 | 10.00% | 118.60 | 20.00% | 237.20 | 118.60 |
| 3至4年 | 251,047.52 | 30.00% | 75,314.26 | 30.00% | 75,314.26 | -0.00 |
| 4至5年 | 1,205,635.00 | 30.00% | 361,690.50 | 50.00% | 602,817.50 | 241,127.00 |
| 5年以上 | 6,386,358.83 | 50.00% | 4,946,527.57 | 80.00% | 5,109,087.06 | 162,559.49 |
| 合 计 | 16,065,939.94 | 5,432,859.35 | 6,247,750.07 | 814,890.72 |
按华北光学原坏账计提政策，2007年末应计提坏账准备5,432,859.35元，按照中兵光电的坏账计提政策应计提坏账准备6,247,750.07元，两者差异814,890.72元，对目标资产的财务状况及经营成果影响较小。
考虑对北京通县远光厂、北京新时代环境工程有限公司其他应收款项采用了全额计提了3,506,696.32元坏账准备这一因素的基础上，其余应收款按照中兵光电正常的计提比例测算，则2007年末目标资产应计提坏账准备6,949,089.34万元，与实际计提相差1,516,229.99元，对目标资产的财务状况及经营成果影响也较小。
同时，本次目标资产交易价格按照收益现值法评估值确定，上述计提坏账准备金差额对评估值的影响很小。
（二）说明交易性金融资产估值的合理性
截至2007年12月31日，目标资产包含万科股票490,812.00股，在中瑞华恒信审字[2007]第12222号审计报告（截止日2007年9月30日）中将其认定为交易性金融资产，其理由是通过华北光学与万科的工作联系往来函件表明，目标资产中万科股票可以自由在二级市场转让，且企业当时有意图将其于近期转让，故有此认定。
2007年11月16日，财政部发布了《企业会计准则解释第1号》，该解释第八条明确规定：“企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。”根据此条款的规定，在中瑞岳华审字[2008]第13408号审计报告中，将持有万科的股票划分为可供出售金融资产。
在财政部未明确规定持有此类金融资产的划分前，目标资产按持有意图进行了分类并进行了相应的账务处理，财政部下发明确规定后，目标资产严格执行相关规定，并进行了相应的调整。目标资产中的万科股票无论划分为交易性金融资产还是可供出售金融资产，目标资产都是按财务报告截至日该股票的收盘价与持有股数计算其公允价值，并作相应的账务处理。
按照会计政策，可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。目标资产持有的万科327,208股，截止2005年12月31日的账面成本为899,459.81元。截止2008年8月11日，因万科A实施转增、送股及股改等因素，目标资产持股数增至785,299.20股，按当日收盘价每股7.11元计算，该部分资产的公允价值为5,583,477.31元，为账面值的6.21倍。若该股票股价下跌，下跌价值冲减资本公积金。当其公允价值低于账面值899,459.81元时，才涉及确认减值损失,计提减值准备。从当前该资产的公允价值看，未来因股票价格下跌对目标资产损益产生影响的可能性不大。
| 万科股票 | 2005/12/31 | 2006/12/31 | 2007/12/31 | 2008/8/11 |
| 股票数量（股） | 327,208.00 | 327,208.00 | 490,812.00 | 785,299.20 |
| 收盘价格（元） | 4.31 | 15.44 | 28.84 | 7.11 |
| 市值（元） | 1,410,266.48 | 5,052,091.52 | 14,155,018.08 | 5,583,477.31 |
| 账面成本 | 899,459.81 | |||
综上所述，西南证券认为，虽然目标资产与上市公司对其他应收款计提的坏账比例不同，但上述计提坏账准备金差额对目标资产的财务状况及经营成果影响较小，对评估值的影响也很小，因此目标资产涉及的其他应收款计提的坏账比率在合理范围之内。根据现行会计政策及上述交易性金融资产的公允价值与账面成本的对比情况，该交易性金融资产的估值合理；同时对相关减值情况提出的应对措施切实可行。
六、请进一步披露目标资产中2007年底账面值约3亿元（在建工程2.5亿、开发支出0.6亿）资产的相关信息，独立财务顾问应当核查相关情况并发表意见。[反馈11]
答：经适当核查，在建工程相关信息如下：
截至2007年9月30日，目标资产在建工程账面值为29,063.97万元；截至2007年12月31日，目标资产在建工程账面值为14,798.07万元。截至2007年12月31日的在建工程项目包括：新区建设项目、技术改造项目、能源改造项目。其中，新区项目全部为企业自筹资金建设，其余项目是采取国拨资金和企业自筹的方式进行。上述在建工程项目均属于目标资产目前拥有的5大军品平台业务，分别为远程控制技术产品业务、稳定技术产品业务、火控技术产品业务及相关能源补充项目。具体情况如下：
单位：元
| 工程名称 | 预算数 | 期初数 | 本期增加数 | 本期转入固定资产数 | 期末数 | 资金来源 | 工程投入占预算的比例 |
| 远程控制技改 | 51,630,000.00 | 2,748,433.22 | 6,877,176.50 | - | 9,625,609.72 | 国拨与自筹 | 100.00% |
| 稳定技术工程 | 19,000,000.00 | 1,290,660.50 | 4,753,000.00 | 6,043,660.50 | 国拨与自筹 | 100.00% | |
| 稳定技术工程 | 107,850,000.00 | 28,315,036.46 | 31,836,488.99 | 60,151,525.45 | 国拨与自筹 | 55.77% | |
| 国债项目（火控、稳定技术） | 42,700,000.00 | 17,996,471.39 | 11,544,998.03 | 29,541,469.42 | 国拨与自筹 | 69.18% | |
| 高新补充（能源改造） | 17,400,000.00 | - | 105,237.60 | 105,237.60 | 国拨与自筹 | 100.00% | |
| 远程控制技改 | 42,500,000.00 | 30,601,987.88 | 11,911,165.53 | 42,513,153.41 | 100.00% | ||
| 新区建设 | 329,900,000.00 | 173,301,432.56 | 45,807,495.13 | 219,108,927.69 | - | 自有资金 | 100.00% |
| 合 计 | 610,980,000.00 | 254,254,022.01 | 112,835,561.78 | 219,108,927.69 | 147,980,656.10 |
经适当核查，开发支出相关信息如下：
截至2007年12月31日，目标资产开发支出为6,218.98万元，具体明细如下：
单位：元
| 项目编号 | 项目名称 | 开发支出合计 | 目前达到状态 |
| 1 | 稳定技术产品开发 | 4,800,509.15 | 样机调试阶段 |
| 2 | 稳定技术产品开发 | 2,604,634.06 | 已定型 |
| 3 | 远程控制技术产品开发 | 4,253,706.14 | 定型、进行小批量生产 |
| 4 | 稳定技术产品开发 | 2,581,081.49 | 样机生产阶段 |
| 5 | 稳定技术产品开发 | 7,176,577.66 | 立项 |
| 6 | 远程控制技术产品开发 | 4,895,869.82 | 已定型 |
| 7 | 智能机器人技术软件、硬件及设计图纸 | 35,877,390.22 | 样车生产阶段 |
| 合 计 | 62,189,768.54 |
目标资产开发支出主要涉及的项目均属于目标资产目前拥有的5大军品平台业务，分别为远程控制技术产品业务、稳定技术产品业务、智能机器人产品业务。其中，项目1处于样机调试阶段；项目2目前已定型；项目3已定型，并进行小批量生产；项目4处于样机生产阶段；项目5已立项；项目6已定型；项目7处于样车生产阶段。
综上所述，鉴于以上7个项目在技术上完全具有使用和出售的可行性；在项目开发阶段的支出均通过科研成本科目专门结算，能够可靠的计量；上述研发项目完成后，预计未来1到2年内形成具体产品并可实现销售收入，上述研发支出符合资本化条件。
综上所述，本财务顾问认为，上述目标资产中的在建工程相关信息真实，建设资金来源合法，目标资产对该等在建工程拥有合法的拥有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。目标资产相关7个开发项目所处阶段真实，并在技术上完全具有使用和出售的可行性，开发支出能够可靠地计量，符合资本化条件。
七、申报的评估报告披露，本次采用收益法评估企业价值过程中，上市公司预计2008年以后的财务费用为每年1200万左右，明显高于2008年之前年均财务费用。请评估机构补充说明上述财务费用指标以及2007年以后的营运资金变化金额的预测过程及其合理性。独立财务顾问应当并发表意见。[反馈12]
答：（一）目标资产财务费用预测合理性说明
本次收益法评估中的财务费用是以评估基准日企业存在的银行借款金额为基础，按照评估基准日执行的1年期人民银行公布的贷款利率进行预测的。由于基准日银行借款金额高于前几年借款金额的平均值，且银行贷款利率近几年一直上调，所以收益法评估中的财务费用预测数高于2008年之前年均财务费用。2008年以评估基准日企业银行借款金额17,350万元为基数，按基准日1年期人民银行公布的贷款利率7.29%预测当年的财务费用为1,264.82万元。以后年度资本结构均保持不变，故其财务费用均与2008年预测的数据一致。
（二）目标资产营运资金预测合理性说明
对于营运资金的预测，评估师一般是根据企业最近几年每年所需营运资金占销售收入的比例进行分析和判断，预测未来营运资金的需求比例。但上述方式对于经营情况相对比较稳定的企业效果较好，对于历史上经营情况不稳定的企业则并不能完全采用上述方式。
本次评估的企业历史经营状况相对不太稳定，这一点可以从其历史数据上看出，变化较大。另外，考虑到军工企业的一些特殊情况，评估师在营运资金占销售收入比例历史数据平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展进行了适当调整确定营运资金占销售收入的比例，并从而确定未来营运资金的预测值。
由于华北光学为军工企业，其行业特点为整个产业链材料、外协件均统一进行配置，统一进行结算。华北光学生产的产品相对而言只是产业链中的中间产品，其生产的产品需交付给下道工艺生产企业继续加工，根据《中国兵器工业集团公司军品货款结算管理暂行办法》规定整机生产单位收到军品预付款，须按规定将预付款分流到集团内各级配套单位，最终结算要等整机生产企业与采购方结算完毕后，各级配套单位再结算。为了合理地预测未来华北光学公司占用营运资金情况，评估师根据华北光学公司历史上资金周转率、产品销售和原材料购买现状按以下方法进行测算：
1、计算企业营业周期，计算公式：
营业周期＝年存货平均值/主营业务成本*360+应收账款平均值/主营业务收入*360
以企业历史数据计算得出营业周期为237.65天，全年营运资产可周转1.52次。
2、计算营运资金占用金额
考虑企业未来2008年经营成本和费用中剔除折旧及摊销后的付现成本、管理费用、销售费用合计金额，再将该金额除以周转次数，得出企业经营需要的“周转资金”金额。由于企业在经营过程中同时占用其他企业的资金，如应付材料款及预收货款等，因此，计算出的“周转资金”应该再扣除应付材料款及预收货款，最终得到企业实际的营运资金占用金额，也就是企业生产经营所需营运资金额。
对于应付材料款的预测，评估师根据企业应付材料款占材料及动力成本的比例计算。对于预收货款的预测，是根据预收货款占销售收入比例计算。通过对企业提供的资料测算，企业前几年应付材料款占材料及动力成本的比例在40%－47%之间，预收货款占销售收入在19%－35%之间，评估师根据企业经营情况最终取应付材料款占材料及动力成本的比例为43%和预收货款占销售收入的比例为20%作为预测营运资金的比例值。
评估师以2008年营运资金预测为例说明分析预测过程：2008年预测的剔除折旧及摊销后的付现经营成本为102,669.10万元，其中销售成本92,677.6万元，管理费用9,981.50万元，销售费用10.00万元。考虑资金年周转次数1.52，全年需要“周转资金”额大约为67,545.46万元，再扣除应付材料款35,564.67万元及预收货款25,605.02万元（上述应付材料款和预收货款分别按2008年预测的材料及动力成本的43%和销售收入的20%估算的），这样年需要营运资金大约为6,375.77万元左右。2008年预测的营运资金占用金额6,375.77万元占当年预测营业收入128,025.08万元的4.9%左右，因此确定营运资金大约为销售收入的5% 左右比较合理。计算明细如下：
单位：万元
| 年度 | 2007（10-12） | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 |
| 销售收入 | 94,761.20 | 128,025.08 | 139,265.08 | 152,265.08 | 164,065.08 | 170,865.08 |
| 比例 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 营运资金 | 4,738.06 | 6,401.25 | 6,963.25 | 7,613.25 | 8,203.25 | 8,543.25 |
| 营运资金增加 | 3,354.35 | 1,663.19 | 562.00 | 650.00 | 590.00 | 930.00 |
备注：上表2007（10-12）销售收入的金额为2007年全年数据。
综上所述，本财务顾问认为，虽然收益法评估中的财务费用预测数高于2008年之前年均财务费用，但考虑到目标资产在评估基准日的银行借款金额高于前几年借款金额的平均值，且银行贷款利率近几年一直上调，所以上述财务费用指标的预测在合理范围之内且符合谨慎原则。同时，考虑到目标资产所处军工行业的特殊性，评估师在营运资金占销售收入比例历史数据平均比例水平基础上并结合企业目前及未来发展进行了适当调整确定营运资金占销售收入的比例，并从而确定未来营运资金预测值的方法也是较为合理的。
西南证券有限责任公司
2008年8月12日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：2008-070
西南证券有限责任公司关于
中兵光电科技股份有限公司向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易之
独立财务顾问报告补充意见二
中国证券监督管理委员会：
根据2008年8月4日贵会下发的《行政许可项目审查反馈意见通知书》（080926号）的要求，作为本次中兵光电科技股份有限公司（以下简称：中兵光电）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，西南证券有限责任公司（简称“西南证券”或“本财务顾问”）对与本次交易有关事项的最新进展情况进行了补充调查，补充说明如下：
一、申报文件披露，目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物尚未取得《房屋所有权证书》。请补充披露截至目前相关房屋所有权证书的办理进展情况，尚未办理房产证的房屋建筑物账面金额和对应评估值、预计办毕期限以及相关费用的承担方式，重点说明对该等房屋的评估作价是否考虑其权证情况。同时，请对办理权证存在法律障碍或不能如期办理的风险提出切实可行的解决措施。独立财务顾问和律师应当对办理房屋权证的情况和风险进行核查，发表明确意见并予以补充披露。[反馈意见1]
答：根据北京华北光学仪器有限公司（以下简称“华北光学”）提供的资料，并经本财务顾问适当核查，目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物房屋所有权证办理进展情况如下：
1、2008年6月4日，上述建筑物中的光加车间等12项（等9项）完成竣工验收，勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位和建设单位均同意竣工验收。
2、2008年7月4日，华北光学取得编号为20080147号的《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，光加车间等12项（等9项）完成了在北京市建设委员会的工程竣工验收备案。
根据第20080147号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》的记载，光加车间等12项（等9项）建筑面积46,746.78平方米。
3、2008年6月4日，上述建筑物中的光加车间等12项（等3项）完成竣工验收，勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位和建设单位均同意竣工验收。
4、2008年7月4日，华北光学取得编号为20080148号的《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，光加车间等12项（等3项）完成了在北京市建设委员会的工程竣工验收备案。
根据第20080148号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》的记载，光加车间等12项（等3项）建筑面积28,828.46平方米。
5、第20080147号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》项下光加车间等12项（等9项）建筑面积46,746.78平方米、第20080148号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》项下光加车间等12项（等3项）建筑面积28,828.46平方米，即目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物（光加车间等12项）全部完成工程竣工验收备案。
6、2008年7月21日，华北光学取得北京市房地产勘察测绘所颁发的编号为[2008年]503770号的《行政管理事项办理结果通知书》，准予华北光学房屋测绘成果[权属登记]备案。
7、2008年8月5日，华北光学取得编号为200808050013号的《权属登记受理通知书》，该通知书载明“请于2008-9-10以后，由领证人持有效身份证件和本受理通知单领取产权证件”。
8、2008年8月7日，华北光学取得北京市经济技术开发区房屋和土地管理局填发的房屋所有权证号为京房权证开国字第00149号的《房屋所有权证》，根据该证记载，房屋所有权人为华北光学，房屋坐落在北京经济技术开发区科创十五街2号10幢等13幢楼，房屋建筑面积72,798.67平方米，该房产未设定他项权利。
本财务顾问认为，目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物已取得《房屋所有权证书》，经实测登记的建筑面积为72,798.67平方米。该等建筑物未设定他项权利，权属清晰。
二、申报文件披露，目标资产转让涉及债务转移，部分债权人尚未就相关债务转移至中兵光电出具同意函或书面确认意见。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》（以下简称《准则第26号》）第十条第（六）项的相关要求，补充列表披露相关债务转移的内容及进展情况，包括但不限于尚未取得同意函的债权人名单、涉及金额及其所占比例、预计取得同意函的时间等。独立财务顾问和律师应当进一步核查债务转移情况，就无法取得债权人同意的风险对本次重组的影响发表明确意见。
答：本次华北光学仅针对单笔金额在100万元（约占2007年营业成本的0.25%）以上应付账款发函确认。截至2008年5月31日，目标资产转让涉及的主要债务转移取得债权人同意函的情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 截至2008年5月31日金额 | 回函确认金额 | 确认比例 |
| 贷款 | 30,426.00 | 30,426.00 | 100% |
| 预收款项 | 5,992.62 | 5,992.62 | 100% |
| 应付款项 | 44,342.67 | 24,180.34 | 54.53% |
| 其中:其他应付款 | 6,806.29 | 6,806.29 | 100% |
| 合计 | 80,761.30 | 60,598.96 | 75.03% |
截至2008年5月31日，目标资产转让涉及的主要债务转移金额合计80,761.30万元，获得相关债权人同意函确认金额60,598.96万元，占比75.03%。其中，贷款、预收款项回函确认比例为100%。
应付款（包括：应付账款、其他应付款）取得同意函的比例为54.53%。其中，其它应付款6,806.29万元全部取得同意函，确认比例为100%。截至2008年5月31日，应付账款转移尚未取得同意函的情况如下（主要列示目标资产中尚未取得同意函的单笔200万元以上的应付账款情况）：
单位：万元
| 编号 | 单位名称 | 单位 性质 | 2008年5月31日余额 | 未确认 金额 | 6、7月还款金额 | 备注 |
| 1 | 新区固定资产暂估 | 系统外 | 5,134.10 | 5,134.10 | 0.00 | 8月支付 |
| 2 | 西安近代化学研究所 | 系统内 | 1,987.46 | 1,987.46 | 0.00 | 暂估 |
| 3 | 北方自动控制技术研究所 | 系统内 | 4,450.30 | 1,920.99 | 1,537.86 | 暂估 |
| 4 | 朝阳市电源有限公司 | 系统外 | 1,883.31 | 1,883.31 | 48.84 | 暂估 |
| 5 | 天津航海仪器研究所 | 系统外 | 2,384.00 | 1,352.00 | 172.00 | 暂估 |
| 6 | 北京理工大学 | 系统外 | 6,106.00 | 1,173.04 | 0.00 | 暂估 |
| 7 | 北京理工大学 | 系统外 | 1,533.00 | 999.00 | 292.00 | 暂估 |
| 8 | 南京北方光电有限公司 | 系统外 | 496.96 | 496.96 | 0.00 | 暂估 |
| 9 | 北京理工大学 | 系统外 | 477.19 | 477.19 | 0.00 | 暂估 |
| 10 | 中国北方工业公司 | 系统内 | 393.02 | 393.02 | 393.02 | 已支付 |
| 11 | 山西创益科技实业有限公司 | 系统外 | 347.20 | 347.20 | 127.00 | 支付中 |
| 12 | 北京理工大学 | 系统外 | 328.80 | 328.80 | 328.80 | 已支付 |
| 13 | 秦皇岛佳盟精密铸造有限公司 | 系统外 | 245.72 | 245.72 | 242.26 | 已支付 |
| 14 | 北京润泽互通科技发展有限公司 | 系统外 | 205.50 | 205.50 | 23.85 | 支付中 |
| 15 | 西安航空发动机集团有限公司 | 系统外 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 已支付 |
| 单笔大于200万应付账款小计 | 26,172.56 | 17,144.29 | 3,365.63 | |||
| 单笔小于200万应付账款小计 | 11,363.82 | 3,018.05 | 874.87 | |||
| 全部应付账款合计 | 37,536.38 | 20,162.34 | 4,240.50 | |||
备注：系统内是指兵器集团系统内单位。
根据上表，截至2008年5月31日，目标资产全部应付账款尚未取得债权人同意函的金额合计20,162.34万元，其中单笔金额在200万元以上的合计17,144.29万元。截至2008年7月31日，上述未取得同意函的应付账款，目标资产支付了4,240.50万元，单笔金额在200万元以上的支付了3,365.63万元。具体情况说明如下：
1、目标资产的生产经营采取核心加工技术向内、一般加工向外的方式，即核心部件自己研制、加工，一般部件如电器件、配套件直接向外部采购，导致目标资产供货商数量较多且较为分散。截至2008年5月31日，尚未取得同意函的单笔200万元以下应付账款合计3,018.04万元，至2008年7月31日目标资产又已支付了874.87万元。
2、目标资产新区建设，根据相关合同对尚未支付的工程款暂估金额5,134.10万元，已转为固定资产，预计8月份内支付。
3、2005年—2007年目标资产军品经营集中采购，部分特殊配套军品材料订货周期较长，对相关材料采购成本实施暂估，待军品订货周期结束后统一结算，涉及单笔200万元以上的应付账款暂估金额合计10,289.95万元。其中，6、7月份已支付2,050.70万元，剩余金额计划在上述军品订货周期结束（预计2008年9月）后统一结算。
4、剔除特殊军品材料暂估及工程款暂估因素，截至2008年5月31日目标资产尚未取得同意函的债务金额合计为4,738.29万元，占目标资产转让涉及债务转移金额的比例为5.87%。
5、对尚未取得债权人同意的债务，华北光学与中兵光电在《新增股份购买资产协议》中作了安排：即先由华北光学与债权人结算，根据实际结算的结果由中兵光电承担。
综上，北京市众天律师事务所认为：“本次目标资产转让涉及债务转移的大部分债务已经取得债权人同意,尚未取得债权人同意的小部分债务已作出妥善安排，对本次重组不会造成法律障碍。”
综上所述，西南证券认为：“根据上述债务转移情况以及上述债务解决方案和保证措施，本次目标资产转让涉及的主要债务已经取得全部银行债权人的同意和大部分商业债权人的同意；对于未取得债权人同意的债务，华北光学同意将在偿还债务后与中兵光电依据付款凭证进行结算。上述债务解决方案和保证措施是切实可行的，有利于保护上市公司利益，避免了给上市公司带来潜在债务纠纷的风险。”
西南证券有限责任公司
2008年9月9日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：2008-071
西南证券有限责任公司关于
中兵光电科技股份有限公司向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易之
独立财务顾问报告补充意见三
中国证券监督管理委员会：
根据2008年10月6日贵会下发的《关于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2008]197号）的要求，作为本次中兵光电科技股份有限公司（以下简称：中兵光电）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，西南证券有限责任公司（简称“西南证券”或“本财务顾问”）对相关情况进行了补充调查，现补充说明如下：(下转C15版)