中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改说明）
交易对方
公司名称：北京华北光学仪器有限公司
住 所：北京市崇文区珠市口东大街346号
通讯地址：北京亦庄经济技术开发区科创十五街2号
签署日期：二00八年十一月
本公司声明
本重大资产重组报告书修改说明的目的仅为向公众提供有关本次重组报告书修改及新增部分，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为：北京市丰台区科学城星火路7 号。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及修改说明的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
| 本公司/上市公司/公司/发行人/中兵光电 | 指 | 中兵光电科技股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 中兵光电向华北光学发行股份购买华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债之交易行为 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 中兵光电向华北光学非公开发行A股股票 |
| 本报告书/报告书/重大资产重组报告书 | 指 | 《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 财务顾问报告 | 指 | 《西南证券有限责任公司关于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 华北光学 | 指 | 北京华北光学仪器有限公司、国营华北光学仪器厂 |
| 国资委/国家国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国防科工委 | 指 | 国防科学技术工业委员会 |
| 兵器集团 | 指 | 中国兵器工业集团公司 |
| 衡阳光电/衡阳北方 | 指 | 衡阳北方光电信息技术有限公司 |
| 交易标的、目标资产/本次购买资产、认购股份资产 | 指 | 华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债 |
| 军品及军民两用技术产品 | 指 | 军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品 |
| 本协议 | 指 | 《新增股份购买资产协议》 |
| 评估基准日/评估截止日 | 指 | 2007年9月30日 |
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券有限责任公司 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 中恒信德威 | 指 | 北京中恒信德威评估有限责任公司 |
| 北京众天 | 指 | 北京市众天律师事务所 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市公司重大资产重组申请文件》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：2007年12月5日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司与岳华会计师事务所有限责任公司合并为“中瑞岳华会计师事务所有限公司”；原北京中恒信德威评估有限责任公司与岳华会计师事务所评估部合并，公司名称更名为“北京岳华德威资产评估有限公司”。
根据《重组办法》的有关规定，本公司补充提供并披露了目标资产及上市公司2008年、2009年盈利预测报告及审核报告、目标资产2008年1-6月财务报告及审计报告、目标资产补充评估报告，并据此增加了《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中部分相关财务数据，详见上海证券交易所网站，相关增加内容没有在《修改说明》中提示。
重大事项提示
重大事项提示第3条、第6条、第7条、第9条、第10条已经修改为：
3、本次交易资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，为保护上市公司及全体股东利益，华北光学根据《重组办法》第三十三条的规定，于2008年8月11日与中兵光电签订了《关于购买资产实际盈利数不足预测数之补偿协议》（以下简称《补偿协议》）。该补偿协议对本次交易相关资产实际盈利数不足利润预测数时的补偿等事项进行了补偿规定，如下：
（1）根据中恒信德威出具的中恒信德威评报字（2007）第154号《资产评估报告书》，中兵光电与华北光学确认并同意目标资产（以成本法评估的衡阳北方光信息技术有限公司35.09%股权除外，下同）2008年、2009年、2010年的净利润预测数为人民币16,097.58万元、17,750.06万元、18,772.27万元（见附件：资产评估报告书附件——利润预测表）。
（2）如目标资产2008年、2009年、2010年经审计机构所审计的净利润数低于上述预测数，华北光学承诺将补足该差额。
（3）华北光学同意在经中兵光电股东大会批准的上市公司年度报告披露后的30日内就不足部分以现金方式全额补偿予中兵光电。
6、本次交易完成后，公司资产边界和业务范围发生较大变化，关联交易数额显著增加，主要是公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间的持续性关联交易。本公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权，关联交易不会损害中小股东的利益。兵器集团、华北光学已作出关于规范关联交易的相应承诺，公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
7、根据国防科工委2007年11月15日公布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》的规定，本次交易公司将修改《公司章程》增加军工企业特别条款（详情见“第十五节 其他重要事项”），公司管理层提请股东和投资者对此特别关注。
9、本次交易具体方案已取得国防科工委、国家国资委批准，并且已经中兵光电2008年度第二次临时股东大会以特别决议方式批准。
10、2008年11月24日，中国证监会以证监许可[2008]1299号文批准了本次交易。本次交易属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。华北光学向中国证监会申请豁免要约收购义务，之前已经公司股东大会同意其免于发出收购要约。2008 年11月24日，中国证监会以证监许可[1300]号文豁免了华北光学应履行的要约收购义务。
第一节 本次交易概述
本节“三、本次交易的决策程序”之“（一）本次交易已经获得的授权和批准”第7-9条已修改为：
7. 2008年6月16日，国家国资委出具《关于中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2008]538号），批复同意了中兵光电科技股份有限公司向北京华北光学仪器有限公司非公开发行股票购买资产之具体方案。
8. 2008年6月17日，中兵光电科技股份有限公司召开2008年度第二次临时股东大会会议，决议批准了《新增股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。
9. 本次交易业经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2008年第15次会议审核有条件通过。2008年11月24日，中国证监会批准了本次交易，并豁免了华北光学应履行的要约收购义务。
第二节 上市公司基本情况
该部分未做修改。
第三节 本次交易对方的情况
该部分未做修改。
第四节 本次拟购买的目标资产
本节“一、目标资产的情况”之“（三）目标资产的权属状况、对外担保和主要资产和负债”和“（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标”已修改为：
（三）目标资产的权属状况、对外担保和主要资产和负债
1、目标资产的权属情况
目标资产中的主要实物资产无抵押、质押和担保情况。
目标资产的土地使用权并无产权纠纷，亦不存在被查封或其他限制转让的情形，华北光学对上述土地使用权的所有权亦未受到限制。目标资产涉及的土地面积89,595.70平方米，建设规模75,575.24平方米，相关权属证明情况如下：
（1）2005年12月31日，华北光学（受让人)与北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局(出让人)签订京技房地出让[合]字(2005)第33号《北京经济技术开发区国有土地使用权出让合同》，约定：
出让人出让给受让人的宗地位于北京经济技术开发区路东新区D10地块，总面积89,595.70平方米（最终以确权发证的面积为准）；该合同项下的出让宗地，按照北京经济技术开发区总体规划及开发区规划行政主管部门批准的具体规划要求是工业用地，建设中国兵器北京光电信息技术产业园项目；该合同项下的土地使用权出让年限为50年，自合同签订之日起计算。
主体建筑物性质为工业，并约定了建筑密度等具体条件；在出让期限内，受让人必需按照合同规定的用途和土地使用条件使用土地；受让人有权将该合同项下的全部或部分土地使用权转让、出租、抵押。
（2）华北光学持有北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局2005年12月31日颁发的开有限国用（2005）第43号《国有土地使用权证》，根据该证的记载，华北光学拥有位于北京经济技术开发区路东新区D10的工业出让土地89,595.70平方米，土地使用权的终止日期为2055年12月30日。
（3）华北光学在上述土地上进行了光加车间等12项工程建设，用于军品二、三、四级配套产品的生产，并于2008年8月7日取得北京市建设委员会颁发的X京房权证开国字第00149号《房屋所有权证》，建筑面积为72,798.67平方米：
2008年6月4日，上述建筑物中的光加车间等12项（等9项）完成竣工验收，勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位和建设单位均同意竣工验收。
2008年6月4日，上述建筑物中的光加车间等12项（等3项）完成竣工验收，勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位和建设单位均同意竣工验收。
2008年7月4日，华北光学取得编号为20080147号的《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，光加车间等12项（等9项）完成了在北京市建设委员会的工程竣工验收备案。根据第20080147号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》的记载，光加车间等12项（等9项）建筑面积46,746.78平方米。
2008年7月4日，华北光学取得编号为20080148号的《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，光加车间等12项（等3项）完成了在北京市建设委员会的工程竣工验收备案。根据第20080148号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》的记载，光加车间等12项（等3项）建筑面积28828.46平方米。
第20080147号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》项下光加车间等12项（等9项）建筑面积46746.78平方米、第20080148号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》项下光加车间等12项（等3项）建筑面积28828.46平方米，即目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物（光加车间等12项）全部完成工程竣工验收备案。
2008年7月21日，华北光学取得北京市房地产勘察测绘所颁发的编号为[2008年]503770号的《行政管理事项办理结果通知书》，准予华北光学房屋测绘成果[权属登记]备案。
2008年8月7日，华北光学取得北京市经济技术开发区房屋和土地管理局填发的房屋所有权证号为京房权证开国字第00149号的《房屋所有权证》，根据该证记载，房屋所有权人为华北光学，房屋坐落在北京经济技术开发区科创十五街2号10幢等13幢楼，房屋建筑面积72,798.67平方米，该房产未设定他项权利。
根据中恒信德威出具的中恒信德威评报字（2007）第154号《资产评估报告书》，评估范围内的土地使用权为工业用途，位于北京亦庄经济技术开发区路东新区D10地块，土地面积89,595.70平方米，账面值39,975,361.46元，调整后账面值为39,975,361.46元。
北京众天发表意见：（1）“目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物，经实测登记的建筑面积为72,798.67平方米，现已取得《房屋所有权证》，权属清晰。”（2）“目标资产涉及的位于北京亦庄经济技术开发区的89,595.70平方米国有出让土地的设定用途为工业用地，评估假设的土地使用权为工业用途，评估假设与土地使用权性质相符。”
独立财务顾问西南证券认为：（1）“目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物已取得《房屋所有权证书》，经实测登记的建筑面积为72,798.67平方米。该等建筑物未设定他项权利，权属清晰。”（2）“拟购买资产涉及的土地使用权为位于北京亦庄经济技术开发区的89,595.70平方米国有出让土地，该项土地在取得之初的用途为工业用地，使用年限为50年；华北光学在上述土地上进行了光加车间等12项工程建设并用于军工产品生产；评估报告中该项土地使用权为工业用途，使用年限也为50年。评估涉及的土地在取得之初不存在用途等方面的限制条件，评估假设与土地使用权性质相符。”
本节“二、目标资产的财务分析”相关内容已修改为：
（一）资产情况
2、目标资产的相关事项分析（为增加内容）
（1）目标资产涉及的其他应收款计提坏账比率的合理性说明
鉴于目标资产其他应收款的金额不大，本次对目标资产的其他应收款的坏账计提政策沿用了原华北光学的坏账计提政策，略低于上市公司目前坏账计提比例。同时，目标资产对于5年账龄以上的应收北京通县远光厂、北京新时代环境工程有限公司款项采用个别认定法全额计提坏账准备，合计3,506,696.32元。考虑这一因素，对2007年目标资产5年以上其他应收款计提坏账准备合计4,946,527.57元，实际计提比例为77.45%。
对比按照两种计提比例计算，计提减值准备绝对金额相差不大，对目标资产的财务状况及经营成果影响较小。具体对比情况如下：
单位:元
| 账龄 | 金额 | 华北光学计提比例 | 按华北光学会计政策计提坏账准备金额 | 按中兵光电会计政策计提坏账准备金额 | 坏账准备 金额 | 坏账准备相差金额 |
| 1年以内 | 7,237,544.24 | 0.00% | - | 5.00% | 361,877.21 | 361,877.21 |
| 1至2年 | 984,168.35 | 5.00% | 49,208.42 | 10.00% | 98,416.84 | 49,208.42 |
| 2至3年 | 1,186.00 | 10.00% | 118.60 | 20.00% | 237.20 | 118.60 |
| 3至4年 | 251,047.52 | 30.00% | 75,314.26 | 30.00% | 75,314.26 | -0.00 |
| 4至5年 | 1,205,635.00 | 30.00% | 361,690.50 | 50.00% | 602,817.50 | 241,127.00 |
| 5年以上 | 6,386,358.83 | 50.00% | 4,946,527.57 | 80.00% | 5,109,087.06 | 162,559.49 |
| 合 计 | 16,065,939.94 | 5,432,859.35 | 6,247,750.07 | 814,890.72 |
按华北光学原坏账计提政策，2007年末应计提坏账准备5,432,859.35元，按照中兵光电的坏账计提政策应计提坏账准备6,247,750.07元，两者差异814,890.72元，对目标资产的财务状况及经营成果影响较小。
考虑对北京通县远光厂、北京新时代环境工程有限公司其他应收款项采用了全额计提了3,506,696.32元坏账准备这一因素的基础上，其余应收款按照中兵光电正常的计提比例测算，则2007年末目标资产应计提坏账准备6,949,089.34万元，与实际计提相差1,516,229.99元，对目标资产的财务状况及经营成果影响也较小。
同时，本次目标资产交易价格按照收益现值法评估值确定，上述计提坏账准备金差额对评估值的影响很小。
（2）交易性金融资产估值的合理性分析
截至2007年12月31日，目标资产包含万科股票490,812.00股，在中瑞华恒信审字[2007]第12222号审计报告（截止日2007年9月30日）中将其认定为交易性金融资产，其理由是通过华北光学与万科的工作联系往来函件表明，目标资产中万科股票可以自由在二级市场转让，且企业当时有意图将其于近期转让，故有此认定。
2007年11月16日，财政部发布了《企业会计准则解释第1号》，该解释第八条明确规定：“企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。”根据此条款的规定，在中瑞岳华审字[2008]第13408号审计报告中，将持有万科的股票划分为可供出售金融资产。
在财政部未明确规定持有此类金融资产的划分前，目标资产按持有意图进行了分类并进行了相应的账务处理，财政部下发明确规定后，目标资产严格执行相关规定，并进行了相应的调整。目标资产中的万科股票无论划分为交易性金融资产还是可供出售金融资产，目标资产都是按财务报告截至日该股票的收盘价与持有股数计算其公允价值，并作相应的账务处理。
按照会计政策，可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。截止2005年12月31日，目标资产持有万科A股票327,208股，账面成本为899,459.81元。至2008年8月11日，因万科A实施转增、送股及股改等因素，目标资产持股数增至785,299.20股，按当日收盘价每股7.11元计算，该部分资产的公允价值为5,583,477.31元，为账面值的6.21倍。若该股票股价下跌，下跌价值冲减资本公积金。当其公允价值低于账面值899,459.81元时，才涉及确认减值损失,计提减值准备。从当前该资产的公允价值看，未来因股票价格下跌对目标资产损益产生影响的可能性不大。
万科A股股票的具体情况如下表：
| 万科A股票 | 2005/12/31 | 2006/12/31 | 2007/12/31 | 2008/8/11 |
| 股票数量（股） | 327,208.00 | 327,208.00 | 490,812.00 | 785,299.20 |
| 收盘价格（元） | 4.31 | 15.44 | 28.84 | 7.11 |
| 市值（元） | 1,410,266.48 | 5,052,091.52 | 14,155,018.08 | 5,583,477.31 |
| 账面成本 | 899,459.81 | |||
（3）目标不计提跌价准备或坏账损失的存货和应收款项，如未来发生减值损失的解决措施
本次交易的目标资产是华北光学拥有的全部军工经营性资产。目标资产的存货主要是军品二、三、四级配套产品及军品生产所需要的原材料、元器件等。军工企业是严格按照军品合同实施采购和销售：销售模式采用“订单生产”模式，根据与军方、上游军工企业签署的军品供货合同制订并下达生产计划，组织安排生产；物资采购必须严格执行《军工产品质量管理条例》的规定，建立严格的物资采购质量控制机制，对各种物资的选用、技术标准的制订以及订购、入库、保管、复验、发放全过程实行严格的质量管理。由此，目标资产的存货发生减值损失的可能性极小。
目标资产的应收账款主要是因执行军品合同应收中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）下属总装企业的经营款项。《兵器集团军品业务会计核算办法》规定，已解交部队产品发生的应收账款原则上不计提坏账准备。同时，兵器集团郑重做出承诺：“兵器集团保证中兵光电与系统内单位之间持续性关联交易的真实性，同时承诺加强系统内单位之间军品业务应收、应付账款管理，控制应收账款账龄和规模，保证销售回款的及时性，以利于上市公司提高资金使用效率。”
鉴于此，华北光学对于目标资产的存货没有计提跌价准备；对于目标资产中因军品业务形成的应收账款没有计提坏账损失。
对此，华北光学承诺：“若本次交易目标资产中截至资产交割日不计提跌价准备或坏账损失的存货和应收款在未来发生了减值损失，华北光学承诺补足差额；华北光学同意在经中兵光电股东大会批准的上市公司年度报告披露后的30日内就目标资产中截至资产交割日不计提跌价准备或坏账损失的存货和应收款的减值损失以现金方式全额补偿予中兵光电。”
（二）负债情况
2、目标资产中应付账款、预收账款分析（为增加内容）
截至2007年12月31日，目标资产预收账款、应付账款明细等相关信息如下：
截至2007年12月31日，目标资产单笔预收账款金额在1000万元以上的只有一笔，为预收兵器集团系统内单位晋西机器工业集团有限责任公司8,894.00万元，占全部预收款比例为97.55%。
截至2007年12月31日，目标资产应付账款金额合计43,621.26万元。其中，单笔应付账款金额在1000万元以上的合计32,873.76万元，占全部应付账款75.36%，具体情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2007年12月31日 | 所占比例 |
| 转固定资产暂估（注） | 9,760.50 | 22.38% |
| 北京理工大学 | 9,506.23 | 21.79% |
| 北方自动控制技术研究所 | 2,998.16 | 6.87% |
| 天津航海仪器研究所 | 2,478.00 | 5.68% |
| 朝阳市电源有限公司 | 2,412.63 | 5.53% |
| 北京星箭长空测控技术有限公司 | 2,028.55 | 4.65% |
| 西安近代化学研究所 | 1,958.60 | 4.49% |
| 晋西机器工业集团有限责任公司 | 1,731.08 | 3.97% |
| 单笔大于1000万元的应付账款合计 | 32,873.76 | 75.36% |
| 应付账款总计 | 43,621.26 | 100.00% |
备注：转固定资产暂估是指：目标资产新区建设，根据相关合同对尚未支付的工程款暂估金额9,760.50万元，已转为固定资产。至2008年5月31日已支付4,626.40万元，剩余5,134.10万元预计8月份内支付。
目标资产中应付账款、预收账款报告期各期末余额较大的主要原因如下：
（1）《中国兵器工业集团公司军品货款结算管理暂行办法》规定“军品货款结算坚持预付款分流制度，即整机生产单位收到军品预付款，须按规定将预付款分流到集团内各级配套单位”。目标资产主要军品绝大部分销售给兵器集团系统内单位，客户单位按约定会预付一部分生产准备资金，导致报告期的预收账款的余额较大。目标资产近几年预收货款占销售收入的比例在19%－35%之间。
（2）2005-2007年目标资产军品经营实施集中采购，进行了大量的原材料的采购，为了资金周转利用对供应商的信用，占用其资金以应对生产需要。同时，部分特殊军品原材料的订货周期较长，需要待军品订货周期结束后统一结算。截至2007年底尚未开展统一结算，故报告期各期末应付账款余额较大。按照军品订货计划，预计2008年9月实施统一结算。
（3）亦庄新区建设占用资金3.3亿元。该项目立项时兵器集团批复建设新区不能贷款，全部以经营结余负担。目标资产为保证生产经营现金流量的正常运转，采取了压缩货款支付比例，并延时支付的手段，也造成应付账款金额偏大。
综上所述，目标资产为军品二、三、四级配套产品，制造过程中需要大量资金用于采购原材料或外协零部件，且结算周期较长，下游总装企业一般也会向配套产品生产商预付部分货款用于其向上游供应商采购外协零部件和部分原材料。因此，重组后备考合并中兵光电的预收账款、应付账款金额较大，流动比率、速动比率相对较低，资产负债率相对较高，是符合行业特点的。新区建设占用资金进一步间接增加了应付账款，一定程度上影响了重组后上市公司的偿债指标。
（四）营运能力分析
2005—2007年，目标资产的主要营运能力指标如下表所示：
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 应收账款周转率 | 6.19 | 5.69 | 5.94 |
| 存货周转率 | 2.19 | 2.06 | 2.44 |
| 总资产周转率 | 0.69 | 0.81 | 1.20 |
备注：为方便同行业比较，上表所列指标均采用资产净值计算。
为方便与同行业公司比较，本报告选择了30家可比上市公司，可比公司的选择详见本报告书“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析”。30家可比公司主要营运能力指标的算术平均值如下表：
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 应收账款周转率 | 5.76 | 6.53 | 5.91 |
| 存货周转率 | 3.19 | 3.04 | 2.76 |
| 总资产周转率 | 0.75 | 0.72 | 0.64 |
备注：上述数据来源与WIND咨询。
目标资产存货周转率较低，主要是由军品购、产、销环节的特殊性决定的：（1）目标资产几乎全部为军品，主要产品均采用订制生产，在生产过程中客户需要对所生产的产品进行调试和检测，导致产品生产周期相对较长。（2）远程控制技术产品等主要军品之客户均是采取批量形式进行采购，销售周期本身较长。（3）军品对产品品质、成本控制和及时交货要求很高，为满足需求，目标资产的生产经营采取核心部件自己研制、加工，一般部件如电器件、配套件直接向外部采购的方式，为保证零部件的即时供应，需要预先储备较多的原材料库存。
最近三年目标资产应收账款周转率较为稳定，并与可比公司的平均水平基本相当，显示目标资产在销售规模不断扩大的同时，货款回笼情况良好、稳定。
最近三年目标资产的总资产周转率显著下降，主要是由于随着军品业务规模的显著扩大以及新厂区的建设，目标资产的资产总额显著提高所致。
综上所述，目标资产应收账款周转率合理、存货周转率水平较低、总资产周转率明显下降等情况，符合其所处军工行业的特点及处于高速发展时期的业务特点。
（五）现金流量分析（为增加内容）
2005年度—2008年1-6月目标资产的经营活动现金流量情况如下表所示：
| 项 目 | 2008年1-6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 35,339.95 | 74,389.62 | 104,261.32 | 89,225.70 |
| 经营活动现金流出小计 | 43,783.58 | 65,688.46 | 73,909.86 | 65,603.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,443.63 | 8,701.16 | 30,351.46 | 23,621.82 |
2007年度经营活动产生现金净流量大幅下降的主要原因系，三年专项采购前期预收了大量的生产准备资金，导致前两年经营活动现金流量较好。2007年度为专项采购最后一年，前期预收款在2007年度予以结转确认为收入，但这些收入的确认并不导致目标资产现金流量的增加。
2008年1-6月经营活动现金流量出现负值且金额较大的原因系，目标资产应收票据增加9400万元，而此部分款项的变现风险小，变现能力强，可视同现金使用；此外三年专项采购结束，目标资产结算了部分与供应商的往来，导致应付账款减少近7500万元，此外预收的减少及预付的增加，也是目标资产最近一期现金流量为负的原因。2007年1-9月目标资产经营性现金流也是-7200万元，2008年10月签署新合同后，预计还将获得部分预收款，2008年全年的经营性现金流将有所提升，恢复至正常水平。
本节“三、目标资产的评估结果（一）评估方法的适当性分析”之前的内容增加内容已修改为：
根据中瑞华恒信审计的本次目标资产的财务报告，截至2007年9月30日，目标资产的资产总额为130,541.25万元，负债总额为人民币99,359.78万元，净资产为人民币31,181.47万元。其中：流动资产85,506.92万元，非流动资产45,034.33万元（其中：长期股权投资2,710.99万元，固定资产7,113.61万元，在建工程29,063.97万元,无形资产3,997.54万元，其他非流动资产2,148.22万元），流动负债98,432.47万元，非流动负债927.31万元，具体情况如下：
根据中恒信德威出具的中恒信德威评报字（2007）第154号资产评估报告书，本次评估中，中恒信德威分别采用成本法、收益法对目标资产进行评估，得到目标资产于评估基准日2007年9月30日的公允市场价值分别为61,640.49万元和123,507.78万元，两种方法净资产评估值相差61,867.29万元。
中恒信德威认为收益法评估结果能够更全面合理地反映目标资产的公允市场价值，故本次评估取收益法评估结果作为本次评估最终评估结论：截止于2007年9月30日，目标资产在持续经营和在不可流通前提条件下的公允市场价值为人民币123,507.78万元，评估增值率296.09%。
截至目前，本次交易业经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2008年9月23日召开的2008年第15次会议审核并获得有条件通过，且正式收到中国证监会的相关批准文件。按照财政部颁布的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》，从评估基准日算起，评估结论有效使用期限为一年。因此，中恒信德威出具的中恒信德威评报字（2007）第154号资产评估报告书已经过了有效期。为此，中恒信德威（已更名为“北京岳华德威资产评估有限公司”）以2008年6月30日为基准日对目标资产进行重新评估并出具岳华德威评报字（2008）第244号资产评估报告书。根据新的资产评估报告书,截至2008年6月30日，目标资产经审计的净资产账面净值为42,262.11万元，采用收益法评估测算的公允市场价值为人民币134,000万元，评估增值率为217.07%。
重新评估中，评估机构所采用的收益法评估方法、自由现金流折现模型与前次评估完全相同；计算模型所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数与前次评估均没有出现重大变化。
两次评估按照收益法测算的目标资产之经营性资产的现值分别为172,171.45万元、173,024.32万元，基本相同。重新评估后目标资产的净资产公允市价由原123,507.78万元增至134,000.00万元，主要是因为付息负债净值降低了9,326.09万元，这是由于2007年9月30日至2008年6月30日期间，目标资产实现净利润10,110.68万元且按照《新增股份购买资产协议》的约定归上市公司享有所致。
本节“三、目标资产的评估结果”之“（三）收益法评估业绩承诺”已修改为：
鉴于本次交易中资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》第三十三条的规定，华北光学在与中兵光电签订的《新增股份购买资产协议》中对拟购买资产的业绩预测作出承诺，主要内容如下：“根据中恒信德威的评估报告（中恒信德威评报字（2007）第154号），本次拟认购中兵光电向其非公开发行股份之目标资产2008年、2009年、2010的税后净利润预测数为人民币16,097.58万元、17,750.06万元、18,772.27万元，如目标资产2008年、2009年、2010年经审计机构所审计的净利润数低于上述数据，本公司承诺其差额在中兵光电2008年、2009年、2010年度财务报告审计后以货币资金补足。”
2008年8月11日，华北光学与中兵光电签订了《关于购买资产实际盈利数不足预测数之补偿协议》。该补偿协议对本次交易相关资产实际盈利数不足利润预测数时的补偿等事项进行了补偿规定，如下：
（1）根据中恒信德威出具的中恒信德威评报字（2007）第154号《资产评估报告书》，中兵光电与华北光学确认并同意目标资产（以成本法评估的衡阳北方光信息技术有限公司35.09%股权除外）2008年、2009年、2010年的净利润预测数为人民币16,097.58万元、17,750.06万元、18,772.27万元。
（2）如目标资产2008年、2009年、2010年经审计机构所审计的净利润数低于上述预测数，华北光学承诺将补足该差额。
（3）华北光学同意在经中兵光电股东大会批准的上市公司年度报告披露后的30日内就不足部分以现金方式全额补偿予中兵光电。
本节“四、目标资产的主营业务情况”之“（三）目标资产的经营模式”已修改为：
1、采购模式
目标资产原材料采购按计划采购。根据年度、月度及临时公司级生产和科研计划编制相应的物资采购计划。于生产启动前，早于最长采购周期7天下发到各有关部门。所有军工专用原材料、配套产品必须安排在合格供应方定点采购。目标资产对于重要物资、大宗通用物资组织集中采购。
(下转C15版)